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三花股份：华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
&&&&华林证券有限责任公司&&&&关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金&&&&&&暨关联交易预案之&&&&&&&&独立财务顾问&&&&&&&&&&核查意见&&&&&&&&&&独立财务顾问&&&&&&&&&二〇一五年一月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录释&义&................................................................................................................................................&3第一节&声明与承诺.........................................................................................................................&4第二节&独立财务顾问意见&.............................................................................................................&7&&&&&&&一、基本假设...........................................................................................................................&7&&&&&&&二、关于《交易预案》是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26&号准则》的要&&&&&&&求&..............................................................................................................................................&7&&&&&&&三、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明&...&8&&&&&&&四、关于附条件生效的《发行股份购买资产协议》合规性核查&.......................................&8&&&&&&&五、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判&&&&&&&断并记录于董事会决议记录&...................................................................................................&8&&&&&&&六、本次交易的合规性分析&...................................................................................................&9&&&&&&&七、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,&&&&&&&标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍&.................................&17&&&&&&&八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风&&&&&&&险事项.....................................................................................................................................&17&&&&&&&九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏&.....&17&&&&&&&十、本次资产交付安排的说明&.............................................................................................&18&&&&&&&十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明&.........&18第三节&独立财务顾问的核查意见和内核意见&...........................................................................&25&&&&&&&一、独立财务顾问核查意见&.................................................................................................&25&&&&&&&二、独立财务顾问内核意见&.................................................................................................&25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义&&&&本文件中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:三花股份/公司/上市&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&浙江三花股份有限公司公司/发行人&&&&华林证券&&&&&&&&&&&&&&&指&&&华林证券有限责任公司,公司独立财务顾问&&&&天册律师事务所&&&&&&&&&指&&&浙江天册律师事务所,公司法律顾问&&&&天健会计师事务所&&&&&&&指&&&天健会计师事务所(特殊普通合伙),公司审计机构&&&&坤元评估&&&&&&&&&&&&&&&指&&&坤元资产评估有限公司,公司评估机构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配&&&&预案/交易预案&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&套资金暨关联交易预案&&&&三花控股&&&&&&&&&&&&&&&指&&&三花控股集团有限公司&&&&三花钱江&&&&&&&&&&&&&&&指&&&浙江三花钱江汽车部件集团有限公司&&&&三花微通道&&&&&&&&&&&&&指&&&杭州三花微通道换热器有限公司&&&&标的资产&&&&&&&&&&&&&&&指&&&三花微通道公司&100%股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三花钱江;其他以现金认购公司非公开发行股份募集&&&&发行对象/交易对象&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配套资金的不超过&10&名(含&10&名)特定对象&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司向三花钱江非公开发行股份购买其持有三&&&&发行股份购买资产&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&花微通道&100%股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向不超过&10&名(含&10&名)特定对象以非公开发行股&&&&募集配套资金&&&&&&&&&&&指&&&份的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易总额的&25%的配套资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资金两项交易;发行股份募集配套资金以发行股份购&&&&本次发行/本次交易&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否并不影响发行股份购买资产的实施&&&&交易所&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所&&&&中国证监会&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元&&&&【注】本核查意见除特别说明之外,所有数值均保留&2&位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&声明与承诺&&&&华林证券有限责任公司接受浙江三花股份有限公司董事会的委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《&公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号》(以下简称“《26&号准则》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》(以下简称“《财务顾问指引》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第&17&号——重大资产重组相关事项》(以下简称“中小板&17&号备忘录”)等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,对本次《交易预案》发表独立财务顾问核查意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。一、独立财务顾问声明&&&&(一)本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料,并且保证所提供的资料真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。&&&&(二)独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。&&&&(三)本核查意见旨在通过对《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析,就本次交易是否合法、合规以及对三花股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。&&&&(四)对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。&&&&(五)独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。&&&&(六)独立财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对浙江三花股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。二、独立财务顾问承诺&&&&(一)本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系,就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。&&&&(二)本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺,保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。&&&&(三)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。&&&&(四)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方本次披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。&&&&(五)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产方案符合法律、行政法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&&&(六)有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。&&&&(七)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&独立财务顾问意见一、基本假设&&&&独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:&&&&1、本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;&&&&2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;&&&&3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠;&&&&4、本次交易能够获得有关部门的批准,不存在其他障碍,并能及时完成;&&&&5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济形势不会出现恶化;&&&&6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;&&&&7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。二、关于《交易预案》是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求&&&&&&&三花股份按照《重组办法》、《重组若干规定》及《26&号准则》等相关规定编制了《交易预案》。预案内容包括:董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、标的资产基本情况、标的资产的业务与技术、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、连续停牌前上市公司股票价格波动情况、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况、本次交易相关主体的核查、独立董事意见、独立财务顾问意见等。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:三花股份就本次交易而编制的《交易预案》符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26&号准则》的相关要求。三、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明&&&&本次交易的交易对方(三花钱江)已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于《交易预案》“交易对方声明”之中。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:交易对方(三花钱江)已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,并明确记载于预案中。四、关于附条件生效的《发行股份购买资产协议》合规性核查&&&&就本次交易,三花股份已与本次交易对方(三花钱江)于&2015&年&1&月&26&日签署了《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司之发行股份购买资产协议》(以下简称“《协议》”)。&&&&《协议》的主要条款包括:定义与解释、发行股份购买资产、债权债务处理和人员安排、本次交易实施的先决条件、本次交易的实施、损益归属、税收与费用、三花股份的承诺和保证、三花钱江的承诺和保证、协议的生效履行、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决等。&&&&《协议》第四条载明本次交易之实施取决于以下先决条件的成就及满足:三花股份董事会、股东大会审议通过本次交易;中国证监会核准本次交易。除上述生效条件外,协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:三花股份与交易对方三花钱江已于本次交易首次董事会当日签署了《协议》;《协议》主要条款齐备,符合《重组若干规定》第二条的要求;《协议》明确了协议生效的条件,并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。五、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录&&&&上市公司&2015&年&1&月&26&日召开第五届董事会第六次临时会议,通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》,就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下:&&&&1、上市公司本次采取发行股份方式购入的资产为三花钱江持有的三花微通道&100%股权,涉及的有关报批事项,已在《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。&&&&2、三花钱江持有的三花微通道&100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。&&&&3、上市公司本次拟购入的资产完整,与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利,本次交易完成后,上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。&&&&4、本次交易合法合规,交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价,定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。&&&&5、本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并范围,有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第五届董事会第六次临时会议记录中。六、本次交易的合规性分析(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定、《重组若干规定》第四条的规定&&&&1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定&&&&根据《促进产业结构调整暂行规定》(国发[2005]40&号)以及《产业结构调整指导目录(2011&年本)(2013&年修正)》之相关要求,“制冷空调设备及关键零部件:热泵、复合热源(空气源与太阳能)热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器”属于鼓励类项目。三花微通道主要产品微通道换热器及热泵均属于上述鼓励类项目。&&&&2010&年&10&月&10&日,国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,明确指出要“立足国情,努力实现重点领域快速健康发展”,其中,节能环保产业属于重点领域,要求“重点开发推广高效节能技术装备及产品,实现重点领域关键技术突破,带动能效整体水平的提高。”。&&&&此外,《装备制造业调整和振兴规划》也提出“推进企业兼并重组。制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制重组的政策措施,妥善解决富余人员安置、债务核定与处置、财税利益分配等问题;对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、短期融资券以及申请贷款等予以支持;对境内企业并购境外制造企业和研发机构,可给予相关项目贷款贴息支持。”&&&&报告期内,三花微通道严格按照国家、地方环保部门的各项规定,做好环境保护相关工作,不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。&&&&本次交易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。&&&&根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,本次交易不构成行业垄断行为。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定,不涉及土地管理,不违反《反垄断法》相关规定。&&&&2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件&&&&本次交易完成后,三花股份社会公众股占总股本的比例不低于&10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:根据《股票上市规则》,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。&&&&3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形&&&&(1)本次交易的定价&&&&本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日,该次董事会决议的公告日前&20&个交易日公司股票交易均价为&14.59&元/股,该次董事会决议公告日前&60&个交易日公司股票交易均价为&13.74&元/股,该次董事会决议公告日前&120&个交易日公司股票交易均价为&12.73&元/股。&&&&发行股份购买资产部分:根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014&年修订)第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的&90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前&20&个交易日、60&个交易日或者&120&个交易日的公司股票交易均价之一。”本次选择&60&日交易均价作为市场参考价,发行股份购买资产的价格为&13.74×90%&=12.36&元/股。&&&&募集配套资金部分:根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,非公开发行的发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票均价的&90%,即不低于&13.13&元/股(14.59×90%)。最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次发行独立财务顾问(主承销商)协商确定。&&&&上述发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。&&&&在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。&&&&经协议双方同意,本次交易以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》中标的资产评估值为基准,交易价格由交易双方协商确定。本次交易标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。&&&&本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。&&&&(2)本次交易程序的合法合规&&&&本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关证券服务机构出具相关报告,并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》以及《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。&&&&(3)独立董事意见&&&&上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价、交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的定价公允性给予认可。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》中标的资产评估值为基准,交易价格由交易双方协商确定,本次交易资产定价公允;发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。&&&&4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法&&&&本次交易中,三花钱江持有的三花微通道&100%股权真实、有效,该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;三花微通道为合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉之资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;因标的资产为股权,本次交易不涉及债权债务转移。&&&&5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形&&&&上市公司的主营业务为生产、销售空调、冰箱之元器件及部件,咖啡机、洗碗机、洗衣机之元器件及部件。标的资产三花微通道主要从事微通道换热器的研发、生产、销售,目前应用于空调、冷水机组领域。&&&&本次交易完成后,公司产品线新增微通道换热器,将进一步扩充上市公司在节能环保领域的高盈利产品。符合公司“以科技创新推动企业发展,以技术领先创造客户价值”的战略布局。本次交易完成后,公司产品系列更加丰富,节能减排、绿色环保的新产品注入有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能力。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。&&&&6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定&&&&本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。&&&&7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构&&&&本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率,实现公司及全体股东的长远利益。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。&&&&8、关于本次交易需履行所需的报批事项&&&&本次交易拟购买的标的资产为三花微通道&100%的股权,三花微通道已取得所需的相关报批事项。&&&&&&&本次交易行为所涉及的相关报批事项,上市公司已在《交易预案》中披露报批进展情况和尚需报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次《交易预案》中已披露本次交易尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。&&&&&&&综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十一条之规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市公司不符合股票上市条件;发行股份购买资产所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条之要求。(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定&&&&1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性&&&&本次交易完成后,上市公司资产规模将有所提升。三花微通道的产品属于国家产业中的鼓励类,且微通道产品将逐步成为空调制冷行业的主流,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。&&&&本次交易完成后,上市公司与三花微通道(及其控股子公司)之间的交易将成为上市公司合并口径内的交易,且三花微通道与上市公司(及其控股子公司)之外的关联方之间仅存在零星交易。三花控股(上市公司控股股东)以及张道才先生(上市公司实际控制人)已就本次交易出具了《关于规范与浙江三花股份有限公司关联交易的声明与承诺函》。因此,本次交易有利于减少关联交易。&&&&本次交易完成前后,公司控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括三花微通道)均不存在与公司从事相同或相近业务的情况,因而不存在同业竞争。三花控股(上市公司控股股东)以及张道才先生(上市公司实际控制人)已就本次交易出具了《关于避免与浙江三花股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》。&&&&本次交易完成后,上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率,实现上市公司及全体股东的长远利益。三花控股(上市公司控股股东)以及张道才先生(上市公司实际控制人)已就本次交易出具了《关于保障浙江三花股份有限公司独立性的声明与承诺函》。因此,本次交易有利于增强独立性。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。&&&&2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告&&&&根据上市公司已披露的年度报告,上市公司&2013&年度财务会计报告由天健会计师事务所以“天健审[&号”出具标准无保留意见的审计报告。&&&&3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形&&&&经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。&&&&4、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续&&&&本次交易中,三花钱江持有的三花微通道&100%股权真实、有效,该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;三花微通道为合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。&&&&因此,上市公司发行股份所购买的资产(三花微通道&100%股权)为权属权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。&&&&综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告;上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。(三)本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明&&&&《重组办法》第四十四条及其《适用意见》规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核;超过&25%的,一并由发行审核委员会予以审核。&&&&本次拟募集配套资金&4&亿元,募集资金投入情况如下:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资总额&&&&&&&&&拟用募集资金投入金额&&&&在墨西哥建设微通道换热器生产线项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,755&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,755&&&&新增年产&80&万台蒸发器技术改造项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,996&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,996&&&&向标的公司补充营运资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,249&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,000&&&&【注】1、“墨西哥项目”投资总额&3,700&万美元,按美元兑人民币汇率&6.15&计算,人民币投资总额&22,755&万元;2、因汇率波动导致墨西哥项目人民币投资金额变动,相应调整补充营运资金的金额;3、投资项目已取得相关批复,其中:(1)墨西哥项目已取得浙发改外资函[&号《备案通知》、浙商务外经许可[2014]54&号《许可决定书》、商境外投资证第&7&号《企业境外投资证书》等相关审批;(2)技改项目已取得杭经开经技备案[2014]1&号《浙江省企业投资项目备案通知书(技术改造)》、杭经开环评批[2015]37&号。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次募集配套资金&4&亿元,按照标的资产预估值&12.8&亿元匡算,比例不超过本次交易总金额的&25%,将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。(四)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形&&&&三花股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:&&&&1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;&&&&2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;&&&&3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;&&&&4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;&&&&5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;&&&&6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;&&&&7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。七、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍&&&&本次交易中,三花钱江持有的三花微通道&100%股权真实、有效,该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;三花微通道为合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:标的资产完整、权属状况清晰,相关权属证书完备,标的资产按《框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项&&&&根据《26&号准则》,三花股份在《交易预案》“重大风险提示”及“第七章&风险因素”中对本次交易以及与标的资产相关的风险作出充分阐述和披露。&&&&经核查,本独立财务顾问认为,三花股份已在其编制的《交易预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏&&&&公司已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《26&号准则》等相关法律法规编制了《交易预案》。三花股份第五届董事会六次会议已审议通过了该《交易预案》,公司董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。&&&&本独立财务顾问已根据本次交易相关各方提供的材料及工商登记资料对《交易预案》的真实性、准确性、完整性进行核查,未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。十、本次资产交付安排的说明&&&&本次交易经中国证监会核准后&30&天内,公司及三花钱江应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。交割日后,上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就三花钱江因认购三花股份本次新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至三花钱江名下的手续。&&&&本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料,标的资产为本次交易对方所合法持有,不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明(一)停牌日前六个月内买卖股票情况的核查&&&&根据《26&号准则》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[&号)的要求,上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查,并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。&&&&1、三花股份及其董事、监事、高级管理人员自查情况&&&&经自查,并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,三花股份、三花股份董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下:&&&&(1)冯伟红女士,三花股份董事史初良之配偶,于&2014&年&9&月&30&日买入三花股份股票&10,000&股。&&&&冯伟红就此次交易出具说明:本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息,买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。&&&&(2)刘雪飞女士,三花股份员工,自查期间交易情况如下:&&&&交易日期&&&&&&&&&&交易股数&&&&&&&&&&&结余股数&&&&&&&&&&&&摘要&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&-400&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&刘雪飞就此次交易出具说明:本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息,买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。&&&&针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为,三花股份出具了《关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺》:三花股份董事史初良及其配偶冯伟红、三花股份员工刘雪飞在买卖公司股票时均为非知情人员,未参加本次发行股份购买资产事项的筹划。冯伟红、刘雪飞前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形,上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。&&&&除上述情况外,三花股份其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖三花股份股票行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖三花股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。&&&&2、三花控股及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况&&&&经自查,并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,三花控股、三花控股董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下:&&&&(1)潘凤英女士,三花控股员工黄轶凡之母亲,自查期间交易情况如下:&&&&交易日期&&&&&&&&&&交易股数&&&&&&&&&&&结余股数&&&&&&&&&&&&摘要&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&1,800&&&&&&&&&&&&&&7,800&&&&&&&&&&&&&分红&&&&&&&&&&&&&&-2,000&&&&&&&&&&&&&5,800&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&-1,800&&&&&&&&&&&&&4,000&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&-2,000&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&-2,000&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&潘凤英女士就此次交易出具说明:本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息,买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。&&&&(2)杨叶萍女士,三花控股监事徐刚毅之配偶,自查期间交易情况如下:&&&&交易日期&&&&&&&&&&交易股数&&&&&&&&&&&结余股数&&&&&&&&&&&摘要&&&&&&&&&&&&&-15,000&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&-3,000&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&-3,000&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&-2,000&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&900&&&&&&&&&&&&&&&3,900&&&&&&&&&&&分红&&&&&&&&&&&&&&&-3,900&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&-2,000&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&4,000&&&&&&&&&&&&&&4,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&18,000&&&&&&&&&&&&&22,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&8,000&&&&&&&&&&&&&30,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&31,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&19,000&&&&&&&&&&&&&50,000&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&-30,000&&&&&&&&&&&&&&20,000&&&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&10,801&&&&&&&&&&&&&30,801&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&&&&40,801&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&15,000&&&&&&&&&&&&&55,801&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&60,801&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&65,801&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&70,801&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&-30,801&&&&&&&&&&&&&&40,000&&&&&&&&&&&卖出&&&&杨叶萍女士就此次交易出具说明:本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息,买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。&&&&针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为,三花控股出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》:潘凤英、杨叶萍的股票交易行为均在准备、策划本次发行股份购买资产事宜之前。潘凤英、杨叶萍前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形,上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。&&&&3、交易对方三花钱江及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况&&&&经自查,并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,三花钱江、三花钱江董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下:&&&&(1)陈轶华先生,三花钱江总经理陈宝祥之子,自查期间交易情况如下:&&&&&&&&&&&&&交易日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易股数&&&结余股数&&&&摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,300&&&&&&&0&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&500&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-500&&&&&&&&0&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&500&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-500&&&&&&&&0&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&500&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150&&&&&&&650&&&&&&分红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&700&&&&&&1,350&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,350&&&&&&&0&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&1,000&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,000&&&&&&&0&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&500&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&1,500&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&2,000&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,000&&&&&&&0&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&500&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&1,000&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&3,000&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&4,000&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&6,000&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&7,000&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3,000&&&&&4,000&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3,000&&&&&1,000&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,000&&&&&&&0&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&2,000&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600&&&&&&2,600&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&交易日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易股数&&&结余股数&&&&&&摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&3,100&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500&&&&&4,600&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-4,600&&&&&&&0&&&&&&&&&卖出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&1,000&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&2,000&&&&&&&买入&&&&陈轶华先生就此次交易出具说明:本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息,买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。&&&&针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为,三花钱江出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》:在准备、策划本次发行股份购买资产事宜时,上市公司总经理陈宝祥先生及其直系亲属从未参与三花股份本次发行股份购买资产相关事宜,上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能,上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。&&&&4、本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况&&&&(1)华林证券有限责任公司及项目经办人员&&&&经自查,并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,华林证券、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。&&&&(2)天健会计师事务所及相关项目经办人员&&&&经自查,并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,天健及相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间买卖三花股份股票情况如下:&&&&王春霞女士,天健注册会计师陈达华之配偶,于&2014&年&8&月&18&日卖出三花股份股票&1,040&股,结余股份数量为&0。&&&&王春霞女士就此次交易出具说明:本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息,买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。&&&&(3)天册律师事务所及相关项目经办人员&&&&经自查,并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,天册律师事务所、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。&&&&(4)坤元资产评估有限公司及相关项目经办人员&&&&经自查,并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,坤元评估、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。&&&&5、三花股份关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺&&&&为避免公司股价异常波动,公司申请股票自&2014&年&10&月&27&日上午开市起停牌,在停牌后,三花股份于&2014&年&10&月&28&日召开本次资产收购第一次论证会。在筹备本次交易的过程中,公司通过交易进程备忘录的形式,详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。&&&&2014&年&11&月&14&日,三花股份接到控股股东三花控股、三花钱江的通知,拟对上市公司策划重大事项,为避免该事项对三花股份股票二级市场价格产生影响,三花股份及时向深圳证券交易所申请股票继续停牌,2014&年&11&月&17&日起三花股份继续停牌。&&&&2014&年&11&月&21&日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前,上市公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉范围,同时上市公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》,明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。在本次发行股份购买资产中,重组过程中通过交易进程备忘录的形式,详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况。&&&&三花股份承诺,冯伟红女士、刘雪飞女士、潘凤英女士、杨叶萍女士、陈轶华先生、王春霞女士在买卖公司股票时均为非知情人员,史初良、刘雪飞、黄轶凡、徐刚毅、陈宝祥、陈达华在上述股票买卖期间未参加本次发行股份购买资产事项的筹划,上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。(二)股票连续停牌前股价波动情况说明的核查&&&&三花股份自&2014&年&10&月&27&日起向深圳证券交易所申请停牌。&&&&在披露本次交易预案之前最后一个交易日(2014&年&10&月&24&日)公司股票收盘价为&13.57&元/股,之前第&20&个交易日(2014&年&9&月&22&日)收盘价为&14.51元/股,该&20&个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅-6.48%;同期,中小板综指累计涨幅&1.65%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过&20%。同时,本次交易预案披露前&20&个交易日中,也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过&20%的情况。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:三花股份本次《交易预案》披露前三花股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[&号)第五条相关标准。&&&&&&&&第三节&独立财务顾问的核查意见和内核意见一、独立财务顾问核查意见&&&&本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《重组若干规定》、《财务顾问指引》等法律、行政法规以及中国证监会的相关要求,通过尽职调查和对《交易预案》等信息披露文件的审慎核查,并在本核查意见所依据的基本假设成立、本次交易相关方完成相应承诺的情况下,独立财务顾问认为:&&&&1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、行政法规的相关规定,履行了相应的程序,进行了必要的信息披露,且所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&&&2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,从而保护上市公司广大中小股东的利益。&&&&3、对本次交易可能存在的风险,三花股份已在《交易预案》中作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。&&&&4、关于业绩补偿方案,独立财务顾问访谈了三花微通道的总经理、销售总监等高级管理人员,实地走访了三花微通道的主要客户和供应商,了解了三花微通道主要产品微通道换热器的市场规模和未来发展趋势,取得并查阅了与上市公司与三花钱江签订的附生效条件的《盈利补偿协议》及三花钱江关于股份不足补偿的承诺,独立财务顾问认为,本次交易的补偿安排具有可行性和合理性。二、独立财务顾问内核意见&&&&华林证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组,对上市公司本次交易实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问核查意见进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。&&&&内核工作小组成员在仔细审阅了《交易预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上,同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报相关证券交易所审核。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(本页以下无正文,签署页附后)(本页无正文,为《华林证券有限责任公司关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页)法定代表人:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈永健内核负责人:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张丽丽部门负责人:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈新军财务顾问主办人:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&石&&&&坡&&&&&&&&&&雷&&&浩财务顾问协办人:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈邦羽&&&&&&&&&&&&胡&&&坚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华林证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&日