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建新矿业(000688)公告正文
S*ST朝华：中信建投证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
&&&&中信建投证券有限责任公司
&&&&关于
&&&&朝华科技（集团）股份有限公司
&&&&发行股份购买资产暨关联交易
&&&&之
&&&&独立财务顾问报告
&&&&二〇〇九年十一月
&&&&独立财务顾问：中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-1
&&&&声明
&&&&中信建投证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
&&&&任朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”）本次发行股份购买
&&&&资产暨关联交易的独立财务顾问。
&&&&根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
&&&&上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
&&&&格式准则》（第26&号）等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、
&&&&道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出
&&&&具本独立财务顾问报告。
&&&&本财务顾问特作如下声明：
&&&&1、本财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已
&&&&保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、
&&&&完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
&&&&准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
&&&&2、本独立财务顾问报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易
&&&&协议条款并承担其全部责任为假设提出；
&&&&3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告仅对本次交
&&&&易对朝华集团全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，
&&&&不构成对朝华集团的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任
&&&&何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
&&&&4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
&&&&问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读朝华集团董事会同时公告的
&&&&《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、
&&&&相关中介机构出具的审计报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告、盈利预测审
&&&&核报告、备考盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告书等一切文件；
&&&&5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
&&&&顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-2
&&&&承诺
&&&&1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义
&&&&务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不
&&&&存在实质性差异；
&&&&2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
&&&&露文件的内容与格式符合要求；
&&&&3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产
&&&&重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
&&&&信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&4、本财务顾问有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交中信建投证券
&&&&有限责任公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
&&&&5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
&&&&的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
&&&&证券欺诈问题。中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-3
&&&&特别风险提示
&&&&1、根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需
&&&&股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。如果本次发行股份购买资产方案未
&&&&能获得股东大会通过或中国证监会的核准，则公司本次重大资产重组方案亦不能
&&&&实施。并且，朝华集团尚未进行股权分置改革，朝华集团拟在本次重大资产重组
&&&&的同时进行股权分置改革，若股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，则本
&&&&次重大资产重组程序终止。因此，能否顺利办理上述事宜具有不确定性。
&&&&此外，2005&年11&月17&日，因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会重庆监
&&&&管局向朝华集团下发《立案调查通知书》（[2005]证监立通字C－003&号），决定
&&&&对朝华集团立案调查。目前，尚未向朝华集团出具调查意见。上述状态使本次发
&&&&行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。
&&&&2、由于朝华集团2004&年、2005&年、2006&年连续三年亏损，公司股票2007
&&&&年5&月23&日起暂停上市。目前公司无主营业务，已经丧失持续经营能力。如果
&&&&不能实施本次重大资产重组，公司股票恢复上市申请将可能无法获得核准，根据
&&&&《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将可能被终止上市。因
&&&&此，公司仍然面临被深圳证券交易所终止上市的风险。
&&&&3、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
&&&&补充规定》的规定，上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计
&&&&划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各
&&&&方协商确定。公司本次发行的发行价格初步确定为2.56&元/股，该发行价格的确
&&&&定需提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3&以上通
&&&&过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3&以上通过。
&&&&4、本次交易标的资产的作价选取按成本法评估的净资产价值，其中采矿权
&&&&的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现
&&&&现金流量法。其采矿权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量
&&&&核实报告、矿山开发利用方案的资源储量及《矿业权评估指南》相关规定确定；
&&&&年开采量和销售量按目前生产能力和企业实际情况确定；折现率根据国土资源部中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-4
&&&&2006&年第18&号《关于实施的公告》规
&&&&定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格
&&&&以及上海期货交易所的期货价格基础上，参考公开历史价格，结合目前的经济形
&&&&势和未来的经济预期来确定，在评估期间保持不变；成本费用据《矿业权评估指
&&&&南》规定，选择评估基准日前一个年度或一年又一期企业的会计报表中的成本费
&&&&用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。
&&&&评估报告的分析和结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立，且
&&&&仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的
&&&&资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
&&&&5、本次交易完成后，朝华集团主营业务将转变为铅锌矿采选及相关业务。
&&&&铅精矿、锌精矿等主要产品的销售为重组后公司主要的利润来源。2008&年，铅
&&&&锌价格大幅下跌，2009&年上半年，铅锌价格逐步回升。铅锌价格不仅受供求关
&&&&系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车、建筑、电气及电子等下
&&&&游行业的发展状况密切相关。因此，朝华集团需承担铅锌价格波动的风险。虽然
&&&&近期铅锌价格有企稳回升的迹象，拟注入的资产与同行业的其他公司相比具有资
&&&&源和成本优势，并且重组后的公司也将致力于成本控制，但是倘若上述因素变化
&&&&导致铅锌价格下跌，可能会使朝华集团的财务状况和经营业绩受到重大不利影
&&&&响。
&&&&6、朝华集团编制了2009&年及2010&年的盈利预测报告（假设交割日为2009
&&&&年12&月31&日）、2009&年及2010&年的备考盈利预测报告（假设交割日为2009&年
&&&&1&月1&日），即以东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海及进出口公司2009&年及2010
&&&&年的经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及实现各项计划的基础、能
&&&&力、潜力等无重大变化为前提，并以朝华集团本次重大资产重组方案为基础，遵
&&&&循谨慎原则编制。中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但是，
&&&&由于宏观经济形势及铅锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可
&&&&能出现会对朝华集团的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗
&&&&力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经
&&&&营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-5
&&&&目&录
&&&&声明.................................................................................................................................................1
&&&&承诺.................................................................................................................................................2
&&&&特别风险提示..................................................................................................................................3
&&&&目&录.............................................................................................................................................5
&&&&释&义.............................................................................................................................................7
&&&&第一节&绪言................................................................................................................................10
&&&&第二节&对本次交易各方情况的核查.........................................................................................11
&&&&一、上市公司基本情况.........................................................................................................11
&&&&二、交易对方基本情况.........................................................................................................18
&&&&第三节&对本次交易基本情况的核查.........................................................................................30
&&&&一、本次交易的背景及目的.................................................................................................30
&&&&二、本次发行股份定价的原则及方法.................................................................................33
&&&&三、发行股票的种类和面值.................................................................................................34
&&&&四、发行股份的数量.............................................................................................................34
&&&&五、本次发行前后朝华集团股权结构的变化.....................................................................34
&&&&六、特定对象所持股份的转让或交易限制.........................................................................35
&&&&七、本次交易构成上市公司关联交易.................................................................................36
&&&&八、本次交易构成上市公司重大资产重组.........................................................................36
&&&&九、本次交易合同的主要内容.............................................................................................36
&&&&第四节&对本次交易标的情况的核查.........................................................................................39
&&&&一、东升庙矿业.....................................................................................................................39
&&&&二、金鹏矿业.........................................................................................................................52
&&&&三、临河新海.........................................................................................................................63
&&&&四、进出口公司.....................................................................................................................71
&&&&第五节&独立财务顾问意见.........................................................................................................78
&&&&一、关于符合《重组管理办法》第十条要求的意见.........................................................78
&&&&二、关于符合《重组管理办法》第四十一条要求的意见.................................................82中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-6
&&&&三、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见.....................................85
&&&&四、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益.........................98
&&&&五、本次交易完成后上市公司的发展情况分析.................................................................99
&&&&六、本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能
&&&&及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效...............................................................102
&&&&七、关于本次重大资产重组涉及关联交易的意见...........................................................102
&&&&八、结论...............................................................................................................................103
&&&&九、提请投资者注意的问题...............................................................................................103
&&&&第六节&内核程序及意见.............................................................................................................105
&&&&一、内核程序.......................................................................................................................105
&&&&二、内核意见.......................................................................................................................105
&&&&第七节&本次交易相关证券服务机构.........................................................................................106
&&&&一、独立财务顾问...............................................................................................................106
&&&&二、法律顾问.......................................................................................................................106
&&&&三、财务审计机构...............................................................................................................106
&&&&四、资产评估机构...............................................................................................................107
&&&&第八节&备查文件........................................................................................................................108
&&&&一、备查文件目录...............................................................................................................108
&&&&二、备查文件地点...............................................................................................................109中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-7
&&&&释&义
&&&&在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
&&&&朝华集团、公司、
&&&&上市公司
&&&&指&朝华科技（集团）股份有限公司
&&&&建新集团&指&甘肃建新实业集团有限公司
&&&&建银国际&指&建银国际投资咨询有限公司
&&&&港钟科技&指&深圳市港钟科技有限公司
&&&&东升庙矿业&指&内蒙古东升庙矿业有限责任公司
&&&&临河新海&指&内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
&&&&金鹏矿业&指&凤阳县金鹏矿业有限公司
&&&&进出口公司&指&甘肃建新进出口贸易有限公司
&&&&好江公司&指&重庆好江贸易有限公司
&&&&四川立信&指&四川立信投资有限责任公司
&&&&重庆麦登&指&重庆麦登资产管理有限公司
&&&&涪陵资产&指&重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司
&&&&上海和贝&指&上海和贝实业有限公司
&&&&翔云矿山&指&甘肃翔云矿山工程设备有限公司
&&&&建新实业&指&甘肃建新实业集团有限公司
&&&&北方工业&指&内蒙古北方化学矿产工业公司
&&&&天宝矿业&指&内蒙古乌中旗天宝矿业有限责任公司
&&&&豫光集团&指&河南豫光金铅集团有限责任公司
&&&&鼎裕贸易&指&深圳市鼎裕贸易发展有限公司
&&&&安信达投资&指&深圳市安信达投资管理有限公司
&&&&豫光锌业&指&河南豫光锌业有限公司
&&&&华澳矿业&指&巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司
&&&&豫光铅盐&指&河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-8
&&&&宝徽实业&指&甘肃宝徽实业集团有限公司
&&&&海南威瀚&指&海南威瀚投资咨询有限公司
&&&&海南瀚翔&指&海南瀚翔投资咨询有限公司
&&&&天水荣昌&指&天水荣昌工贸有限公司
&&&&金豪特&指&北京金豪特投资有限公司
&&&&中国证监会&指&中华人民共和国证券监督管理委员会
&&&&深交所&指&深圳证券交易所
&&&&精矿&指&经过磨矿、选矿后得到的粉末状富选矿物产品
&&&&有色金属&指
&&&&除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统
&&&&称
&&&&选矿&指
&&&&根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石
&&&&破碎磨细以后，采用重选法、浮选法、磁选法、
&&&&电选法等，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各
&&&&种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低
&&&&有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过
&&&&程
&&&&浮选&指
&&&&根据矿物颗粒表面化学物理性质的不同，从水的
&&&&悬浮体中浮出某种或某些矿物的选矿方法
&&&&磨矿&指
&&&&使小块矿石的粒度进一步细化，使之符合分选作
&&&&业要求
&&&&探矿权&指
&&&&在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿
&&&&产资源的权利
&&&&采矿权&指
&&&&在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿
&&&&产资源和获得所开采的矿产品的权利
&&&&本次资产重组、
&&&&本次交易
&&&&指&朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、建银
&&&&国际及港钟科技持有的四家铅锌矿采选及相关产
&&&&品生产、经营业务公司的股权，包括东升庙矿业
&&&&80%股权、金鹏矿业100%股权、临河新海100%股
&&&&权、进出口公司100%股权的行为中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-9
&&&&《重组报告书》&指&《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买
&&&&资产暨关联交易报告书》
&&&&本次发行股票、
&&&&本次发行
&&&&指&朝华集团拟向建新集团等3&家法人股东发行
&&&&541,698,351&股流通A&股的行为
&&&&标的资产&指&东升庙矿业80%股权、金鹏矿业100%股权、临河
&&&&新海100%股权和进出口公司100%股权
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&本报告/本报告书&指&中信建投证券有限责任公司关于朝华科技（集团）
&&&&股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独
&&&&立财务顾问报告
&&&&独立财务顾问、
&&&&中信建投
&&&&指&中信建投证券有限责任公司
&&&&律师、法律顾问、
&&&&天银律所
&&&&指&天银律师事务所
&&&&会计师、审计机构、
&&&&中瑞岳华
&&&&指&中瑞岳华会计师事务所
&&&&希格玛&指&西安希格玛有限责任会计师事务所
&&&&评估机构&指&本次交易的两家评估机构
&&&&红晶石&指&北京红晶石投资咨询有限责任公司
&&&&中天华&指&北京中天华资产评估有限责任公司
&&&&审计基准日、
&&&&评估基准日
&&&&指&2009&年5&月31&日
&&&&报告期&指&2007&年度、2008&年度和2009&年1-5&月
&&&&元、万元&指&人民币元、万元中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-10
&&&&第一节&绪言
&&&&2009&年11&月9&日，朝华集团与建新集团等发行对象签署《发行股份购买资
&&&&产协议》，约定朝华集团采用向特定对象发行股份的方式，购买东升庙矿业80%
&&&&股权、金鹏矿业100%股权、临河新海100%股权及进出口公司100%股权。拟发
&&&&行对象为甘肃建新实业有限公司、建银国际投资咨询有限公司及深圳市港钟科技
&&&&有限公司。2009&年11&月9&日，朝华集团召开第七届董事会第二十一次会议，逐
&&&&项审议并通过了关于本次重大资产重组的系列议案。
&&&&本财务顾问接受朝华集团董事会的委托，按照中国证监会颁行的《上市公司
&&&&重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（第26&号）以及深圳证券交易
&&&&所的相关规定，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提
&&&&供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财
&&&&务顾问做出保证。
&&&&本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵
&&&&循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
&&&&发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，供
&&&&广大投资者及有关各方参考。中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-11
&&&&第二节&对本次交易各方情况的核查
&&&&一、上市公司基本情况
&&&&（一）公司概况
&&&&公司名称：&朝华科技（集团）股份有限公司
&&&&公司曾用名称：&重庆朝华集团股份有限公司
&&&&涪陵建筑陶瓷股份有限公司
&&&&英文名称：&ZARVA&TECHNOLOGY&(GROUP)&CO.,LTD
&&&&股票上市地：&深圳证券交易所
&&&&股票简称：&S*ST&朝华
&&&&股票代码：&000688
&&&&法定代表人：&史建华
&&&&董事会秘书：&熊为民
&&&&办公地址：&重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119&号（天宇大酒店六楼）
&&&&注册地址：&重庆市涪陵区江东群沱子街31&号
&&&&电&话：&023-
&&&&传&真：&023-
&&&&邮政编码：&401121
&&&&电子信箱：&；
&&&&（二）公司设立及历次股本变动情况
&&&&1、朝华集团前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，1988年10月经原四川省涪
&&&&陵地区行署[涪署函（号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限
&&&&公司。1993年12月，国家体改委[体改生（号]批准涪陵建筑陶瓷股份
&&&&有限公司进行规范化的股份制企业试点。日，经中国证监会[证监
&&&&发审字（号]批准向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职
&&&&工股200万股）。日，朝华集团社会公众股经中国证监会[证监发字
&&&&（号]批准在深圳证券交易所上市流通，股票代码“000688”。上市后
&&&&公司股本结构如下：中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-12
&&&&股份名称及类别&股份数量（股）&占总股本比例（%）
&&&&一、非流通股份合计&36,603,545&51.17
&&&&国有股&20,103,545&28.10
&&&&境内法人股&16,500,000&23.07
&&&&二、流通股份合计&34,927,100&48.83
&&&&三、股份合计&71,530,645&100.00
&&&&2、1997&年6&月，涪陵地区国资局将其所持有的国有股股份全部转让给深圳
&&&&康达尔(集团)股份有限公司（后更名为深圳中科创业(集团)股份有限公司）；1997
&&&&年8&月8&日，朝华集团第三届董事会第十次会议提议并经1997&年度第一次临时
&&&&股东大会审议通过，用资本公积金按10：5&的比例向全体股东转增股本，共计转
&&&&增35,765,322&股，转增后总股本增至107,295,967&股。转增后股本结构如下：
&&&&股份名称及类别&股份数量（股）&占总股本比例（%）
&&&&一、非流通股份合计&54,905,317&51.17
&&&&境内法人股&54,905,317&51.17
&&&&二、流通股份合计&52,390,650&48.83
&&&&三、股份合计&107,295,967&100.00
&&&&3、1998&年4&月，公司1997&年度股东大会决议以1997&年末总股本107,295,967
&&&&股为基数向全体股东按10：2&比例配股（其中中科创业放弃法人股配股4,531,063
&&&&股），配股方案经中国证监会[证监上字（&号]批准实施，股本增至
&&&&124,224,097&股，股本结构如下：
&&&&股份名称及类别&股份数量（股）&占总股本比例（%）
&&&&一、非流通股份合计&61,355,317&49.39
&&&&境内法人股&61,355,317&49.39
&&&&二、流通股份合计&62,868,780&50.61
&&&&三、股份合计&124.224.097&100.00
&&&&4、1998&年3&月，深圳康达尔(集团)股份有限公司将其持有的750&万股股权
&&&&转让给深圳正东大实业有限公司；1999&年5&月5&日，朝华集团第四届董事会第
&&&&六次会议决议并经1998&年度股东大会审议通过的利润分配方案，以1998&年末总
&&&&股本124,224,097&股为基数向全体股东每10&股送4&股转增2&股，共计增加股本
&&&&74,534,458&股，送转后总股本增至198,758,555&股，实施后的股本结构如下：
&&&&股份名称及类别&股份数量（股）&占总股本比例（%）
&&&&一、非流通股份合计&98,168,507&49.39
&&&&境内法人股&98,168,507&49.39
&&&&二、流通股份合计&100,590,048&50.61中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-13
&&&&三、股份合计&198,758,555&100.00
&&&&5、2000&年8&月，深圳中科创业(集团)股份有限公司将其所持有的股份分别
&&&&转让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有
&&&&限责任公司；2000&年8&月18&日，朝华集团召开的2000&年度临时股东大会审议
&&&&通过2000&年度增资配股方案：以1999&年末总股本198,758,555&股为基数，按
&&&&10：3&比例向全体股东配售股份，共计增加股本30,177,014&股（四川立信投资
&&&&有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆
&&&&市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配29,450,552&股并不予转让），配股方
&&&&案经中国证监会[证监公司字（&号]批准于2001&年2&月27&日实施完毕，
&&&&配股后总股本增至228,935,569&股，股本结构如下：
&&&&股份名称及类别&股份数量（股）&占总股本比例（%）
&&&&一、非流通股份合计&98,168,507&42.88
&&&&境内法人股&98,168,507&42.88
&&&&二、流通股份合计&130,767,062&57.12
&&&&三、股份合计&228,935,569&100.00
&&&&6、2001&年5&月27&日朝华集团召开的2000&年度股东大会审议通过2000&年
&&&&度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本228,935,569&股为基数，向全体
&&&&股东每10&股送红股3.473&股、公积金转增1.737&股），2001&年6&月7&日实施完
&&&&毕，至此朝华集团总股本增至348,210,999&股，股本结构如下：
&&&&股份名称及类别&股份数量（股）&占总股本比例（%）
&&&&一、非流通股份合计&149,314,299&42.88
&&&&境内法人股&149,314,299&42.88
&&&&二、流通股份合计&198,896,700&57.12
&&&&三、股份合计&348,210,999&100.00
&&&&目前，公司总股本34,821&万股，其中：流通A&股19,890&万股，占总股本的
&&&&57.12%；非流通股14,931&万股，占总股本的42.88%。
&&&&（三）破产重整情况
&&&&2007&年公司因严重资不抵债，且不能清偿全部到期债务，公司的债权人于
&&&&2007&年11&月6&日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，法院于2007
&&&&年11&月16&日裁定受理重整申请，并定于2007&年12&月21&日上午召开第一次债
&&&&权人会议。经该债权人会议审查核实并经重庆市三中院裁定，确认债权人共108
&&&&家，债权总额1,735,939,098.59&元。2007&年11&月20&日，重庆市第三中级人民中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-14
&&&&法院出具的《指定管理人决定书》（2007）［渝三中民破字第2&号]，指定公司破
&&&&产清算组担任破产重整案件的管理人。
&&&&公司管理人于2007&年12&月21&日向法院和第一次债权人会议提出重整计划
&&&&草案，其核心内容为：
&&&&1、对于公司10%的债权本金由重组方建新集团垫付，以现金一次性清偿，
&&&&债权人获得上述清偿后，与公司的债权债务关系终止；
&&&&2、剩余90%本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及
&&&&实现债权的费用等债权，与公司现有的资产由第三方重庆好江贸易有限公司承债
&&&&式收购；
&&&&3、重组方甘肃建新实业集团有限公司承诺在公司重整成功完成后，注入优
&&&&良资产，通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实
&&&&现恢复上市。
&&&&经债权人会议讨论并与朝华集团管理人协商后，对朝华集团管理人提交的重
&&&&整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过。2007&年
&&&&12&月22&日，公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划。
&&&&2007&年12&月24&日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2007）
&&&&渝三中民破字第2-3&号]，裁定批准公司重整计划并同时裁定终结朝华集团破产
&&&&重整程序。自2007&年12&月25&日起进入重整计划执行期，执行期为九十日。
&&&&根据重整计划，对于朝华集团10%的债权本金由重组方建新集团垫付。管理
&&&&人对经法院确认的朝华集团债务按《重整计划草案》进行了清偿。截至2008&年
&&&&3&月24&日，经法院确认的劳动债权、税款债权、无表决权债权、有特定财产担
&&&&保债权、担保债权及普通债权的清偿工作已经完成。
&&&&2008&年3&月24&日，朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重
&&&&整计划执行情况的监督报告》。随后，公司收到重庆三中院于2008&年3&月31&日
&&&&就该报告向管理人出具的回函：根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条
&&&&第一款之规定，管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终
&&&&止，根据重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人
&&&&不得向公司主张权利。由此，公司重整计划自2008&年3&月24&日起已全部执行完
&&&&毕。中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-15
&&&&至此，经过破产重整程序，公司的债务危机得到化解。
&&&&（四）近三年公司控股权变动情况
&&&&2007&年，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝
&&&&华集团非流通股股东所持的10,000&万股股份，占朝华集团股本总额的28.72%，
&&&&原控股股东四川立信不再是公司控股股东。截至本报告签署日，建新集团收购公
&&&&司上述28.72%的股份未完成相关过户手续，因此建新集团为公司潜在控股股东。
&&&&本次控股权变动具体情况如下:
&&&&1、根据建新集团与公司股东浙江天声科技有限公司于2007&年12&月18&日签
&&&&订的《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团2,188&万股非
&&&&流通社会法人股中的1,668&万股以人民币1&元之对价转让给建新集团，占朝华集
&&&&团股本总额的4.79%。
&&&&2、由于朝华集团原控股股东四川立信向中国光大银行股份有限公司成都彩
&&&&虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华集团股份提供了股份质
&&&&押担保，该等借款到期不能偿债；经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁
&&&&定书》，冻结了其所持有的朝华集团非流通社会法人股74,469,979&股（占朝华集
&&&&团股本总额的21.39%）及红股、配股。2007&年12&月17&日，在法院的主持下，
&&&&中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登、
&&&&涪陵资产、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定
&&&&由建新集团、重庆麦登、涪陵资产和上海和贝（以下合称“受让人”）为四川立
&&&&信代为偿付所欠中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行1,600&万的债务后，
&&&&四川立信将其所持朝华集团74,469,979&股社会法人股中的70,469,979&股作价
&&&&1,515&万元分别转让给上述受让人，上述代偿款1,600&万元作为受让方支付给四
&&&&川立信的股份转让款。其中3,536&万股（约占朝华集团股本总额的10.15%）作
&&&&价7,603,327&元转让给建新集团。本次代偿债务总额为8,600&万元，剩余的7,000
&&&&万元有条件清偿。
&&&&2007&年12&月26&日，建新集团收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书
&&&&[(2007)九法执字第054&号]，确认了建新集团及上述受让人向光大银行代为偿付
&&&&债务1600&万元取得四川立信持有的70,469,979&股朝华集团股权，其中，建新集
&&&&团取得3536&万股，并裁定“附条件”清偿剩余的7,000&万元。2007&年12&月30中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-16
&&&&日，建新集团与重庆麦登、涪陵资产及上海和贝签定了《补充协议》，约定有条
&&&&件清偿的7,000&万元债务，在条件成就时，由建新集团、重庆麦登、涪陵资产及
&&&&上海和贝分别承担18,799,711&元、9,926,500&元、9,400,000&元、31,873,789
&&&&元。
&&&&3、由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公
&&&&司以各自持有的1,752&万股和3,044&万股为第三方向中国工商银行重庆涪陵分行
&&&&枳城支行借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007&年12&月10&日，
&&&&根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》[(2008)渝三中公执字第14
&&&&号]，裁定拍卖上述股权。2007&年12&月28&日，建新集团收到重庆市第三中级人
&&&&民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第14-1&号，确认建新集团以人民币719.4
&&&&万元成交价成功竞买上述4,796&万股股权。
&&&&综上，建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非流通社
&&&&会法人股10,000&万股，成为公司潜在控股股东。
&&&&此外，2007&年12&月17&日，四川立信与建新集团签订了股权转让协议，约
&&&&定四川立信将其持有的朝华集团400&万股法人股抵做85&万元人民币转让给建新
&&&&集团，该股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。中国光
&&&&大银行与四川立信的债务纠纷司法诉讼案申请管辖法院九寨沟人民法院司法冻
&&&&结了该400&万股法人股。在朝华集团破产重整程序中，建新集团已对光大银行与
&&&&四川立信相关债务纠纷进行了处理，该400&万股法人股的司法冻结将被解除。同
&&&&时，根据2005&年3&月1&日四川立信与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订
&&&&的《上海浦东发展银行权利质押合同》，四川立信以该400&万股法人股为四川西
&&&&昌电力股份有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行人民币800&万元的
&&&&借款提供了质押担保，并办理了质押担保手续。截止目前，西昌电力尚欠上海浦
&&&&东发展银行重庆分行涪陵支行借款部分本金及相应利息。就该质押担保事项，建
&&&&新集团在与四川立信签订的股权转让协议中已承诺由建新集团偿还西昌电力所
&&&&欠上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款本金及相应利息。在建新集团偿还西
&&&&昌电力所欠上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款本金及利息后，该400&万股
&&&&法人股将根据股权转让协议的规定转让并过户给建新集团。如果上述股权转让成
&&&&功，则建新集团合计持有朝华集团的股份将为10,400&万股，占朝华集团股本总中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-17
&&&&额的29.87%。
&&&&除此之外，公司控股权近三年未发生其他变化。
&&&&（五）近三年公司重大资产重组情况
&&&&除上述破产重整外，公司最近三年未进行过重大资产重组。
&&&&（六）公司主营业务发展情况
&&&&公司主营业务主要为IT&产品生产销售及提供相关服务。由于公司整体资金
&&&&链断裂，公司在2005&年度主要银行债务到期均无资金归还，开始陷入债务危机，
&&&&银行借款均已逾期且未获展期。由于无法偿还到期债务，债权人通过司法途径催
&&&&收债务，查封、冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出
&&&&的货币资金严重短缺，公司主要资产已被法院执行殆尽，经营业务基本停滞。
&&&&为挽救朝华集团，实现公司股票恢复上市交易，朝华集团于2007&年12&月成
&&&&功实施了破产重整计划，经过破产重整程序，朝华集团原从事的业务及其资产、
&&&&负债由好江公司采取承债方式收购并承接，截至目前，公司已无任何经营性业务。
&&&&（七）公司近三年及一期主要财务数据
&&&&公司近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示。公司自2007&年
&&&&1&月1&日起执行《企业会计准则——基本准则》和38&项具体会计准则及其应用
&&&&指南。根据《企业会计准则第38&号——首次执行企业会计准则》、中国证监会［证
&&&&监会计字（2007）10&号］《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7&号——新
&&&&旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和财政部［财会（2007）
&&&&14&号］《企业会计准则解释第1&号》等规定，朝华集团对要求追溯调整的项目在
&&&&2006&年度进行了追溯调整，其他项目适用未来适用法，并对比较财务报表进行
&&&&了重新表述。
&&&&单位：元
&&&&项目&2009&年5&月31&日&2008&年12&月31&日2007&年12&月31&日&2006&年12&月31&日
&&&&资产总计&8,407,905.07&10,032,805.75&1,408,532.03&328,601,281.76
&&&&负债合计&186,675,172.06&185,662,554.51&174,689,385.84&1,570,339,969.92
&&&&归属于母公司所有
&&&&者权益
&&&&-178,267,266.99&-175,629,748.76&-173,280,853.81&-1,241,738,688.16
&&&&归属于母公司所有
&&&&者的每股净资产
&&&&（元/股）
&&&&-0.51&-0.50&-0.50&-3.57中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-18
&&&&项目&2009&年1－5&月&2008&年度&2007&年度&2006&年度
&&&&营业收入&0&0&14,720,424.54&22,520,569.81
&&&&利润总额&-2,637,518.23&-10,348,894.95&1,198,820,287.41&-521,829,314.10
&&&&归属于母公司所有
&&&&者净利润
&&&&-2,637,518.23&-10,348,894.95&1,069,107,246.82&-476,921,714.08
&&&&每股收益（元/股）&-0.01&-0.03&3.07&-1.37
&&&&经营活动产生的现
&&&&金流量净额
&&&&-2,436,213.98&-11,739,510.71&-3,543,397.25&-1,851,281.12
&&&&（八）控股股东及实际控制人情况
&&&&公司潜在控股股东为建新集团，建新集团实际控制人为刘建民先生，持有建
&&&&新集团81.30%的股权，并为公司的潜在实际控制人。王爱琴女士为刘建民先生
&&&&的配偶，持有建新集团18.70%的股权。
&&&&二、交易对方基本情况
&&&&（一）资产出售方、股票发行对象——建新集团
&&&&1、基本情况
&&&&企业名称：&甘肃建新实业集团有限公司
&&&&企业性质：&有限责任公司
&&&&注册地址：&甘肃省徽县城关滨河路
&&&&办公地址：&甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号二楼
&&&&法定代表人：&刘建民
&&&&注册资本：&55,000&万元
&&&&企业法人营业
&&&&执照注册号码：&690
&&&&税务登记证号码：&甘国税209
&&&&81.30%
&&&&刘建民
&&&&甘肃建新实业集团有限公司
&&&&王爱琴
&&&&18.70%中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-19
&&&&甘地税209
&&&&经营范围：&自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营
&&&&或禁止进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含
&&&&化学危险品)。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材
&&&&料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不
&&&&含特种矿产品）销售
&&&&2、主要业务发展情况
&&&&建新集团是一家以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、化工、
&&&&影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大
&&&&型企业集团。
&&&&建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业
&&&&宗旨，经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础，取得了长足的发展，
&&&&2008&年实现营业收入9.52&亿元，净利润1.41&亿元。集团控股及参股公司50&余
&&&&家，遍布全国11&个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业500
&&&&强及全球华商矿产业500&强。
&&&&3、主要财务指标
&&&&财务指标&2008&年
&&&&流动比率&1.10
&&&&速动比率&1.05
&&&&资产负债率&58.85%
&&&&销售净利率&14.86%
&&&&全面摊薄净资产收益率&10.71%
&&&&4、最近一年简要财务报表
&&&&西安希格玛有限责任会计师事务所对建新集团2008&年度会计报表进行了审
&&&&计，并出具了审计报告【希会审字(2009)第0958&号】。本部分所引用的财务数据
&&&&均来源于前述经审计的会计报表。
&&&&①简要合并资产负债表
&&&&单位：元
&&&&报表项目&2008&年
&&&&流动资产合计&3,211,811,165.81
&&&&非流动资产合计&1,762,942,779.12
&&&&资产总计&4,974,753,944.93中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-20
&&&&流动负债合计&2,921,761,386.63
&&&&非流动负债合计&6,056,714.84
&&&&负债总计&2,927,818,101.47
&&&&少数股东权益&727,034,398.44
&&&&股东权益合计&1,319,901,445.02
&&&&②简要合并利润表
&&&&单位：元
&&&&报表项目&2008&年
&&&&主营业务收入&951,695,462.09
&&&&营业利润&178,241,557.04
&&&&利润总额&265,220,726.56
&&&&净利润&141,394,657.19
&&&&③简要合并现金流量表
&&&&单位：元
&&&&报表项目&2008&年
&&&&经营活动产生的现金流量净额&329,513,673.31
&&&&投资活动产生的现金流量净额&-345,794,183.68
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&439,568,451.76
&&&&现金及现金等价物净增加额&423,287,941.38
&&&&5、股权、控制关系及其他关联人基本情况
&&&&①建新集团的股东为自然人刘建民和自然人王爱琴，两人系夫妻关系。
&&&&刘建民，1953&年6&月出生，原籍甘肃徽县，大学学历，工程师。身份证号
&&&&码为：200031；现居住地：北京市海淀区五路居玲珑花园；拥有新
&&&&加坡永久居留权。1969&年-1979&年在徽县二轻局工作；1980&年-1991&年在徽县电
&&&&器厂任副厂长、厂长、党支部书记；1992&年-1998&年任徽县建新有限公司董事长；
&&&&1999&年-2002&年任甘肃建新实业有限公司董事长、总经理；2003&年至今任甘肃
&&&&建新实业集团有限公司董事长、总经理；2007&年12&月起任朝华集团董事。第十
&&&&届全国工商联常委，甘肃省工商联副主席，中国光彩事业促进会常务理事，甘肃
&&&&省政协委员，陇南市政协常委，中国矿业联合会副会长。
&&&&王爱琴，1963&年9&月出生，甘肃徽县人，大专学历。身份证号码为：
&&&&180042；现居住地：北京市海淀区五路居玲珑花园；&2003&年-2004
&&&&年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理；2008&年起任沧州渤海新区建新教
&&&&育投资有限公司董事长。河北省第十一届人大代表。
&&&&②相关的股权结构和控制关系如下：中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-21
&&&&铅锌板块&钨钼铜板块&其他矿业资产非矿业资产
&&&&建新集团
&&&&东
&&&&升
&&&&庙
&&&&矿
&&&&业
&&&&临
&&&&河
&&&&新
&&&&海
&&&&进
&&&&出
&&&&口
&&&&公
&&&&司
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&&&&鹏
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&&&&峰
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&&&&化
&&&&锌
&&&&西
&&&&藏
&&&&赛
&&&&西
&&&&中
&&&&都
&&&&矿
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&&&&南
&&&&山
&&&&河
&&&&锌
&&&&业
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&&&&海
&&&&矿
&&&&业
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&&&&峰
&&&&铅
&&&&冶
&&&&炼
&&&&西
&&&&藏
&&&&圣
&&&&凯
&&&&30%&80%&60%&65%&55%&51%&70%&100%&100%&60%&60%
&&&&星
&&&&湖
&&&&生
&&&&态
&&&&园
&&&&中
&&&&赛
&&&&投
&&&&资
&&&&天
&&&&济
&&&&高
&&&&科
&&&&大
&&&&都
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&&&&光
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&&&&兴
&&&&房
&&&&地
&&&&产
&&&&100%
&&&&阳
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&&&&网
&&&&络
&&&&阳
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&&&&术
&&&&团
&&&&70%&100%&90%
&&&&60%&85%&90%&100%
&&&&甘
&&&&肃
&&&&振
&&&&宇
&&&&51%
&&&&72.4%
&&&&30%
&&&&璐
&&&&源
&&&&物
&&&&贸
&&&&商
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&&&&中
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&&&&矿
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&&&&矿
&&&&业
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&&&&里
&&&&润
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&&&&矿
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&&&&盛
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&&&&100%
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&&&&源
&&&&金
&&&&属
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&&&&料
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&&&&星
&&&&实
&&&&业
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&&&&力
&&&&拓
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&&&&昌
&&&&达
&&&&工
&&&&程
&&&&新
&&&&洲
&&&&矿
&&&&业
&&&&金
&&&&德
&&&&诚
&&&&信
&&&&吉
&&&&林
&&&&政
&&&&达
&&&&70%&82%
&&&&翔
&&&&云
&&&&矿
&&&&山
&&&&豪
&&&&峰
&&&&资
&&&&源
&&&&兰
&&&&天
&&&&化
&&&&工
&&&&85%
&&&&甘
&&&&肃
&&&&大
&&&&通
&&&&中
&&&&西
&&&&矿
&&&&业
&&&&100%&65%&49%&49%&51%&55%&51%
&&&&刘建民&王爱琴
&&&&81.3%&18.7%
&&&&80%
&&&&二十一世纪院线
&&&&100%
&&&&蓝
&&&&海
&&&&矿
&&&&泉
&&&&水
&&&&建
&&&&新
&&&&教
&&&&育
&&&&投
&&&&资
&&&&70%
&&&&路
&&&&之
&&&&源
&&&&回
&&&&收
&&&&100%
&&&&星
&&&&源
&&&&投
&&&&资
&&&&鸿远矿业
&&&&新天实业
&&&&金源房地产
&&&&两当西山
&&&&金普香银杏
&&&&植物生化
&&&&37%
&&&&100%
&&&&100%
&&&&100%
&&&&71%
&&&&100%
&&&&100%
&&&&57.14%
&&&&华
&&&&澳
&&&&矿
&&&&业
&&&&欧布拉格铜矿
&&&&临河宾馆
&&&&城市开发
&&&&华澳大酒店
&&&&100%中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-22
&&&&③建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况：
&&&&I、铅锌矿采选、冶炼及销售
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况
&&&&1
&&&&内蒙古东升庙矿业有限
&&&&责任公司
&&&&东升庙矿业&2000&年7&月25&日36,000&铅锌多金属矿采选
&&&&建新集团持有30%股
&&&&权
&&&&2
&&&&凤阳县金鹏矿业有限公
&&&&司
&&&&金鹏矿业&2001&年11&月20&日12,000&铅锌多金属矿采选
&&&&建新集团持有65%股
&&&&权
&&&&3
&&&&内蒙古临河新海有色金
&&&&属冶炼有限公司
&&&&临河新海&2001&年08&月03&日5,000&硫酸生产
&&&&建新集团持有80%股
&&&&权
&&&&4
&&&&甘肃建新进出口贸易有
&&&&限公司
&&&&进出口公司&2004&年7&月27&日10,000&矿产品贸易
&&&&建新集团持有60%股
&&&&权
&&&&5
&&&&巴彦淖尔华峰氧化锌有
&&&&限公司
&&&&华峰氧化锌&2006&年11&月6&日10,000&氧化锌生产
&&&&建新集团持有55%的
&&&&股权
&&&&6&陇南山河锌业有限公司&陇南山河锌业&2005&年9&月8&日1,500&控股型公司
&&&&建新集团持有该公
&&&&司51%的股权
&&&&7&西藏圣凯矿业有限公司&西藏圣凯&2005&年11&月29&日500&铅锌多金属矿采选
&&&&陇南山河锌业持有
&&&&80%的股权
&&&&8
&&&&西藏昌都地区八宿县赛
&&&&西实业有限公司
&&&&西藏赛西&2008&年5&月21&日1,000&铅锌多金属矿采选
&&&&建新集团持有70%的
&&&&股权
&&&&9
&&&&凤阳县中都矿产开发服
&&&&务有限公司
&&&&中都矿产&2008&年2&月28&日100&铅锌多金属矿采选
&&&&建新集团持有100%
&&&&的股权
&&&&10
&&&&察哈尔右翼前旗博海矿
&&&&业有限公司
&&&&博海矿业&2006&年4&月29&日2,000&铅锌多金属矿采选
&&&&建新集团持有100%
&&&&的股权
&&&&11
&&&&乌拉特后旗瑞峰铅冶炼
&&&&有限公司
&&&&瑞峰铅冶炼&2004&年12&月24&日6,000
&&&&铅冶炼加工及相关产
&&&&品的加工和销售
&&&&建新集团持有该公
&&&&司51%的股权
&&&&II、钨钼铜板块
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况
&&&&12
&&&&巴彦淖尔华澳矿业化
&&&&工集团有限公司
&&&&华澳矿业&2005&年11&月1&日5,000
&&&&铜矿采选及酒店、房
&&&&地产等项目管理
&&&&建新集团持有
&&&&100%股权
&&&&13
&&&&乌拉特后旗欧布拉格
&&&&铜矿有限责任公司
&&&&欧布拉格铜矿&2002&年7&月21&日2,000
&&&&铜矿的开采、浮选、
&&&&销售及金、银等其他
&&&&副产品的销售
&&&&华澳矿业持有
&&&&51%股权
&&&&14
&&&&甘肃万星实业股份有
&&&&限公司
&&&&万星实业&2008&年6&月17&日100,000
&&&&铜、钨、钼矿产品资
&&&&源投资
&&&&建新集团持有
&&&&90%股权
&&&&15
&&&&甘肃新洲矿业有限公
&&&&司
&&&&新洲矿业&2005&年8&月4&日&14,500&钨钼矿采选
&&&&万星实业持有
&&&&49%股权
&&&&16
&&&&山西金德成信矿业有
&&&&限公司
&&&&山西金德成信&2005&年12&月27&日20,000&钼矿采选
&&&&万星实业持有
&&&&65%股权
&&&&17&商洛市中北矿石金属商洛中北矿&2006&年6&月15&日2,200&铜矿开发采选&万星实业持有中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-23
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况
&&&&开发有限公司&100%股权
&&&&18
&&&&新疆赛华矿业有限公
&&&&司
&&&&赛华矿业&2005&年11&月9&日100&铜矿勘探
&&&&万星实业持有
&&&&100%股权
&&&&19
&&&&新疆托里润新矿业开
&&&&发有限责任公司
&&&&托里润新矿业&2005&年7&月21&日300&铜矿勘探
&&&&万星实业持有
&&&&49%股权
&&&&20
&&&&新疆宝盛矿业开发有
&&&&限责任公司
&&&&宝盛矿业&2005&年8&月5&日&100&铜矿勘探
&&&&万星实业持有
&&&&51%股权
&&&&21
&&&&吉林政达矿业有限公
&&&&司
&&&&吉林政达&1996&年12&月20&日3,300&钨钼矿采选
&&&&万星实业持有
&&&&100%股权
&&&&22
&&&&内蒙古中西矿业有限
&&&&公司
&&&&中西矿业&2005&年5&月9&日&3,000
&&&&钼矿产品勘探、开采
&&&&销售
&&&&吉林政达持有
&&&&70%股权
&&&&III、其他矿业资产
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况
&&&&23
&&&&甘肃翔云矿山工程设备
&&&&有限公司
&&&&翔云矿山&1998&年12&月20&日1,000&采矿设备批发零售
&&&&建新集团持有60%的
&&&&股权
&&&&24
&&&&北京建新力拓科技有限
&&&&公司
&&&&建新力拓科技&2008&年2&月28&日&500
&&&&有色金属矿产品科技
&&&&研发
&&&&万星实业持有55%的
&&&&股权
&&&&25
&&&&海南豪峰资源开发有限
&&&&公司
&&&&豪峰资源&2001&年2&月9&日&200
&&&&有色金属、矿产资源贸
&&&&易
&&&&建新集团持有85%的
&&&&股权
&&&&26
&&&&甘肃建新实业集团璐源
&&&&物资贸易有限公司
&&&&璐源物贸&2006&年12&月12&日1,000
&&&&建材、机电产品工矿设
&&&&备批发销售
&&&&万星实业持有60%的
&&&&股权
&&&&27
&&&&嘉峪关璐源金属材料制
&&&&造有限公司
&&&&璐源金属材料&2007&年6&月14&日&300
&&&&矿山设备配件的加工
&&&&制造
&&&&璐源物贸持有100%
&&&&的股权
&&&&28
&&&&嘉峪关路之源再生资源
&&&&回收有限责任公司
&&&&路之源回收&2008&年4&月17&日&50
&&&&废旧金属、报废机电设
&&&&备及其零部件等的收
&&&&购销售
&&&&璐源金属材料持有
&&&&100%的股权
&&&&29
&&&&甘肃振宇有色金属贸易
&&&&有限公司
&&&&甘肃振宇&2001&年6&月26&日&1000
&&&&金属材料和矿产品的
&&&&批发零售
&&&&建新集团持有100%
&&&&的股权
&&&&30
&&&&甘肃建新实业集团昌达
&&&&工程建设有限公司
&&&&昌达工程&2005&年9&月20&日&1,000&土木工程建筑
&&&&万星实业持有51%的
&&&&股权
&&&&31&甘肃大通矿业有限公司&甘肃大通&2007&年2&月10&日&500&锗矿勘探
&&&&新洲矿业持有82%的
&&&&股权
&&&&32&徽县鸿远矿业有限公司&鸿远矿业&2001&年11&月28&日7525&黄金采选
&&&&星源投资持有37%的
&&&&股权
&&&&IV、非矿业资产
&&&&①&影视文化产业
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-24
&&&&33
&&&&北京大都阳光影视文化
&&&&有限公司
&&&&大都阳光影视&2006&年7&月5&日&1,000
&&&&制作、发行动画片、电
&&&&视综艺、专题片
&&&&建新集团持有100%
&&&&的股权
&&&&34
&&&&二十一世纪校园数字电
&&&&影院线有限公司
&&&&二十一世纪院
&&&&线
&&&&2008&年4&月17&日&5,000&国产影片发行
&&&&大都阳光持有70%的
&&&&股权
&&&&35
&&&&北京大都阳光艺术团有
&&&&限公司
&&&&阳光艺术团&2007&年7&月18&日&500&综合文艺表演
&&&&大都阳光持有90%的
&&&&股权
&&&&②&房地产及建筑行业
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况
&&&&36
&&&&四川中赛投资实业集团
&&&&有限公司
&&&&中赛投资&2006&年6&月12&日&5,000
&&&&化工、房地产开发经营
&&&&及酒店经营
&&&&建新集团持有60%的
&&&&股权
&&&&37
&&&&巴彦淖尔市城市建设开
&&&&发有限公司
&&&&城市开发&2007&年4&月20&日&15,000
&&&&土地平整、房地产开
&&&&发、市政工程基础设施
&&&&建设、建材销售
&&&&华澳矿业持有30%的
&&&&股权，东升庙矿业持
&&&&有30%的股权
&&&&38
&&&&四川省南充市恒兴房地
&&&&产开发有限公司
&&&&恒兴房地产&2001&年10&月9&日&2,000&房地产开发
&&&&中赛实业持有100%
&&&&的股权
&&&&39
&&&&甘肃宝徽集团金源房地
&&&&产开发有限公司
&&&&金源房地产&2007&年4&月16&日1000
&&&&房地产开发、建设、经
&&&&营
&&&&星源投资100%
&&&&③&旅游酒店产业
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况
&&&&40
&&&&巴彦淖尔华澳大酒店有
&&&&限责任公司
&&&&华澳大酒店&2007&年4&月25&日&7,000&餐饮住宿
&&&&华澳矿业持有
&&&&57.14%的股权，临河
&&&&宾馆持有42.86%的
&&&&股权
&&&&41
&&&&北京星湖绿色生态观光
&&&&园有限公司
&&&&星湖生态园&2003&年4&月29&日&1,500&餐饮娱乐、宾馆
&&&&建新集团持有85%的
&&&&股权
&&&&42
&&&&巴彦淖尔市临河宾馆有
&&&&限责任公司
&&&&临河宾馆&2006&年11&月15&日5,000
&&&&住宿、餐饮，食品、百
&&&&货、烟酒零售
&&&&华澳矿业持有72.4%
&&&&的股权
&&&&④&其他产业
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况
&&&&43
&&&&海南天济高科技农业开
&&&&发有限公司
&&&&天济高科&1999&年7&月30&日&1,500&高科技农业开发
&&&&建新集团持有90%的
&&&&股权
&&&&44
&&&&北京大都阳光网络科技
&&&&有限公司
&&&&阳光网络&2008&年6&月27&日&500&因特网信息服务
&&&&大都阳光持有100%
&&&&的股权
&&&&45
&&&&四川兰天化工科技有限
&&&&公司
&&&&兰天化工&2004&年12&月10&日2,000
&&&&甲醇、碳酸二甲脂、甲
&&&&醛等化工产品的生产、
&&&&加工、销售
&&&&建新持有60%的股
&&&&权，中赛投资持有
&&&&40%的股权
&&&&46
&&&&内蒙古蓝海矿泉水有限
&&&&责任公司
&&&&蓝海矿泉水&2008&年5&月26&日&10,000&矿泉水生产与销售
&&&&建新集团持有70%的
&&&&股权中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-25
&&&&序号&公司名称&简称&成立时间
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&主营业务&股权情况
&&&&47
&&&&沧州渤海新区建新教育
&&&&投资有限公司
&&&&建新教育&2008&年1&月21&日&5,000&教育产业投资
&&&&建新集团持有该公
&&&&司100%的股权
&&&&48
&&&&甘肃省徽县新天实业发
&&&&展有限公司
&&&&新天实业&2000&年9&月13&日200&化工产品等销售
&&&&星源投资持有100%
&&&&的股权
&&&&49
&&&&甘肃宝徽实业集团植物
&&&&生化有限公司
&&&&植物生化&2002&年3&月6&日800&植物提取、纯化
&&&&星源投资持有100%
&&&&的股权
&&&&50
&&&&甘肃金普香银杏产业开
&&&&发有限责任公司
&&&&金普香银杏&2000&年1&月1&日100&林业种植
&&&&星源公司持有该公
&&&&司71%的股权
&&&&51
&&&&两当西山林业开发有限
&&&&公司
&&&&两当西山&2008&年1&月23&日300&造林、林木抚育管理
&&&&星源投资持有100%
&&&&的股权
&&&&（二）资产出售方、股票发行对象——建银国际
&&&&1、基本情况
&&&&公司名称：&建银国际投资咨询有限公司
&&&&企业性质：&有限责任公司（台港澳法人独资）
&&&&注册地址：&北京市西城区闹市口大街1&号院1&号楼长安兴融中心
&&&&1213&房
&&&&办公地址：&北京市西城区复兴门内大街28&号凯晨世贸中心中座F408
&&&&法定代表人：&符耀文
&&&&注册资本：&2,900&万美元
&&&&企业法人营业
&&&&执照注册号码：&782
&&&&税务登记证号码：885
&&&&经营范围：&商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理
&&&&2、主要业务发展情况
&&&&公司主要从事投资咨询、财务顾问和投资管理等业务。2008&年实现营业收
&&&&入1.35&亿元，净利润7,510.99&万元。
&&&&3、主要财务指标
&&&&财务指标&2008&年
&&&&流动比率&1.18
&&&&速动比率&1.18
&&&&资产负债率&44.18%
&&&&销售净利率&55.61%
&&&&全面摊薄净资产收益率&20.18%中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-26
&&&&4、最近一年简要财务报表
&&&&本部分所引用的财务数据均来源于建银国际2008&年度会计报表（未经审
&&&&计）。
&&&&①简要资产负债表
&&&&单位：元
&&&&报表项目&2008&年
&&&&流动资产合计&346,874,279.30
&&&&非流动资产合计&319,715,872.47
&&&&资产总计&666,590,151.77
&&&&流动负债合计&294,477,742.48
&&&&非流动负债合计&-
&&&&负债总计&294,477,742.48
&&&&股东权益合计&372,112,409.29
&&&&②简要利润表
&&&&单位：元
&&&&报表项目&2008&年
&&&&主营业务收入&135,065,282.35
&&&&利润总额&100,584,656.88
&&&&净利润&75,109,915.72
&&&&③简要合并现金流量表
&&&&单位：元
&&&&报表项目&2008&年
&&&&经营活动产生的现金流量净额&-252,842,435.13
&&&&投资活动产生的现金流量净额&-82,187,039.00
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&-
&&&&汇率变动对现金的影响&-4,746,251.31
&&&&现金及现金等价物净增加额&-339,775,725.44
&&&&5、股权、控制关系及其他关联人基本情况
&&&&①建银国际的股东情况介绍
&&&&股东名称：建银国际（控股）有限公司
&&&&住所：香港金钟道88&号太古广场二座34&楼3408&室
&&&&注册资本及实收资本：301,282,050&美元
&&&&成立日期：1973&年7&月27&日
&&&&②建银国际的股权及控制关系图如下：中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-27
&&&&③&建银国际控股和参股的企业
&&&&建银国际目前除持有本次4&家交易标的的股权外，主要参股企业为建银国际
&&&&资本管理（天津）有限公司和北京中弘投资有限公司。
&&&&建银国际资本管理（天津）有限公司成立于2008&年9&月17&日，注册资本
&&&&10,000&万元，经营范围为投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及
&&&&商务信息咨询、项目投资及企业收购、兼并、重组。目前建银国际持有该公司
&&&&100%的股权。
&&&&北京中弘投资有限公司成立于2001&年11&月6&日，注册资本为55,040&万元，
&&&&经营范围为投资管理，技术开发及转让，信息咨询（中介除外），承办展览展示，
&&&&组织文化艺术交流活动（演出除外），销售机械电子设备、建筑材料、家用电器、
&&&&汽车配件、化工产品（不含一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、包装
&&&&食品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备，房地产开发及商
&&&&品房销售。目前建银国际持有该公司18.97%的股权。
&&&&（三）资产出售方、股票发行对象——港钟科技
&&&&1、基本情况
&&&&企业名称：&深圳市港钟科技有限公司
&&&&企业性质：&有限责任公司
&&&&注册地址：&深圳市福田区益田路时代金融中心16D&室
&&&&办公地址：&深圳市福田区益田路时代金融中心16D&室
&&&&法定代表人：&梅平
&&&&建银国际
&&&&建银国际（控股）有限公司
&&&&中国建设银行股份有限公司
&&&&100%
&&&&中央汇金投资有限责任公司
&&&&100%
&&&&59.12%中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告
&&&&2-1-28
&&&&注册资本：&100&万元
&&&&企业法人营业
&&&&执照注册号码：&539
&&&&税务登记证号码：&深国税登字797&号
&&&&经营范围：&项目投资管理、科技研发、兴办实业（具体项目另行申
&&&&报）；国内商业、物资供销业（不含专控、专营、专卖产
&&&&品）经营进出口业务
&&&&2、主要业务发展情况
&&&&港钟科技成立至今主要业务为中华骨髓管理系统的后续维护工作，并为中小
&&&&