河南双汇投资发展股份有限公司内部控制自我评价报告
河南双汇投资发展股份有限公司内部控制自我评价报告
&&&&&&&&&&&&&&&河南双汇投资发展股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内部控制自我评价报告
&&&&根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，
为有效加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的
资产安全和有效经营，切实保护投资者的合法权益，结合公司经营业务的实
际情况和外部环境的变化，公司董事会制订了《河南双汇投资发展股份有限
公司内部控制制度》，《制度》涵盖了对控股子公司的管理控制、对关联交易
的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的
内部控制、信息披露的内部控制等重点关注的内部控制和对内部控制的检查
监督。
&&&&一、综述
&&&&1、公司内部控制的组织架构
&&&&根据公司内部控制框架的安排，公司内部控制的组织架构主要包括：
&&&&公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责包
括：建立和完善内部控制的政策和方案，审阅内部控制审计报告和内部控制
自我评价报告，制订重大控制缺陷和风险的改进、控制措施。
&&&&公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。重点是对公
司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。
&&&&公司经营管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责。在公司安全生
产、经营管理、对子公司的控制方面建立有效的内部控制体系，在董事会的
领导下制定具体的各项工作计划，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公
司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司建立了与
生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、人力资源部、投资法务
部、市场营销部、内部审计部、稽查中心、证券部、信息部、采购中心、肉
制品事业部和鲜冻品事业部，划分了每个部门的职责，确保控制措施切实有
效。
&&&&董事会审计委员会、内部审计机构负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。
&&&&财务总监、董事会秘书按照监管政策的要求和公司治理制度履行各自的
职责。
&&&&公司内部控制的组织架构如下图：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会&&&&&&&&&&&&&&监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&&总经理&&&&&&&&审计委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&内部审计部
&&&&&&&&&&&&&&&&&职能部门&&&&&&&&&&&&&&&&&&下属子公司及分厂
&&&&2、公司内部控制制度建设情况
&&&&（1）公司治理层内控制度的建设情况
&&&&根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
知》、中国证监会[2008]27号文件、河南证监局《关于进一步深入推进公司
治理专项活动的通知》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，
公司结合“上市公司治理专项活动”，建立了《内部控制制度》、《信息披露
管理制度》、《独立董事制度》等一系列公司管理制度，根据中国证监会第48
号公告和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司对《章程》
中有关利润分配的规定进行了修订，制定了《独立董事年报工作制度》、《审
计委员会年报工作规程》，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》
为总则、以公司《内部控制制度》为纲要的内部控制体系，在对控股子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内
部控制的检查监督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制
度。
&&&&（2）公司经理层内控制度的建设情况
&&&&在财务管理方面，公司制定了《财务管理标准化工作制度》，明确了各
岗位的职责，在队伍建设、会计核算、税收业务、特殊业务处理、会计基础
工作等方面建立了标准化的管理制度。
&&&&在物资采购管理方面，公司制定了《招投标管理制度》、《采购工作标准
化管理手册》，涵盖了组织机构、物资分类、采购分工、标准化管理、计划
管理、供应商管理、货物接收等内容。
&&&&在生产运营管理方面，公司制定了《安全生产管理标准化手册》、《肉制
品、鲜冻品72小时订单管理规范》、《备品备件库存控制规范》等，对公司生
产及运营实施标准化管理。
&&&&在人力资源管理方面，公司制定了《职工教育培训计划》、《2011年薪酬
福利方案》等，帮助职工做好职业生涯规划，逐步建立起公司发展与职工素
质相适应、更具积极性的员工薪酬福利体系，增强员工对公司的归属感。
&&&&此外，公司相继通过了ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系
和ISO14000环境管理体系认证，通过了QS食品安全卫生生产许可证，通过执
行严格的质量标准和质量控制措施，确保食品生产安全。
&&&&3、公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况
&&&&公司设立了内部审计部作为内部审计部门，由30多名专业审计人员组
成，在公司董事会审计委员会的监督指导下，依法独立行使审计监督职权。
内部审计部负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深
入的事项追加实施专项审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽
查，对设备、原材料等进行定期监盘。同时，内部审计部门还负责公司及下
属子公司、分公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满
时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度
存在的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相
关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。
&&&&4、公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
&&&&（1）积极推进公司重大资产重组工作。
&&&&为解决公司因改制上市等原因与控股股东之间存在的同业竞争和关联
交易过大的问题，控股股东双汇集团已决定对本公司进行重大资产重组，本
公司拟通过非公开发行股份购买资产及换股吸收合并的方式认购双汇集团
和罗特克斯有限公司的部份资产，从而达到避免同业竞争、降低关联交易的
目的。
&&&&2010&年&12&月&31&日，本次重大资产重组申请上报中国证监会。
&&&&2011&年&2&月&25&日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请
的受理通知书。
&&&&2011&年&4&月&20&日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请
材料的一次反馈意见通知书。
&&&&2012&年&2&月&17&日，本公司已将按照中国证监会《反馈意见》的要求准
备的回复材料上报中国证监会。
&&&&本公司将在&2012&年继续积极推进本次重大资产重组工作。
&&&&（2）完善相关内控制度
&&&&报告期内，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定，修订了《河南双汇投资发展
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，建立了《河南双汇投资发展
股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》。
&&&&（3）聘请专业机构，组织公司董事、监事和高级管理人员对《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律
法规进行学习，让公司董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制
的重要性，根据企业内部控制情况，比照《企业内部控制基本规范》的框架
性要求及公司原有的《内部控制制度》进行差距分析，对存在的差距进行补
充、完善，督促企业修订和完善内部控制制度。
&&&&（4）加强对控股子公司、分公司经济运行情况的监控，提高执行力。
对子公司、分公司报送的生产经营报表、财务状况等信息，定期召开生产经
营分析会，针对生产经营中出现的问题进行深入分析并组织相关人员进行现
场调研，帮助企业分析和解决生产经营中存在的困难和问题，并适时进行指
导、监督、协调、帮扶，加强控制力，有效降低企业经营风险。
&&&&二、重点控制活动
&&&&1、对控股子公司的内部控制
&&&&根据公司的发展战略，公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位，
即围绕主业做大做强，并建设与主业相配套的产业，不做与主业无关的产业。
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管
理。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公
司根据公司内部控制制度的相关规定，对子公司相关业务进行垂直管理、专
业指导、监督及支持，并实行对财务负责人统一管理、统一委派的财务垂直
管理体制。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，制定了薪酬考核方案，
建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业
绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，内部审计部对子公司的运营、
管理、财务等进行专项审计，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
&&&&公司控股子公司控制结构及持股比例表：
&&&&&宜昌双汇食品限公司&100%
&&&&&漯河油脂工业有限公司&100%
&&&&&漯河物流投资有限公司&85%&&&&&&&&&&&&&&&&&&省级及地市级物流公司
&&&&&漯河双汇生物工程技术有限公司&75%
&&&&&漯河双汇新材料有限公司&75%
&&&&&漯河万东牧业有限公司&75%
&&&&&漯河华懋双汇化工包装有限公司&72.85%
河&&&上海双汇大昌食品有限公司&60%
南
双
汇&&&浙江金华双汇食品有限公司&80%
投
资&&&华懋双汇实业（集团）有限公司&100%
发
展&&&漯河商业投资有限公司&85%&&&&&&&&&&&&&&&&&&省级及地市级商业连锁公司
股
份&&&阜新双汇食品有限责任公司&51%
有
限&&&舞钢华懋双汇食品有限公司&51%
公
司&&&漯河双汇牧业有限公司&75%&&&&&&&&&&&&&&&&&&叶县双汇牧业有限公司&100%
&&&&&芜湖双汇食品有限公司&100%
&&&&&南宁双汇食品有限公司&100%
&&&&&济源双汇牧业有限公司&100%
&&&&&沈阳双汇食品有限公司&100%
&&&&&漯河华懋双汇动力有限公司&100%
&&&&&漯河华懋双汇胶印有限公司&95%
&&&&&漯河汇特食品有限公司&70%
&&&&&漯河华意食品有限公司&100%
&&&&&漯河华懋双汇包装制业有限公司&95%
&&&&&漯河华懋双汇塑料工程有限公司&84.76%
&&&&2、关联交易的内部控制
&&&&公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控
制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管
理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规
定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，规范了关联方资金往来，不存
在损害公司和其他股东利益的行为。
&&&&2011年度，公司董事会、股东大会分别按审批权限审议了关于日常关联
交易、共同对外投资的关联交易等事项，公司关联董事、关联股东均履行了
回避表决义务，独立董事对相关关联交易发表了独立意见，关联交易内容均
在指定媒体进行披露，公司不存在关联方资金占用的情况。
&&&&3、对外担保的内部控制
&&&&为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司严格按照
国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于
对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制对外担保风险。
&&&&2011年，公司不存在为控股股东、控股子公司、持股50%以下的其他关
联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。
&&&&4、募集资金使用的内部控制
&&&&公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵
守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全
性，规范公司对募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。
&&&&报告期内，公司无募集资金，也无延续到报告期内的募集资金使用情况。
&&&&5、重大投资的内部控制
&&&&公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，确保重大投资
的安全和增值，有效控制投资风险，规避经营风险，明确公司重大投资、财
务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董
事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序，公司设有专门部门对
重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究和评估。
&&&&2011&年度，公司根据项目进度安排，分别对南宁双汇食品有限公司和
芜湖双汇食品有限公司开工建设，支持公司进行产能扩张。
&&&&6、信息披露的内部控制
&&&&为规范公司信息披露行为，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及
时，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交
易所上市公司投资者关系管理指引》的规定，制定了《信息披露管理制度》
和《投资者关系管理制度》，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息知情人登记备案制度》和《外部信息使用人备案和管理制度》，
明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划
分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露
事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，
董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具
体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮
箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流，确保能公平对待所
有投资者。
&&&&三、下一步工作计划
&&&&2011&年&3&月&15&日，中央电视台新闻频道《每周质量报告》的&315&特
别节目播出了《“健美猪”真相》，对于河南孟州等地部分养猪场饲喂有“瘦
肉精”的生猪流入济源双汇食品有限公司进行了报道，该新闻引起了社会的
广泛关注，双汇产品面临消费者质疑，市场销量下滑，双汇品牌遭受到前所
未有的信誉危机。经过对济源双汇的全面检查，由于个别员工在采购环节执
行《双汇集团“瘦肉精”的抽检与控制方案》的“瘦肉精”检测、上报、处
理的检测体系时没有尽责，致使少量饲喂有“瘦肉精”的生猪流入济源工厂。
&&&&针对存在的上述问题，双汇集团对济源双汇进行全面停产整顿，对采购、
生产、销售、技术、品管等各个环节进行全面检查和完善，加强了对企业各
环节的监督和控制，并结合《食品安全法》、《食品添加剂使用卫生标准》、
《动物防疫法》、《生猪屠宰产品品质检验规程》、《病害动物和病害动物产品
生物安全处理规程》、《生猪屠宰管理条例》等相关法律、法规和标准，修订
完善了《双汇集团肉制品安全控制体系》和《双汇集团屠宰业安全控制体系》，
从制度上保证产品安全。
&&&&&&&“315&事件”给公司的内部控制活动尤其是对食品安全的控制敲响
了警钟。对此，公司拟在&2012&年开展以下工作，进一步推动公司内部控制
工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
&&&&1、认真贯彻执行《双汇集团肉制品安全控制体系》和《双汇集团屠宰
业安全控制体系》，完善公司各项内部控制体系，加强控制力，提高执行力，
严把产品质量关，杜绝食品安全漏洞，筑高食品安全“防火墙”，并从完善
产业链做起，加快养殖业的发展，以此来提高企业对行业上游生猪资源的控
制力，从源头上保证产品供应和食品安全，切实履行企业社会责任。
&&&&2、进一步改进和完善内部控制制度，深入推进内部控制体系和制度建
设。
&&&&&&&2012&年，公司将以防范风险、提升管理为目标，根据《企业内部控制
基本规范》及《企业内部控制配套指引》等内部控制规范体系的相关要求，
从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理公司已有的内部控制制度
并加以完善，加强整合的流程管理，明确风险管控职责，落实内部控制措施
的执行力，形成公司健全有效的内部控制规范体系，确保企业可持续发展。
&&&&3、加强对公司各级管理人员的风险控制教育，强化法律意识，保证公
司各项内控制度的有效实施。
&&&&4、公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴
责所涉及的内控问题。
&&&&四、公司内部控制总体评价
&&&&1、公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并通过开展“上
市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度充分考
虑内部环境、风险评估、控制活动、内部监督等要素，较为健全、合理、有
效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键
环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将继
续贯彻落实科学发展观，不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、
相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控
制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内
部控制效率和效益，促进公司稳步、健康发展。
&&&&2、公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴
责所涉及的内控问题。
&&&&3、本评价报告经公司董事会审核并同意。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南双汇投资发展股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二Ｏ一二年二月二十九日河南双汇投资发展股份有限公司
内部控制自我评价报告
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，
为有效加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的
资产安全和有效经营，切实保护投资者的合法权益，结合公司经营业务的实
际情况和外部环境的变化，公司董事会制订了《河南双汇投资发展股份有限
公司内部控制制度》，《制度》涵盖了对控股子公司的管理控制、对关联交易
的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的
内部控制、信息披露的内部控制等重点关注的内部控制和对内部控制的检查
1、公司内部控制的组织架构
根据公司内部控制框架的安排，公司内部控制的组织架构主要包括：
公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责包
括：建立和完善内部控制的政策和方案，审阅内部控制审计报告和内部控制
自我评价报告，制订重大控制缺陷和风险的改进、控制措施。
公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。重点是对公
司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。
公司经营管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责。在公司安全生
产、经营管理、对子公司的控制方面建立有效的内部控制体系，在董事会的
领导下制定具体的各项工作计划，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公
司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司建立了与
生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、人力资源部、投资法务
部、市场营销部、内部审计部、稽查中心、证券部、信息部、采购中心、肉
制品事业部和鲜冻品事业部，划分了每个部门的职责，确保控制措施切实有
董事会审计委员会、内部审计机构负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。
财务总监、董事会秘书按照监管政策的要求和公司治理制度履行各自的
公司内部控制的组织架构如下图：
2、公司内部控制制度建设情况
（1）公司治理层内控制度的建设情况
审计委员会
内部审计部
下属子公司及分厂
董事会秘书
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
知》、中国证监会[2008]27号文件、河南证监局《关于进一步深入推进公司
治理专项活动的通知》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，
公司结合“上市公司治理专项活动”，建立了《内部控制制度》、《信息披露
管理制度》、《独立董事制度》等一系列公司管理制度，根据中国证监会第48
号公告和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司对《章程》
中有关利润分配的规定进行了修订，制定了《独立董事年报工作制度》、《审
计委员会年报工作规程》，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》
为总则、以公司《内部控制制度》为纲要的内部控制体系，在对控股子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内
部控制的检查监督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制
（2）公司经理层内控制度的建设情况
在财务管理方面，公司制定了《财务管理标准化工作制度》，明确了各
岗位的职责，在队伍建设、会计核算、税收业务、特殊业务处理、会计基础
工作等方面建立了标准化的管理制度。
在物资采购管理方面，公司制定了《招投标管理制度》、《采购工作标准
化管理手册》，涵盖了组织机构、物资分类、采购分工、标准化管理、计划
管理、供应商管理、货物接收等内容。
在生产运营管理方面，公司制定了《安全生产管理标准化手册》、《肉制
品、鲜冻品72小时订单管理规范》、《备品备件库存控制规范》等，对公司生
产及运营实施标准化管理。
在人力资源管理方面，公司制定了《职工教育培训计划》、《2011年薪酬
福利方案》等，帮助职工做好职业生涯规划，逐步建立起公司发展与职工素
质相适应、更具积极性的员工薪酬福利体系，增强员工对公司的归属感。
此外，公司相继通过了ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系
和ISO14000环境管理体系认证，通过了QS食品安全卫生生产许可证，通过执
行严格的质量标准和质量控制措施，确保食品生产安全。
3、公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况
公司设立了内部审计部作为内部审计部门，由30多名专业审计人员组
成，在公司董事会审计委员会的监督指导下，依法独立行使审计监督职权。
内部审计部负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深
入的事项追加实施专项审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽
查，对设备、原材料等进行定期监盘。同时，内部审计部门还负责公司及下
属子公司、分公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满
时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度
存在的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相
关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。
4、公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
（1）积极推进公司重大资产重组工作。
为解决公司因改制上市等原因与控股股东之间存在的同业竞争和关联
交易过大的问题，控股股东双汇集团已决定对本公司进行重大资产重组，本
公司拟通过非公开发行股份购买资产及换股吸收合并的方式认购双汇集团
和罗特克斯有限公司的部份资产，从而达到避免同业竞争、降低关联交易的
日，本次重大资产重组申请上报中国证监会。
日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请
的受理通知书。
日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请
材料的一次反馈意见通知书。
日，本公司已将按照中国证监会《反馈意见》的要求准
备的回复材料上报中国证监会。
本公司将在2012年继续积极推进本次重大资产重组工作。
（2）完善相关内控制度
报告期内，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定，修订了《河南双汇投资发展
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，建立了《河南双汇投资发展
股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
（3）聘请专业机构，组织公司董事、监事和高级管理人员对《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律
法规进行学习，让公司董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制
的重要性，根据企业内部控制情况，比照《企业内部控制基本规范》的框架
性要求及公司原有的《内部控制制度》进行差距分析，对存在的差距进行补
充、完善，督促企业修订和完善内部控制制度。
（4）加强对控股子公司、分公司经济运行情况的监控，提高执行力。
对子公司、分公司报送的生产经营报表、财务状况等信息，定期召开生产经
营分析会，针对生产经营中出现的问题进行深入分析并组织相关人员进行现
场调研，帮助企业分析和解决生产经营中存在的困难和问题，并适时进行指
导、监督、协调、帮扶，加强控制力，有效降低企业经营风险。
二、重点控制活动
1、对控股子公司的内部控制
根据公司的发展战略，公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位，
即围绕主业做大做强，并建设与主业相配套的产业，不做与主业无关的产业。
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管
理。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公
司根据公司内部控制制度的相关规定，对子公司相关业务进行垂直管理、专
业指导、监督及支持，并实行对财务负责人统一管理、统一委派的财务垂直
管理体制。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，制定了薪酬考核方案，
建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业
绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，内部审计部对子公司的运营、
管理、财务等进行专项审计，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
公司控股子公司控制结构及持股比例表：
叶县双汇牧业有限公司100%
省级及地市级物流公司
省级及地市级商业连锁公司
舞钢华懋双汇食品有限公司51%
阜新双汇食品有限责任公司51%
漯河商业投资有限公司85%
华懋双汇实业（集团）有限公司100%
芜湖双汇食品有限公司100%
漯河双汇牧业有限公司75%
南宁双汇食品有限公司100%
济源双汇牧业有限公司100%
沈阳双汇食品有限公司100%
漯河华懋双汇胶印有限公司95%
漯河华意食品有限公司100%
漯河汇特食品有限公司70%
漯河华懋双汇塑料工程有限公司84.76%
漯河华懋双汇包装制业有限公司95%
漯河华懋双汇动力有限公司100%
宜昌双汇食品限公司100%
上海双汇大昌食品有限公司60%
漯河双汇新材料有限公司75%
漯河万东牧业有限公司75%
漯河华懋双汇化工包装有限公司72.85%
漯河双汇生物工程技术有限公司75%
浙江金华双汇食品有限公司80%
漯河物流投资有限公司85%
漯河油脂工业有限公司100%
2、关联交易的内部控制
公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控
制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管
理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规
定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，规范了关联方资金往来，不存
在损害公司和其他股东利益的行为。
2011年度，公司董事会、股东大会分别按审批权限审议了关于日常关联
交易、共同对外投资的关联交易等事项，公司关联董事、关联股东均履行了
回避表决义务，独立董事对相关关联交易发表了独立意见，关联交易内容均
在指定媒体进行披露，公司不存在关联方资金占用的情况。
3、对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司严格按照
国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于
对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制对外担保风险。
2011年，公司不存在为控股股东、控股子公司、持股50%以下的其他关
联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。
4、募集资金使用的内部控制
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵
守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全
性，规范公司对募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。
报告期内，公司无募集资金，也无延续到报告期内的募集资金使用情况。
5、重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，确保重大投资
的安全和增值，有效控制投资风险，规避经营风险，明确公司重大投资、财
务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董
事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序，公司设有专门部门对
重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究和评估。
2011年度，公司根据项目进度安排，分别对南宁双汇食品有限公司和
芜湖双汇食品有限公司开工建设，支持公司进行产能扩张。
6、信息披露的内部控制
为规范公司信息披露行为，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及
时，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交
易所上市公司投资者关系管理指引》的规定，制定了《信息披露管理制度》
和《投资者关系管理制度》，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息知情人登记备案制度》和《外部信息使用人备案和管理制度》，
明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划
分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露
事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，
董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具
体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮
箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流，确保能公平对待所
有投资者。
三、下一步工作计划
日，中央电视台新闻频道《每周质量报告》的3·15特
别节目播出了《“健美猪”真相》，对于河南孟州等地部分养猪场饲喂有“瘦
肉精”的生猪流入济源双汇食品有限公司进行了报道，该新闻引起了社会的
广泛关注，双汇产品面临消费者质疑，市场销量下滑，双汇品牌遭受到前所
未有的信誉危机。经过对济源双汇的全面检查，由于个别员工在采购环节执
行《双汇集团“瘦肉精”的抽检与控制方案》的“瘦肉精”检测、上报、处
理的检测体系时没有尽责，致使少量饲喂有“瘦肉精”的生猪流入济源工厂。
针对存在的上述问题，双汇集团对济源双汇进行全面停产整顿，对采购、
生产、销售、技术、品管等各个环节进行全面检查和完善，加强了对企业各
环节的监督和控制，并结合《食品安全法》、《食品添加剂使用卫生标准》、
《动物防疫法》、《生猪屠宰产品品质检验规程》、《病害动物和病害动物产品
生物安全处理规程》、《生猪屠宰管理条例》等相关法律、法规和标准，修订
完善了《双汇集团肉制品安全控制体系》和《双汇集团屠宰业安全控制体系》，
从制度上保证产品安全。
“3·15事件”给公司的内部控制活动尤其是对食品安全的控制敲响
了警钟。对此，公司拟在2012年开展以下工作，进一步推动公司内部控制
工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
1、认真贯彻执行《双汇集团肉制品安全控制体系》和《双汇集团屠宰
业安全控制体系》，完善公司各项内部控制体系，加强控制力，提高执行力，
严把产品质量关，杜绝食品安全漏洞，筑高食品安全“防火墙”，并从完善
产业链做起，加快养殖业的发展，以此来提高企业对行业上游生猪资源的控
制力，从源头上保证产品供应和食品安全，切实履行企业社会责任。
2、进一步改进和完善内部控制制度，深入推进内部控制体系和制度建
2012年，公司将以防范风险、提升管理为目标，根据《企业内部控制
基本规范》及《企业内部控制配套指引》等内部控制规范体系的相关要求，
从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理公司已有的内部控制制度
并加以完善，加强整合的流程管理，明确风险管控职责，落实内部控制措施
的执行力，形成公司健全有效的内部控制规范体系，确保企业可持续发展。
3、加强对公司各级管理人员的风险控制教育，强化法律意识，保证公
司各项内控制度的有效实施。
4、公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴
责所涉及的内控问题。
四、公司内部控制总体评价
1、公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并通过开展“上
市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度充分考
虑内部环境、风险评估、控制活动、内部监督等要素，较为健全、合理、有
效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键
环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将继
续贯彻落实科学发展观，不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、
相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控
制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内
部控制效率和效益，促进公司稳步、健康发展。
2、公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴
责所涉及的内控问题。
3、本评价报告经公司董事会审核并同意。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一二年二月二十九日