锦州港威华股份联合化工5股涨停(名单)
　　大公财经综合消息 沪深两市低开后震荡回升，沪指下跌7.02点，深成指下跌30.00点。截至发稿时，锦州港、威华股份、联合化工、路翔股份、鲁丰股份5股涨停。
　　锦州港(600190)
　　公司简介：
　　锦州港股份有限公司是日经辽宁省经济体制改革委员会批准，采取定向募集方式，由锦州港务局、石油大庆石油化工总厂和中国石油锦州石油化工公司共同以净资产或现金认股而组建的股份有限公司。
　　经营范围：
　　港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和&三来一补&业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；互联网信息服务；经济性信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。
　　法人代表：张宏伟
　　路翔股份(002192)
　　公司简介：
　　路翔股份有限公司的前身为成立于日的广州利德嘉发展有限公司;日,"广州利德嘉发展有限公司"更名为"广州利德嘉公路技术开发有限公司"。
　　经营范围：
　　改性沥青及乳化沥青制造、加工与销售(危险化学品除外);改性沥青设备制造、销售及租赁;改性沥青与路面技术设计及信息咨询服务;沥青销售;仓储服务(危险化学品除外);改性沥青成套设备技术开发、高新技术开发、技术成果转让;高速公路配套设备研究、开发;建筑工程机械设备销售;基础化学原料制造与销售(危险化学品除外);燃料油(闪点&61℃储存和运输燃料油除外)和化学品(危险化学品除外);批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);货物进出口、技术进出口;矿业投资;矿业技术及产品的开发与销售(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)
　　法人代表：柯荣卿
　　威华股份(002240)
　　公司简介：
　　公司于 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,669万股,该普通股股票于日在深圳证券交易所上市。
　　经营范围：
　　自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计,林木种植等。
　　法人代表：李建华
　　因赣州稀土最终决定借壳威华股份，令赣州稀土此前的传闻借壳对象昌九生化（600228）大受影响，两公司股价呈现冰火两重天的景象。今日，威华股份与昌九生化同时发布股价异动公告，均宣称不存在应披露而未披露的事项。
　　威华股份表示，除今年11月4日发布与赣州稀土的重组公告外，公司、控股股东及其一致行动人无任何重大筹划事项，而威华股份前期披露的重组资料亦无需另外更正及补充。
　　联合化工(002217)
　　公司简介：
　　山东联合化工股份有限公司系2003 年4 月由原山东东风化肥厂整体改制为有限责任公司，并于2006 年3 月整体变更为股份有限公司，并取得营业执照。
　　经营范围：
　　生产经营本企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零备件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和&三来一补&业务，硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰铵、氨水（≦10%）、液氨、硝基复合肥、尿素、甲醇、碳酸氢铵生产、销售(国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营)。
　　法人代表：王宜明
　　鲁丰股份(002379)
　　公司简介：
　　本公司前身为山东鲁丰铝箔工业有限公司，设立于日。
　　经营范围：
　　板带箔生产、加工、销售；出口本企业自产的板带箔产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭自营进出口权登记证书经营)；不锈钢板、镀锌板的销售。
　　法人代表：于荣强
责任编辑：福志
2004年，&AMD苏州&诞生。规模从一开始的几十人发展到现在的上千人；产品业务从简...
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LZ不要着急，现在走高太严重企业进不去，这样企业才能杀进去大盘整体暴跌，宏观调控就是想把一些小****出去，胆小的直接就跑了，走着瞧
wusong_hen &5-29 20:13
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肯定会的，神牛快讯也说到了，短暂调整，整个大的趋势还是涨的
su1526&5-29 20:05
会的。。找准时间点买入不会亏的
icyliving&5-29 20:04
热心网友&5-29 19:55
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快讯：现代交通发展战略将启 概念股大涨锦州港触涨停
来源：和讯股票&&&
作者：佚名&&&
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　　发改委27日印发“关于当前更好发挥交通运输支撑引领经济社会发展作用的意见”，受此利好消息影响，早盘概念股大涨，截至发稿，锦州港涨9.85%、重庆路桥涨4.1%、龙江交通涨4.87%、现代投资涨3.57%、唐山港涨3.15%、湖南投资涨3.09%、赣粤高速涨3.4%、吉林高速涨2.7%。
　　机构表示，习总书记曾多次就交通运输发展作出重要指示，在部署京津冀等“三大战略”时，明确指出要把交通一体化作为先行领域。李克强总理也在今年政府工作报告中提出，要使交通真正成为发展的先行官。
责任编辑：cnfol001
天信投资联合国海证券拟发售“国海金贝壳天信投资新三板1号”基金，欲了解详情，请扫描左侧二维码，加微信号txtzxsb咨询。
我来说两句
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微信扫描二维码，体验微行情服务，速查股票、利率、贵金属行情锦州港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案
　　公司声明
　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
　　重大事项提示
　　一、股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票方案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚待公司2013年第一次临时股东大会审议。
　　二、本次发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司，预计发行数量为440，504，130股，发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即日）前20个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即每股3．33元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格、发行规模、募集资金规模均将作相应调整。
　　三、公司股利分配情况
　　（一）报告期分红情况
　　锦州港及2012年利润分配情况如下：
　　单位：万元
　　2012年（注）
　　2011年
　　2010年
　　当年可分配利润
　　13，125．78
　　25，035．94
　　21，764．83
　　现金分红金额
　　3，904．47
　　7，808．94
　　现金分红比例
　　最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例
　　注：截至本预案出具之日，公司2012年利润分配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。
　　（二）未分配利润的使用安排
　　截至日，公司合并报表累计未分配利润58，070．84万元。根据公司报告期经营情况、截至2012年末的资产负债结构及重大项目投资安排等，上述未分配利润拟滚存至以后年度进行分配。
　　经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
　　（三）中长期分红规划
　　为进一步保障公司股东权益，公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司部分条款的议案》，于公司《章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排；第七届董事会第二十八次会议已审议通过了《锦州港股份有限公司中长期分红规划》，明确了公司分红规划制定的考虑因素、分红规划制定原则、中长期具体分红规划及分红政策的调整等内容，其中就中长期具体分红规划安排如下：
　　“公司中长期的具体分红规划为：
　　1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。
　　2、公司实施现金分红应同时满足下列条件，且需遵循最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％的原则。
　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30％以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　4、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。
　　5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。”
　　有关公司利润分配政策及中长期分红规划的详细情况，请参阅公司《章程》及《锦州港股份有限公司中长期分红规划》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　四、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过146，687．88万元人民币，扣除发行费用后将用于锦州港航道扩建工程项目、偿还贷款及补充流动资金，具体募集资金投资项目安排请审阅本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
　　五、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人状况发生变化。
　　六、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
　　第一节 释义
　　本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
　　发行人／锦州港／公司／本公司
　　锦州港股份有限公司
　　东方集团股份有限公司
　　西藏海涵
　　西藏海涵交通发展有限公司
　　西藏天圣
　　西藏天圣交通发展投资有限公司
　　大连陶朱
　　大连陶朱投资有限公司
　　中小企业
　　中国中小企业投资有限公司
　　本次发行／本次非公开发行
　　本公司2013年向西藏海涵、西藏天圣非公开发行Ａ股之行为
　　定价基准日
　　公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日
　　中国证监会
　　中国证券监督管理委员会
　　上证所
　　上海证券交易所
　　登记公司
　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　《公司法》
　　《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
　　《中华人民共和国证券法》
　　《章程》
　　《锦州港股份有限公司章程》
　　《股份认购协议》
　　《锦州港股份有限公司与西藏海涵交通发展有限公司之股份认购协议》和《锦州港股份有限公司与西藏天圣交通发展投资有限公司之股份认购协议》
　　本预案
　　《锦州港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》
　　人民币元
　　第二节 本次非公开发行股票方案概要
　　一、 发行人基本情况
　　公司名称：锦州港股份有限公司
　　英文名称：Ｊｉｎｚｈｏｕ Ｐｏｒｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
　　法定代表人：张宏伟
　　股票上市地：上海证券交易所
　　股票简称：锦州港
　　上市时间：日
　　注册资金：1，561，787，370．00元
　　经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；成品油、化工产品、建筑材料、农副产品、钢材、煤炭、矿产品销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；土地开发整理，房地产开发与经营；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。
　　注册地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号
　　办公地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号
　　邮政编码：121007
　　电话号码：86－416－3586462
　　传真号码：86－416－3582431
　　公司网址： ｗｗｗ．ｊｉｎｚｈｏｕｐｏｒｔ．ｃｏｍ
　　电子信箱：ＪＺＣＪＨＧＡ＠ＭＡＩＬ．ＪＺＰＴＴ．ＬＮ．ＣＮ
　　二、 本次非公开发行的背景和目的
　　锦州港作为区域性枢纽港口，经过20余年的发展和建设，目前已经形成了以煤炭、石油、粮食、金属矿石等大宗散货运输为主导的港口运输格局。近几年，随着国民经济的快速发展和国家对振兴东北老工业基地政策的实施，公司在生产运营、港口建设、项目运作等方面均取得了积极的成就，为公司后续的业务发展打下了坚实的基础。
　　2012年以来，受国家经济结构与增长方式调整，国家增速放缓等因素的影响，公司的港口装卸等业务量受到一定的冲击；同时为确保公司保持长期的竞争力，公司的港口建设仍继续开展，但融资渠道相对匮乏，由此导致折旧和财务费用等有较大幅度上升；此外，目前公司的资金水平、负债结构、偿债能力等，与同行业公司相比，亦存在进一步的改善空间。上述因素导致公司经营业绩受到了较为不利的影响。
　　为此，公司本次拟向西藏海涵、西藏天圣两家投资者非公开发行股票，一方面以发行股份的方式引入对公司未来发展前景看好的投资人，并将募集资金用于航道扩建工程、偿还银行贷款和补充流动资金等项目，可以更加适应船舶大型化的趋势，促进港口吞吐量的增长，为公司的未来业务发展夯实基础，同时也将改善公司的财务状况和资金实力，节约财务费用，提升经营业绩；另一方面，公司将积极尝试与西藏海涵在煤炭加工、仓储、物流领域展开深度合作，从而促进公司业务的进一步发展，增加业务量，提高公司的核心竞争力，为全体投资者提供更加良好的回报。
　　三、 发行对象及其与公司的关系
　　本次发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司，发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
　　发行对象的具体认购情况如下：
　　发行对象
　　认购数量（股）
　　认购金额（元）
　　西藏海涵交通发展有限公司
　　300，343，725
　　1，000，144，604．25
　　西藏天圣交通发展投资有限公司
　　140，160，405
　　466，734，148．65
　　440，504，130
　　1，466，878，752．90
　　发行对象的基本情况参见本预案第五节“一、发行对象的情况说明”。
　　发行对象目前与公司之间不存在关联关系。
　　四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
　　1、本次发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
　　2、发行方式
　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
　　3、发行数量
　　本次发行的股票数量为440，504，130股。
　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
　　4、定价方式或价格区间
　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日（即日）。
　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％（向上舍入至保留2位小数），即3．33元／股。
　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
　　5、发行数量、发行价格、募集资金总额的调整
　　（1）发行价格的调整
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价格／（1＋送股率或转增股本率）；
　　配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格＊配股率）／（1＋配股率）；
　　上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格＊配股率）／（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；
　　派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金股利；
　　上述三项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格－每股派送的现金股利＋配股价格＊配股率）／（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。
　　（2）发行数量的调整
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。调整方式如下：
　　调整后本次发行股票数量＝调整前本次发行股票数量＊除权、除息后公司股本总额／除权前公司股本总额。
　　（3）募集资金总额的调整
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行募集资金总额将根据调整后的发行价格、发行数量计算确定。
　　（4）鉴于本次非公开发行的股份为Ａ股，故此依据公司与发行对象签署的有关股份认购协议（主要内容参见本预案“第五节其他有必要披露的事项”之“二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要”），上述发行数量、发行价格、募集资金总额的调整均基于Ａ股股票定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项进行。
　　6、本次非公开发行股票的锁定期
　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在发行对象关联机构（指任何直接或间接控制发行对象、直接或间接受发行对象控制、与发行对象共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　五、 募集资金投向
　　根据本次发行440，504，130股的发行数量及3．33元／股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过1，466，878，752．90元。
　　本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下募集资金投资项目：
　　项目名称
　　总投资（万元）
　　拟以募集资金投入金额（万元）
　　项目审批情况
　　锦州港航道扩建工程项目
　　91，928．35
　　42，000
　　辽发改交通［号等
　　偿还银行贷款
　　100，000
　　补充流动资金（注）
　　4，687．88
　　146，687．88
　　注：上表中该项金额系根据预计的募集资金总额及项目1、2的投资总额测算，未来将根据实际募集资金净额情况最终确定。
　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借的贷款。
　　六、本次发行是否构成关联交易
　　本次非公开发行股票不构成关联交易。
　　七、本次发行是否导致公司控制权发行变化
　　以截至日公司前五大股东持股情况测算，本次发行完成后公司前五大股东预计持股情况如下：
　　本次发行前
　　（日）
　　本次发行后
　　（按日股东结构模拟测算）
　　股东名称
　　持股总数（股）
　　持股比例
　　股东名称
　　持股总数（股）
　　持股比例
　　东方集团股份有限公司
　　308，178，001
　　19．73％
　　东方集团股份有限公司
　　308，178，001
　　15．39％
　　集团有限公司
　　303，552，641
　　19．44％
　　大连港集团有限公司
　　303，552，641
　　15．16％
　　锦州港国有资产经营管理有限公司
　　180，000，000
　　11．53％
　　西藏海涵交通发展有限公司
　　300，343，725
　　15．00％
　　天然气集团公司
　　118，170，000
　　7．57％
　　锦州港国有资产经营管理有限公司
　　180，000，000
　　8．99％
　　辽宁省投资集团有限公司
　　36，700，000
　　2．35％
　　西藏天圣交通发展投资有限公司
　　140，160，405
　　7．00％
　　如上表所示，本次发行前，本公司股权结构比较分散，公司经营决策保持很强的独立性，根据《公司法》及《收购管理办法》等法律法规，本次发行前公司不存在控股股东及实际控制人；
　　本次发行完成后，按发行440，504，130股Ａ股测算，本公司股本总额将增至2，002，291，500股，原第一大股东东方集团的持股比例将降至15．39％，仍为第一大股东，股权结构依旧较为分散。因此，本次发行不会对公司分散的股权结构及独立的经营决策产生实质影响，公司仍不存在控股股东及实际控制人。
　　八、本次发行前滚存未分配利润处置
　　本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　九、本次非公开发行股票决议有效期
　　本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。
　　十、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
　　本次发行已经日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上证所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
　　第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
　　一、本次募集资金的使用计划
　　本次发行募集资金总额预计约146，687．88万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
　　项目名称
　　总投资（万元）
　　拟以募集资金投入金额（万元）
　　项目审批情况
　　锦州港航道扩建工程项目
　　91，928．35
　　42，000
　　辽发改交通［号
　　偿还银行贷款
　　100，000
　　补充流动资金（注）
　　4，687．88
　　146，687．88
　　注：上表中该项金额系根据预计的募集资金总额及项目1、2的投资总额测算，未来将根据实际募集资金净额情况最终确定。
　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述募集资金拟投入金额进行调整。
　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借的贷款。
　　二、本次募集资金运用的必要性和可行性分析
　　1、锦州港航道扩建工程项目
　　（1）项目建设背景及必要性
　　1）锦州港吞吐量增长和适应船舶大型化及多样化的需要
　　航道是保证港口吞吐量快速增长的重要港务设施，自1990年开港以来，锦州港货物吞吐量逐年提高。进入以来，随着煤炭、粮食、油品等货种贸易量的提升，锦州港货物吞吐量更是实现了较快速的复合增长，尤其是散货、集装箱和原油的吞吐量均有较大幅度的增长。目前，适应这些货种大批量运输的船舶大型化趋势明显：煤炭内外贸出口中普遍采用5－10万吨级船，矿石运输多采用12万吨级以上船舶，原油采用10－20万吨级船。锦州港航道通过能力需要及时与进出港船型相适应，才能保证各种船舶的正常通航、作业。因此，为满足港口吞吐量增长要求，适应大型船舶进出港和船舶多样化发展的需要，本次航道扩建项目十分必要。
　　2）锦州港建设大吨级泊位的需要
　　目前锦州港已经建逐步建成够停靠25万吨级船舶的大型原油泊位，且正在建设／筹建一批深水泊位，但航道条件尚无法满足该等泊位的运营要求，迫切需要浚深现有航道以配合上述工程项目的建设，使这些大吨级泊位能够充分发挥其能力；同时随着港区的开发建设，锦州港主航道将承担更多船舶通行的需要，在满足25万吨级油品泊位作业船舶通行要求的同时，应考虑5万吨级船舶的双向航行的要求，航道问题亟待解决。
　　3）提高港口经济效益和完善自身发展的需要
　　在运量大、运距长的航线上，大吨位的船舶海运费用比小吨位船舶低。为了获得更好的经济效益，船公司争相选用大吨位的船舶。浚深航道是适应船舶大型化发展的需要，可以满足锦州港大吨位散货专业泊位的作业要求，可以有力地吸引国际知名的船公司和供货方到锦州港运输，增加和拓展港口的远洋干线航线，有利于提高港口吞吐量，特别是扩大远洋散货运输的能力。港口可以及时采用先进设备、高效率、低成本的进行大规模的散货连续作业，从而为港、航、货三方产生良好的经济效益。
　　（2）项目建设内容
　　根据现有航道的建设和使用情况，本项目将在维持现有航道方位的基础上进行扩建。拟建25万吨级航道，维持原航道中心线不变，进行双侧加宽浚深，按照25万吨级油船减载乘潮单向通航的标准设计，航道有效宽度320ｍ，设计底标高－17．9ｍ，航道长度约30．101ｋｍ。
　　本项目计划总投资91，928．35万元。截至日，本项目已完成投资额49，581．10万元，拟以本次非公开发行募集资金投入4．2亿元。
　　（3）项目审批情况
　　本项目已取得以下批准文件：辽宁省发展和改革委员会《省发展改革委关于锦州港航道扩建工程项目核准的批复》（辽发改交通［号）；辽宁省环境保护厅《关于锦州港航道扩建工程环境影响报告书的批复》（辽环函 ［2012］31号）；辽宁省交通厅《关于锦州港25万吨级航道工程项目申请报告的反馈意见》（辽交计发［号）。
　　（4）项目经济效益
　　根据项目可行性，本项目税前内部收益率为10．77％。
　　2、偿还银行贷款和补充流动资金
　　近年来，公司项目建设资金及生产经营周转流动资金主要依靠银行借款解决。随着公司项目建设和经营业务规模的迅速发展，单一的融资渠道导致公司的财务杠杆、偿债能力、资金实力目前已经弱于行业平均水平，同时，银行信贷成本的上升已经对公司的经营业绩产生了较为不利的影响，上述情况不利于公司的持续稳健发展。为此，通过股权融资引入外部资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，可有效改善公司的财务及负债结构，增强资金实力。具体如下：
　　（1）公司的财务杠杆、短期偿债能力和货币资金水平均存在一定的改善空间
　　与Ａ股其他港口类上市公司相比，公司在财务杠杆、短期偿债能力、货币资金水平等方面弱于行业平均水平，目前仍存在一定的改善空间：
　　证券代码
　　证券简称
　　流动比率
　　资产负债率
　　货币资金／总资产
　　2011年报
　　2012三季
　　2011年报
　　2012三季
　　2011年报
　　2012三季
　　000022．ＳＺ
　　37．22％
　　34．34％
　　7．32％
　　4．47％
　　000507．ＳＺ
　　47．68％
　　45．62％
　　18．21％
　　7．50％
　　000582．ＳＺ
　　59．97％
　　69．07％
　　8．33％
　　4．93％
　　000905．ＳＺ
　　40．18％
　　38．14％
　　17．78％
　　16．84％
　　002040．ＳＺ
　　37．49％
　　36．85％
　　5．18％
　　2．76％
　　600017．ＳＨ
　　34．57％
　　32．76％
　　10．25％
　　6．60％
　　600018．ＳＨ
　　38．33％
　　37．06％
　　11．92％
　　8．39％
　　600279．ＳＨ
　　64．77％
　　49．86％
　　4．80％
　　6．01％
　　600317．ＳＨ
　　53．94％
　　36．84％
　　2．54％
　　2．38％
　　600575．ＳＨ
　　82．80％
　　77．28％
　　19．81％
　　21．10％
　　600717．ＳＨ
　　36．58％
　　36．10％
　　12．53％
　　12．21％
　　601000．ＳＨ
　　48．63％
　　45．38％
　　13．63％
　　11．72％
　　601008．ＳＨ
　　33．94％
　　37．76％
　　13．50％
　　9．50％
　　601018．ＳＨ
　　22．46％
　　24．91％
　　10．00％
　　11．87％
　　601880．ＳＨ
　　大连港
　　49．81％
　　49．34％
　　8．30％
　　7．92％
　　600190．ＳＨ
　　锦州港
　　49．32％
　　55．64％
　　8．86％
　　8．29％
　　46．11％
　　44．18％
　　10．81％
　　8．91％
　　注：因大部分同行业上市公司尚未披露2012年年报，故此上表暂以2012年三季报统计分析，并已剔除异常数值，资料来源为ＷＩＮＤ资讯。
　　如上表所述，近年来随着公司港口基础设施建设的持续投入以及银行借款水平的上升，公司短期偿债能力、货币资金相对水平目前已明显低于行业平均水平，同时资产负债率水平偏高，存在通过非公开发行募集资金偿还银行贷款并补充流动资金，以改善上述情况的必要性。
　　（2）银行信贷成本的上升为公司利润造成了一定的负面影响
　　本公司所经营的港口运营业务具有一定的资金密集型特征，企业运营所需要的港口基础设施建设和维护等对于资金的需求较大。特别是近年来，公司持续加大了港口基础设施建设的投入，存在较大规模的资金使用量。相应的银行借款规模由2010年末的7．50亿元增加到2012年末的30．63亿元，相应的财务费用也有较大程度的上升，2012年财务费用达到1．37亿元，较2011年增加了70．48％。上述银行信贷成本的上升已经对公司的利润造成了一定的负面影响。
　　（3）偿还银行贷款有助于提升公司盈利水平，改善财务状况
　　根据前述分析，公司目前财务杠杆较高而短期偿债能力、货币资金相对水平较低，且较高额银行借款产生的财务费用对盈利影响较为显著。因此如以本次募集资金约100，000万元用于偿还公司银行借款，节余募集资金用于补充流动资金，有助于改善公司的财务状况，此外，按照目前用募集资金对银行借款的偿付计划，每年可节省利息支出合计近6000万元。
　　综上所述，公司本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。
　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
　　请参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
　　1、对公司主营业务的影响
　　本次发行后，公司的主营业务结构未发生变化，仍为港口装卸、物资仓储、港务管理等。本次非公开发行完成后，一方面募集资金得到合理有效使用：锦州港航道扩建工程项目的实施，可以大幅增加通航能力，同时与已建成／在建的大吨级泊位形成良好的业务联动，提高公司的经济效益；偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效改善公司的财务状况和资金实力，保证业务的持续健康发展。另一方面，公司将积极尝试与西藏海涵在煤炭加工、仓储、物流领域展开深度合作。对于公司的主营业务形成一定的促进，可提高公司的竞争力，从而为全体投资者提供更加良好的回报。
　　2、对公司章程的影响
　　公司将在本次发行后，根据非公开发行实施情况，相应修改公司《章程》中有关公司注册资本等条款，届时将按规定履行董事会、股东大会审议程序，并对外公告。
　　3、对股东结构的影响
　　本次发行前后公司前五大股东持股情况的模拟分析参见本预案第二节“七、本次发行是否导致公司控制权发行变化”。
　　本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件，公司股权结构仍然分散，仍不存在控股股东及实际控制人，本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人状况发生变化。
　　本次非公开发行完成后，发行对象西藏海涵将成为公司的第三大股东，持有公司300，343，725股股份，持股比例占公司本次发行完成后股本总额的15％；发行对象西藏天圣将成为公司的第五大股东，持有公司140，160，405股股份，持股比例占公司本次发行完成后股本总额的7％。
　　4、对高管人员结构的影响
　　本次非公开发行Ａ股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。
　　5、对业务收入结构的影响
　　本次非公开发行Ａ股不涉及对公司的业务收入结构产生重大影响。
　　二、本次发行后状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过补充流动资金、偿还部分银行贷款，使公司的资产负债结构趋于合理，降低财务费用，财务状况进一步改善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
　　1、对公司财务状况的影响
　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将增加14．67亿元；同时，将募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司的负债水平将有所下降，财务杠杆有所降低，因此，公司的资本实力将得以提升，财务结构将得以优化。此外，公司的流动资产水平将有所提高，短期偿债能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险。
　　2、对公司盈利能力的影响
　　本次非公开发行募集资金用于锦州港航道扩建工程项目，可以使航道情况适应大型船舶进出港和船舶多样化发展的需要，有效提高公司的业务经营和盈利能力；募集资金偿还银行贷款后，公司的利息费用支出将有较大程度的下降，按照目前用募集资金对银行借款的偿付计划，每年可节省利息支出合计约近6000万元，将有效提高公司的营业利润水平；此外，募集资金补充流动资金后，公司资金实力的提高对于公司业务的发展具有良好的促进作用，同样有利于公司盈利能力的提高。
　　3、对公司现金流量的影响
　　本次非公开发行Ａ股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，公司偿债能力将有所改善，从而筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。同时，本次发行募集资金用于锦州港航道扩建工程项目，可以使航道情况适应大型船舶进出港和船舶多样化发展的需要，提高公司的业务经营和盈利能力，未来将有利于改善公司经营活动产生的现金流量状况。
　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次发行前，本公司不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争与关联交易。本次发行不会改变上述情况。
　　四、本次发行对上市公司资金、资产被占用情况及提供担保情况的影响
　　本次发行前，本公司不存在资金、资产被占用以及对外提供担保的情况；同时本公司不会因本次发行产生资金、资产被占用以及对外提供担保的情况。
　　五、本次发行对公司负债的影响
　　公司截至2010年末、2011年末及2012年末的合并报表资产负债率分别为42．36％、49．32％和59．84％，母公司报表资产负债率分别为42．28％、49．20％和59．94％，同时期Ａ股港口类上市公司平均资产负债率分别为44．45％、46．11％和44．18％，公司负债水平较行业平均水平偏高。
　　本次发行完成后，由于净资产的增加，公司的资产负债率将显著下降，同时部分募集资金将用于偿还银行贷款，这将有效降低公司的财务费用，缓解资金压力。因此，本次非公开发行将使公司负债结构更加趋于合理。
　　本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
　　六、本次股票发行相关的风险说明
　　1、行业风险
　　公司从事的港口行业属于国民经济基础行业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。2012年以来，受国家经济结构、增长方式调整，国家宏观经济增速放缓等因素的影响，公司经营的港口装卸等业务量受到一定的冲击。在此提示投资者重点关注宏观经济和行业经营环境的变化尤其是不利经济形势的加剧对于公司短期内经营业绩的影响。
　　2、政策风险
　　港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
　　3、与本次发行相关的其他风险
　　（1）本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险
　　本次发行完成后，公司净资产规模将增加14．67亿元，股本规模由15．62亿股扩张至20．02亿股。发行完成后，募投项目的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩被摊薄的风险。此外，尽管公司通过以募集资金偿还银行贷款方式有效降低财务费用，但若公司运营资金持续需要补充，或建设项目持续需要资金投入，从而继续增加借款，则不排除短期内净资产收益率及每股业绩被进一步摊薄或下降的风险。
　　（2）审核风险
　　本次非公开发行Ａ股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会以及中国证监会等有关部门的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
　　（3）股票价格波动的风险
　　本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
　　第五节 其他有必要披露的事项
　　一、发行对象的基本情况说明
　　1、西藏海涵的基本情况
　　（1）概况
　　名称：
　　西藏海涵交通发展有限公司
　　注册地址：
　　拉萨市柳梧新区柳梧大厦
　　法定代表人：
　　刘陆峰
　　注册资本：
　　10，000万元
　　企业类型：
　　有限公司
　　经营范围：
　　城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目、货运港口的的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁；投资与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；技术开发、咨询、转让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含汽车）、技术材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货的销售上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营。
　　注：截至本预案出具日，西藏海涵已取得（藏）登记内名预核字［2013］第139号《企业名称预先核准通知书》，正在办理公司设立的工商登记手续。上述西藏海涵的基本情况系引用自其向工商部门提交的设立申请材料。
　　（2）西藏海涵与控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
　　西藏海涵的股东结构：夏自平持有40％股份，大连陶朱投资有限公司持有40％股份，刘陆峰持有20％股份。大连陶朱现股东由三位自然人组成，其中刘辉持有大连陶朱51％股份，王海峰持有24．5％股份，谭捷持有24．5％股份。
　　故此，夏自平目前系西藏海涵的控股股东与实际控制人。
　　（3）主营业务情况
　　目前西藏海涵尚未实际从事经营业务，未来其将主要从事交通行业的业务。
　　（4）简要财务会计资料情况
　　西藏海涵目前仍在设立中，故此目前其尚未编制财务报表。
　　（5）行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况
　　西藏海涵及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（6）公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
　　公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人夏自平之间不存在同业竞争情况，该等情况不会因本次发行而改变。
　　本次发行前，西藏海涵及其控股股东、实际控制人夏自平与公司间不存在关联交易情况。本次发行后，根据西藏海涵拟在其公司设立后与本公司签署的《战略合作框架协议》，其将就在锦州港地区发展煤炭加工、混配、仓储业务与公司进行深度合作，届时可能导致公司与西藏海涵（或其指定的主体）间产生关联交易。针对该等交易，公司将按有关规定履行关联交易决策流程，确保交易公允性，并及时进行信息披露。
　　（7）公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
　　本预案披露前24个月内，公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人夏自平之间未发生重大交易。
　　2、西藏天圣的基本情况
　　（1）概况
　　名称：
　　西藏天圣交通发展投资有限公司
　　成立时间：
　　注册地址：
　　达孜县工业园区
　　法定代表人：
　　注册资本：
　　1，000万元
　　企业类型：
　　有限公司
　　经营范围：
　　城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目的投资建设；客运港口货运港口投资；建筑工程机械与设备租赁；其他机械与设备租赁；投资与资产管理；其他企业管理服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。
　　（2）西藏天圣与控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
　　中小企业投资公司现持有西藏天圣100％的股份，为西藏天圣的控股股东。自然人王岩因实际控制中小企业，故此为西藏天圣的实际控制人。
　　（3）主营业务情况
　　西藏天圣系日成立，成立至今未实际从事经营业务，未来其将主要从事交通行业的股权投资业务。
　　（4）简要财务会计资料情况
　　西藏天圣成立于日，成立至今尚未经历一个完整的会计期间，且尚未实际开展业务经营，故此其目前主要资产为设立时的注册资金，暂无最近一年的简要财务会计报表。
　　（5）行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况
　　西藏天圣及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（6）公司与西藏天圣及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
　　公司与西藏天圣及其控股股东中小企业、实际控制人王岩之间不存在同业竞争和关联交易，该等情况不会因本次发行而改变。
　　（7）公司与西藏天圣及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
　　本预案披露前24个月内，公司与西藏天圣及其控股股东中小企业、实际控制人王岩之间未发生重大交易。
　　二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要
　　1、《锦州港股份有限公司与西藏海涵交通发展有限公司之股份认购协议》
　　（1）合同主体
　　本次《股份认购合同》的签约主体为本公司和西藏海涵交通发展有限公司（鉴于西藏海涵仍在设立中，故此本合同由西藏海涵股东方签署）。
　　（2）签订时间
　　（3）股份认购数量、价格及方式
　　1）认购数量
　　西藏海涵认购公司非公开发行的股票数量为300，343，725股，占公司本次非公开发行完成后股本总额的15％。
　　2）认购数量的调整
　　若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权事项，则公司本次发行股票数量及西藏海涵认购股票数量将相应调整。
　　3）认购价格
　　公司本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
　　西藏海涵认购公司本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％，即3．33元／股。
　　4）认购价格的调整
　　若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份认购价格将相应进行调整。
　　5）认购总价款
　　西藏海涵认购公司本次发行股票的总价款为人民币1，000，144，604．25元。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购总价款将相应进行调整。
　　6）认购方式
　　西藏海涵将以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　（4）认购时间及价款支付
　　1）认购时间
　　西藏海涵认购公司本次发行的股票应在公司本次发行取得中国证监会核准发行之日起6个月内完成。
　　2）价款支付
　　西藏海涵同意不可撤销地按照本协议确定的认购数量及价格认购公司本次发行的全部股份，并同意在中国证监会审核同意并且收到公司发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内，将认购总价款足额缴付至通知中所确定的公司指定银行账户。
　　（5）协议成立及生效
　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
　　1）公司的董事会及股东大会已经审核同意公司本次发行方案及相关事项，并依法作出相关公告；
　　2）西藏海涵已经合法设立，并且根据其公司《章程》，其最高权力机构已经作出相关决议，同意其本次认购公司发行的股份及与之有关的其他事项；
　　3）中国证监会核准公司本次非公开发行。
　　（6）特别约定
　　1）西藏海涵承诺本次发行的股份认购结束后，三十六个月内不转让其根据本协议所认购的公司本次非公开发行的股份。但是，在适用法律许可的前提下，在其关联机构（指任何直接或间接控制西藏海涵、直接或间接受西藏海涵控制、与西藏海涵共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　2）西藏海涵承诺本次发行的股份认购结束后，将不改变公司港口的建设规划，继续支持公司的发展并保持公司经营的独立性。
　　3）鉴于西藏海涵正在设立过程中，作为西藏海涵的三名发起人股东在此特别承诺如下：
　　①在西藏海涵正式取得营业执照前本协议中西藏海涵的全部权利与义务均由三名发起人股东承担，如由于西藏海涵原因导致本协议不能履行或未全部履行，则由此产生的违约责任以及给锦州港造成的全部损失均由三名发起人股东承担和负责。
　　②如由于各种原因导致西藏海涵无法设立并不能履行本协议，西藏海涵的三名发起人股东承诺由三方另行设立其他公司履行原西藏海涵的全部权利与义务，并按法律、法规以及中国证监会与上海证券交易所的规定履行相应的程序、进行信息披露、重新签订股份认购协议。
　　（7）违约责任条款
　　1）除因不可抗力以外，若协议一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
　　2）在协议所约定生效条件全部满足后，若西藏海涵未按照本协议约定的数量、价格及期限认购公司本次发行的股票，则其应按照以下金额向公司支付违约金：违约金金额＝（协议约定的西藏海涵应支付股份认购总价款－截至协议所约定的认购期限止西藏海涵已支付认购价款）＊20％。
　　2、《锦州港股份有限公司与西藏天圣交通发展投资有限公司之股份认购协议》
　　（1）合同主体
　　本次《股份认购合同》的签约主体为本公司和西藏天圣交通发展投资有限公司。
　　（2）签订时间
　　（3）股份认购数量、价格及方式
　　1）认购数量
　　西藏天圣认购公司非公开发行的股票数量为140，160，405股，占本次公司非公开发行完成后公司股本总额的7％。
　　2）认购数量的调整
　　若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权事项，则公司本次发行股票数量及西藏天圣认购股票数量将相应调整。
　　3）认购价格
　　公司本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
　　西藏天圣认购公司本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％，即3．33元／股。
　　4）认购价格的调整
　　若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份认购价格将相应进行调整。
　　5）认购总价款
　　西藏天圣认购公司本次发行股票的总价款为人民币466，734，148．65元。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购总价款将相应进行调整。
　　6）认购方式
　　西藏天圣将以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　（4）认购时间及价款支付
　　1）认购时间
　　西藏天圣认购公司本次发行的股票应在公司本次发行取得中国证监会核准发行之日起6个月内完成。
　　2）价款支付
　　西藏天圣同意不可撤销地按照本协议确定的认购数量及价格认购公司本次发行的全部股份，并同意在中国证监会审核同意并且收到公司发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内，将认购总价款足额缴付至通知中所确定的公司指定银行账户。
　　（5）协议成立及生效
　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
　　1）公司的董事会及股东大会已经审核同意公司本次发行方案及相关事项，并依法作出相关公告；
　　2）根据西藏天圣的公司《章程》，西藏天圣的最高权力机构已经作出相关决议，同意西藏天圣本次认购公司发行的股份及与之有关的其他事项；
　　3）中国证监会核准公司本次非公开发行。
　　（6）特别约定
　　1）西藏天圣承诺本次发行的股份认购结束后，三十六个月内不转让其根据本协议所认购的公司本次非公开发行的股份。但是，在适用法律许可的前提下，在西藏天圣关联机构（指任何直接或间接控制西藏天圣、直接或间接受西藏天圣控制、与西藏天圣共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　2）西藏天圣承诺本次发行的股份认购结束后，将不改变公司港口的建设规划，继续支持公司的发展并保持公司经营的独立性。
　　（7）违约责任条款
　　1）除因不可抗力以外，若协议一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
　　2）在协议所约定生效条件全部满足后，若西藏天圣未按照本协议约定的数量、价格及期限认购公司本次发行的股票，则西藏天圣应按照以下金额向公司支付违约金：违约金金额＝（协议约定的西藏天圣应支付股份认购总价款－截至协议所约定的认购期限止西藏天圣已支付认购价款）＊20％。
　　三、《战略合作框架协议》内容摘要
　　西藏海涵拟在投资入股本公司时，与公司开展长期战略合作，故此其拟在完成公司设立的工商登记手续后，与本公司签署《战略合作框架协议》，主要的战略合作内容如下：
　　1、投资入股
　　西藏海涵以现金方式投资入股公司，具体投资主体、投资金额及比例将在法律法规许可下，由西藏海涵与公司（以下简称“合作双方”）协商确定，并经公司董事会、股东大会及西藏海涵有关决策机构决策通过后最终确定，以合作双方最终签订的股份认购协议为准，并经有权主管部门批准后实施。
　　2、煤炭加工、混配、仓储领域深度合作
　　公司与西藏海涵将就在锦州港地区发展煤炭加工、混配、仓储业务进行深度合作，合作内容及条件主要包括：
　　（1）公司支持西藏海涵或其指定的主体（以下简称“合作对方”）在锦州港地区建立煤炭加工、混配、仓储项目基地。
　　（2）公司愿为合作对方建设上述基地提供必要的配合，包括但不限于转让基地建设所需海域、土地；并协助合作对方办理所购海域获取海域使用权证，协助办理由海域使用权证申请转发土地使用权证。
　　（3）如果西藏海涵需要在已购地块上兴建办公用房或其他建筑物，公司协助办理房屋所有权证。
　　（4）公司按照购买地块的现有配套条件（包括，但不限于水、电、暖、汽、通讯、铁路等）向西藏海涵提供相关图纸资料，以满足生产经营建设之需要，同时允许西藏海涵根据需要开辟路口与港区的道路相连。
　　（5）上述交易如涉及价款结算与支付，在确保价格公允的前提下，公司可以给予西藏海涵或合作对方一定优惠；如有关法律法规要求该等交易必须经公司、西藏海涵（或合作对方）内部有权部门审议（含公司关联交易决策程序），或需报请外部主管部门审批、核准或备案的，则需履行相关程序后方可付诸实施。
　　3、码头合作
　　上述基地建成后，合作双方将考虑采取合资方式建设、经营码头，届时，公司有义务协助合资公司办理项目立项报批等工作，包括但不限于工程项目使用岸线的审批、环评、项目核准、施工许可等所有前期手续的办理。
　　四、公司的股利分配政策和股利分配情况
　　1、公司的利润分配政策
　　为进一步保障公司股东权益，公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司部分条款的议案》，于公司《章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排；第七届董事会第二十八次会议已审议通过了《锦州港股份有限公司中长期分红规划》，明确了公司分红规划制定的考虑因素、分红规划制定原则、中长期具体分红规划及分红政策的调整等内容，其中就中长期具体分红规划安排如下：
　　“公司中长期的具体分红规划为：
　　1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。
　　2、公司实施现金分红应同时满足下列条件，且需遵循最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％的原则。
　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30％以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　4、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。
　　5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。”
　　有关公司利润分配政策及中长期分红规划的详细情况，请参阅公司《章程》及《锦州港股份有限公司中长期分红规划》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　2、最近三年现金分红情况
　　锦州港及2012年利润分配情况如下：
　　单位：万元
　　2012年（注）
　　2011年
　　2010年
　　当年可分配利润
　　13，125．78
　　25，035．94
　　21，764．83
　　现金分红金额
　　3，904．47
　　7，808．94
　　现金分红比例
　　最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例
　　注：截至本预案出具之日，公司2012年利润分配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。
　　3、未分配利润的使用安排
　　截至日，公司合并报表累计未分配利润58，070．84万元。根据公司报告期经营情况、截至2012年末的资产负债结构及重大项目投资安排等，上述未分配利润拟滚存至以后年度进行分配。
　　经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
　　锦州港股份有限公司
　　二〇一三年三月八日
　　证券代码：0952 股票简称：锦州港／ 编号：临2013－11
　　锦州港股份有限公司
　　第七届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　锦州港股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于日在北京召开，公司应出席会议董事12人，实际出席会议的董事11人，董事魏立东委托董事甄理出席会议并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
　　同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。同意提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　二、通过关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
　　经逐项表决，同意公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的具体方案。
　　1、本次发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　2、发行方式
　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　3、发行数量
　　本次发行的股票数量为440，504，130股。
　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　4、发行对象及认购方式
　　本次非公开发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司。发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
　　发行对象的具体认购情况如下
　　发行对象
　　认购数量（股）
　　认购金额（元）
　　西藏海涵交通发展有限公司
　　300，343，725
　　1，000，144，604．25
　　西藏天圣交通发展投资有限公司
　　140，160，405
　　466，734，148．65
　　440，504，130
　　1，466，878，752．90
　　表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　5、发行价格及定价方式
　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（日）。
　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即3．33元／股。
　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　6、募集资金数额及用途
　　根据本次发行440，504，130股的发行数量及3．33元／股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过1，466，878，752．90元。
　　本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下募集资金投资项目：
　　项目名称
　　总投资（万元）
　　拟以募集资金投入金额（万元）
　　项目审批情况
　　锦州港航道扩建工程项目
　　91，928．35
　　42，000
　　辽发改交通［号等
　　偿还银行贷款
　　100，000
　　补充流动资金（注）
　　4，687．88
　　146，687．88
　　注：上表中该项金额系根据预计的募集资金总额及项目1、2的投资总额测算，未来将根据实际募集资金净额情况最终确定。
　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借的贷款。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　7、本次发行股票的限售期
　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在发行对象关联机构（指任何直接或间接控制发行对象、直接或间接受发行对象控制、与发行对象共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　8、上市地点
　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
　　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　10、决议的有效期
　　本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　同意提交公司股东大会逐项审议。
　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
　　三、关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
　　同意公司本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告。
　　该报告内容详见附件《锦州港股份有限公司关于非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　同意提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　四、关于前次募集资金使用情况报告的议案
　　审议通过了《锦州港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　该报告内容详见附件《锦州港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（全文及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　同意提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　五、关于非公开发行Ａ股股票预案的议案
　　审议通过了《锦州港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》
　　本议案内容详见附件《锦州港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　六、关于签署股份认购协议的议案
　　同意与本次非公开发行的发行对象签署《股份认购协议》。该等协议的内容摘要参见附件《锦州港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
　　同意提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　七、关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案
　　公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内处理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜。
　　具体授权内容包括：
　　1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案；
　　2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额及用途等）进行调整；
　　3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
　　4、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　5、提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
　　6、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
　　7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　同意上述授权提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　八、关于战略合作有关事宜的议案
　　同意与本次非公开发行的发行对象西藏海涵交通发展有限公司签署《战略合作框架协议》。该协议的内容摘要参见附件《锦州港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　九、关于公司中长期分红规划的议案
　　审议通过了《锦州港股份有限公司中长期分红规划》。
　　本议案内容详见附件《锦州港股份有限公司中长期分红规划》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　表决结果：同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　十、关于召开二〇一三年第一次临时股东大会的议案
　　会议通知详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　特此公告
　　附件：1、独立董事关于董事会第二十八次会议部分审议事项发表的独立意见；
　　2、《锦州港股份有限公司关于非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
　　3、 《锦州港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
　　4、《锦州港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；
　　5、《锦州港股份有限公司中长期分红规划》。
　　锦州港股份有限公司
　　董事会
　　二〇一三年三月十三日
　　证券代码：0952 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临2013－12
　　锦州港股份有限公司
　　第七届监事会第二十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　锦州港股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于日在北京召开。会议应到监事 6人，实到监事6人。会议由监事会主席刘伟先生主持。会议召开程序及决议符合《公司法》和公司《章程》的规定。
　　会议审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　监事会认为，本次非公开发行 Ａ 股股票有利于进一步改善公司股权结构，完善公司法人治理机构；公司通过定向增发引进战略投资者，促进公司煤炭业务的提升，有利于提升公司在港口运营业务领域的整体竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的权益。
　　公司监事会提请发行人与认购对象按照监管部门要求，合规、合法操作，真实、全面、准确披露。
　　特此公告
　　锦州港股份有限公司
　　监事会
　　二〇一三年三月十三日
　　证券代码：0952 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临2013－13
　　锦州港股份有限公司
　　二〇一三年第一次临时股东大会通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开二〇一三年第一次临时股东大会的议案》，定于日（星期二）召开锦州港股份有限公司2013年第一次临时股东大会，会议具体安排如下：
　　一、会议的基本情况
　　1、会议召集人：公司董事会
　　2、现场会议时间：日（星期二）下午14：30
　　3、现场会议地点：本公司办公楼五楼多功能厅
　　4、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
　　5、网络投票时间：日（星期二）上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
　　二、会议审议事项
　　1、审议关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；
　　2、审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案；
　　3、审议关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案；
　　4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；
　　5、审议关于签署股份认购协议的议案；
　　6、审议关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案；
　　7、审议关于公司中长期分红规划的议案
　　三、股权登记日
　　日为Ａ股股东股权登记日、4月2日为Ｂ股股东股权登记日（Ｂ股最后交易日为3月28日）。
　　四、会议出席对象
　　1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2013年第一次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
　　2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
　　五、出席会议登记办法及其他事宜：
　　1、符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。
　　2、登记时间：日上午9时至12时，下午13时至16时。
　　3、登记地点：本公司董事会秘书处。
　　4、联系方式：电话：1；传真：1
　　5、联系人：李桂萍、杨春花。
　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场；
　　7、与会股东交通和住宿费用自理；
　　附件：1、股东大会回执；
　　2、股东授权委托书；
　　3、参加网络投票的操作流程。
　　锦州港股份有限公司
　　董事会
　　二〇一三年三月十三日
　　附件1、股东大会回执：
　　锦州港股份有限公司
　　2013年第一次临时股东大会回执
　　致：锦州港股份有限公司（＂贵公司＂）
　　本人拟亲自／委托代理人，出席贵公司于日（星期二）14：30时在锦州港股份有限公司办公楼五楼多功能厅举行的贵公司2013年第一次临时股东大会。
　　姓名：
　　身份证号：
　　通讯地址：
　　联系电话：
　　股东帐号：
　　持股数量：
　　日期：2013 年 月 日
　　签署：
　　附注：
　　1、请用正楷书写中文全名。
　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件2）。
　　附件2：股东授权委托书
　　锦州港股份有限公司
　　2013年度第一次临时股东大会授权委托书
　　兹委托（大会主席）或先生（女士）全权代表本人（本单位），出席锦州港股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
　　股东大会议案
　　关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
　　关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
　　本次发行股票的种类和面值
　　发行方式
　　发行数量
　　发行对象及认购方式
　　发行价格及定价方式
　　募集资金数额及用途
　　本次发行股票的限售期
　　上市地点
　　本次发行完成前滚存未分配利润的安排
　　决议的有效期
　　关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
　　关于前次募集资金使用情况报告的议案
　　关于签署股份认购协议的议案
　　关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案
　　关于公司中长期分红规划的议案
　　注：请在议案相应的栏内打＂√＂。
　　如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
　　委托人股东帐号：
　　委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。
　　委托人身份证号（或营业执照号码）：
　　委托人联系方式：
　　受托人身份证号：
　　受托人联系方式：
　　委托人签名（或盖章）：受托人签名：
　　委托日期：2013年 月 日受托日期：2013年 月 日
　　附件3：
　　参加网络投票的操作流程
　　一、投票流程
　　1、投票代码
　　公司简称
　　议案序号
　　议案内容
　　对应申报价格
　　锦州港
　　关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
　　1．00元
　　关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
　　2．00元
　　本次发行股票的种类和面值
　　2．01元
　　发行方式
　　2．02元
　　发行数量
　　2．03元
　　发行对象及认购方式
　　2．04元
　　发行价格及定价方式
　　2．05元
　　募集资金数额及用途
　　2．06元
　　本次发行股票的限售期
　　2．07元
　　上市地点
　　2．08元
　　本次发行完成前滚存未分配利润的安排
　　2．09元
　　决议的有效期
　　2．10元
　　关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
　　3．00元
　　关于前次募集资金使用情况报告的议案
　　4．00元
　　关于签署股份认购协议的议案
　　5．00元
　　关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案
　　6．00元
　　关于公司中长期分红规划的议案
　　7．00元
　　2、表决议案
　　沪市挂牌投票代码
　　沪市挂牌投票简称
　　表决议案数量
　　738190
　　锦港投票
　　938952
　　锦港投票
　　3、表决意见
　　表决意见种类
　　对应申报股数
　　4、买卖方向：均为买入。
　　二、投票举例
　　1、股权登记日持有“锦州港”Ａ股股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的《本次发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
　　投票代码
　　投票简称
　　买卖方向
　　申报价格
　　申报股数
　　代表意向
　　738190
　　锦港投票
　　2．01元
　　738190
　　锦港投票
　　2．01元
　　738190
　　锦港投票
　　2．01元
　　2、股权登记日持有“锦州港”Ｂ股股票的投资者，对公司提交的第三个议案《关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
　　投票代码
　　投票简称
　　买卖方向
　　申报价格
　　申报股数
　　代表意向
　　938952
　　锦港投票
　　938952
　　锦港投票
　　938952
　　锦港投票
　　三、投票注意事项
　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
　　2、在议案二中，申报价格2．00元代表议案二项下的全部10个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
　　3、申报价格99．00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
　　4、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
　　5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
　　6、同时持有公司Ａ股和Ｂ股的股东，应通过现场投票或通过上海证券交易所的Ａ股和Ｂ股交易系统分别投票。
　　7、证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
　　证券代码：0952 股票简称：锦州港／锦港Ｂ股 编号：临
　　锦州港股份有限公司
　　关于召开2012年年度股东大会的补充通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为方便股东投票，公司将2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会Ｂ股股东股权登记日调整一致，即将公司2012年年度股东大会Ｂ股股东登记日调整为日，调整后的公司2012年年度股东大会股权登记日为：
　　日为Ａ股股东股权登记日、4月2日为Ｂ股股东股权登记日（Ｂ股最后交易日为3月28日）
　　《锦州港股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（详见公司公告临）中其他事项不变。
　　特此公告
　　锦州港股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇一三年三月十三日
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