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华北制药股份有限公司实施综合整改及控股　…
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股份有限公司实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报告书
　　特别风险提示
　　１、本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案面临审批不确定性的风险
　　本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的最终完成需经公司股东大会审议通过、批准、批准和中国核准。上述审议通过、批准或核准均需要履行严格的法律程序。由于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的创新性和复杂性，使本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案能否顺利实施及最终的实施时间均存在不确定性。
　　２、本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案可能导致股价波动的风险
　　本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决资金占用问题作为公司重大资本结构变动事项，是影响公司二级市场股价的因素之一。在本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施过程中，如方案未能顺利获准，或出现影响方案实施的其他不利因素，则可能导致股价波动，使公司流通股股东面临投资风险。
　　３、本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案面临债权人提前要求偿债的风险
　　本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案涉及减少公司注册资本，根据《公司法》第一百八十六条的有关规定，尚须通知或公告债权人，如果债权人要求公司偿还债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务风险。
　　４、本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施导致公司偿债能力减弱的风险
　　实施本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案后，公司的净资产将由２，５０１，３６８，０５７．２５元减少至１，４９８，９５５，２３５．２３ 元，母公司资产负债率从５３．４８％上升到６５．７３％，公司的偿债能力有所减弱。
　　以上风险提请投资者特别注意。
　　除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：
　　董事会声明
　　本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　由于控股股东华药集团改制不彻底等历史原因，造成华药集团及其关联方对公司数额较大的资金占用，制约了公司的进一步发展。至今，华药集团虽已采取了分红抵债等一系列措施，但限于其自身较为沉重的历史包袱和其他一些客观原因，难以彻底解决上述问题，截止２００４年６月３０日仍有１，２０２，５６９，４００．８５元非经营性占用资金未能如期收回。为保护公司以及全体股东特别是中小股东的利益，落实《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）文件精神，经协商，决定由华药集团实施“”现金清偿与“以股抵债”股权清偿相结合的方案，清偿华药集团及本次“以股抵债”关联方所欠公司的非经营性占款及资金占用费，同时完善公司治理结构，通过相关制度安排，防范控股股东占用公司资金问题再次发生。
　　为切实保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益，公司董事会按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，制定综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案。公司董事会决定提请股东大会审议上述方案，同时审议在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条款；修订《关联交易管理制度》，使其更具可操作性；增设关联交易审核委员会、关联交易工作小组来规范关联交易、防止控股股东占用资金的再发生；华药集团持有的公司９８％股权，减少与控股股东之间的关联交易，提高公司资产的独立性和完整性。
　　公司董事会一致认为本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后，将优化公司资产结构，改善公司法人治理结构，提高公司内在质量，提升公司市场价值，切实保护投资者、特别是中小股东的利益，增强公司的可持续发展能力和综合竞争实力。
　　公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。并请各位股东及其他公众投资者认真阅读有关本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的全部信息披露文件，包括董事会决议公告、本报告书、报告、价值分析报告、独立财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据方案的进展情况，及时、充分披露相关信息提请股东注意。
　　本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述方案相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
　　一、重要事项与重要时间提示
　　（一）重要事项提示
　　１、实施本方案的起因是由于国有企业改制不彻底等历史原因，造成华药集团自１９９８年以来直接或间接占用公司的大量资金，形成了华药集团及其关联公司对公司的巨额负债，影响到公司的持续发展。鉴于华药集团自身短时间内难以用现金清偿的方式解决资金占用问题，公司根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）的精神，以及中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００３］５６号文）中“原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索创新的方式进行清偿”的规定，认真研究了实施方案的可行性，经多方协商，最终与华药集团达成一致。
　　２、综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案是指华药集团通过“股权转让”现金清偿和“以股抵债”股权清偿解决对华北制药的资金占用问题，同时华北制药通过收购华药集团持有的销售公司股权，修订公司章程、关联交易制度等措施防止控股股东占用上市公司资金等系列行为。方案实施后，公司将获偿现金和大幅减少应收款项，资产质量得以明显优化；的进入、体系的整合和公司在制度建设层面的系列举措，将有利于公司进一步规范法人治理结构，实现产业升级和可持续发展。
　　３、“以股抵债”是指公司控股股东华药集团以其持有的部分华北制药国家股抵偿华药集团及本次“以股抵债”关联方对公司的非经营性占款及资金占用费，抵债完成后公司将该部分股权依照《公司法》予以注销。
　　４、根据华安师事务所有限公司出具的《关于华北制药股份有限公司控股股东及其关联单位占用资金的专项意见》（冀华会审字［２００４］１０８８号），华药集团及其关联单位非经营性占用公司资金合计１，２０２，５６９，４００．８５元。经协商确认，华药集团将通过实施方案解决的非经营性资金占用及补提的资金占用费合计１，１８７，３３８，９７１．５６元。方案实施后，尚余华药集团下属八家子公司非经营性占用公司资金合计１９１３．９５万元。由于上述公司的股东除华药集团外大部分为外资股东，目前就代偿事项尚未达成一致，因此未列入本次清偿范围。华药集团承诺将督促其执行相关规定，并将积极配合、协助其筹集偿还资金。
　　５、根据华药集团与ＤＳＭ于２００４年１１月２２日签署的相关法律文件（尚需国务院监督管理委员会和人民共和国商务部批准后生效），ＤＳＭ出资２５００万美元，按照２００４年１１月１１日美元对人民币的现汇买入价８．２６４１计算，折合人民币２０６，６０２，５００．００元，以３．５５元／股的价格受让华药集团持有的华北制药国家股共计５８，１９７，８８７股。华药集团董事会已通过决议将该次股权转让获得的股权转让款全部用于偿还占用公司资金。
　　有关与ＤＳＭ合作的具体事宜，公司将根据工作进展，按照相关规定履行信息披露义务。
　　６、方案确定的控股股东“以股抵债”股权数量为４０７，４８４，８８７股，抵债股权价格为２．４６元／股，实抵金额为１，００２，４１２，８２２．０２ 元。
　　７、本次“以股抵债”股权价格为２．４６元／股，较公司２００４年６月３０日每股净资产２．１４元溢价１４．９５％，但相对于 “股权转让”提供的参考价格低３０．７０％。抵债总金额中包括控股股东需支付的资金占用费１１０３９．０５万元，折合０．２３元／股。
　　８、“股权转让”与“以股抵债”清偿的金额合计１，２０９，０１５，３２２．０２元，华药集团董事会已通过决议，将超出非经营性资金占用清偿范围的２１，６７６，３５０．４６元用来代偿销售公司对股份公司的经营性资金占用。
　　９、为降低和规范与控股股东之间的关联交易，减少资金占用发生的渠道，在华药集团承接销售公司相关资产、负债，销售公司净资产为零的前提下，公司将以１元价格收购华药集团所持有的销售公司９８％的股权。本次收购完成后，公司将持有销售公司９９％的股权。
　　１０、公司修订了《公司章程》和《关联交易管理制度》，明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立了控股股东、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。
　　１１、华药集团董事会与公司董事会已经分别审议通过本方案。但上述事项尚须经公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的批准或核准。
　　１２、审议本方案的股东大会股权登记日为２００４年１１月２５日，该日下午收市时在证券登记结算机构登记在册的股东有权参加本次股东大会并行使表决权；在该股权登记日后购买华北制药流通股的投资者，将不享有在本次股东大会上的表决权。
　　１３、公司独立董事拟向公司流通股股东征集股东大会的投票权，由独立董事在公司股东大会上代表作出委托的流通股股东就方案相关事宜进行投票表决，以充分保障流通股股东表达意见的权利。
　　１４、为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决，公司将于２００４年１２月１日发布召开股东大会的提示性公告和独立董事征集投票权的催示公告，提请拟出席会议的股东按时参与会议，以及拟委托独立董事代为投票的股东及时提交授权委托书及其相关文件，争取更好地保证本次股东大会有表决权的股东参与表决的权利，真实反映广大中小股东的意愿。
　　１５、本次“以股抵债”与“收购销售公司股权”构成关联交易，按照有关法律法规和公司章程的规定，在公司召开的股东大会上，华药集团作为公司的关联方予以回避，不参加对相关事项的表决，其所不计入有效表决票数。“以股抵债”相关决议必须经出席会议股东所持有效表决权中三分之二以上表决同意，方可实施。同时，对于本次股东大会的表决结果，公司将按股东性质分类予以。
　　１６、本方案完成后，公司符合上市条件，公司流通股股份在持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形。
　　（二）华北制药实施方案的重要时间提示
二、方案实施当事人的基本情况介绍
　　本方案涉及的交易当事人如下：
　　（一）华北制药
　　１、股份公司设立情况
　　华北制药是１９９２年８月由原华北制药厂（现华药集团）投入全部生产经营性资产并经募集设立的股份公司，１９９３年公司公开发行社会公众股７０００万股，１９９４年１月１４日公司股票在交易所挂牌上市，目前是上证１８０及上证５０指数样本股。
　　２、公司基本情况
　　公司法定中文名称：华北制药股份有限公司
　　公司法定英文名称：ＮＯＲＴＨ ＣＨＩＮＡ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ
　　公司股票上市地：上海证券交易所
　　股票简称：华北制药
　　股票代码：６００８１２
　　公司注册地址：河北省石家庄市和平东路３８８号
　　公司办公地址：河北省石家庄市和平东路３８８号
　　编码：０５００１５
　　３、公司主营业务范围
　　化工产品的生产、销售；植物提取物的生产、销售，但国家另有规定的除外；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保健品、通讯器材等。
　　４、主要财务数据和指标
　　５、股本情况及主要股东持股情况
　　截止２００４年６月３０日，华北制药股本结构如下：
　　截止２００４年６月３０日，公司前１０名股东持股情况如下：
　　（二）华药集团情况
　　１、设立情况
　　华药集团为国有独资公司，其前身华北制药厂是中国“一五”计划期间的重点建设项目，１９５３年６月开始筹建，１９５８年６月投产，开创了中国大规模生产抗生素的历史，目前仍是我国最大的制药企业之一，连续多年跻身全国５００家最大工业企业和最佳效益工业企业行列。经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局以《关于同意华北制药厂改组为华北制药集团有限责任公司的批复》［冀体改委生字（１９９５）５号］批准，华北制药厂改制为国有独资公司，授权经营上市公司的权，并于１９９５年１２月２９日在河北省工商行政管理局注册登记。截止２００３年１２月３１日，华药集团的资产总额为２９８，４０７．６２万元，负债总额为２４５，３８６．１６万元，净资产为５３，０２１．４６万元。
　　２、公司基本情况
　　公司法定中文名称：华北制药集团有限责任公司
　　注册地址：河北省石家庄市和平东路３８８号
　　注册资本：６６，２３０万元人民币
　　法定代表人：常幸
　　经营范围：经营国家授权的国有资产；经营医药化工、医药保健产品及相关产品和通讯器材、产品、运输、、金融、商贸服务等。
　　３、经营状况
　　华药集团作为国内规模最大的医药企业之一，在中拥有较强的实力和优势，销售收入、工业总产值、工业增加值等经济指标长期居于行业前列。２００３年，华药集团实现销售收入７０．１亿元，出口创汇１．５８亿美元。但是华药集团同样存在一些急需解决的问题和困难，如新建项目靠贷款方式进行，导致资产负债率提高，债务负担较重；在册职工１６０００人，人员负担过重，并承担着学校、医院等社会负担；主要产品品种单一老化，高附加值产品少，主要产品成本偏高等。
　　４、控股股东所持股份及质押、抵押、冻结情况
　　目前，华药集团持有本公司６９４２５．５６万股国家股，持股比例５９．３７％，对本公司拥有实际控制权，为本公司控股股东。截至２００４年１１月１９日，华药集团持有的本公司６９，４２５．５６万股国家股，无质押、抵押、冻结情况。
（三）ＤＳＭ
　　ＤＳＭ于１９０２年由荷兰政府成立，在全球范围经营生命科学和营养品、性能材料及工业化学品。ＤＳＭ总部位于荷兰，在全世界４０多个国家拥有２５０多家机构和生产基地。公司自１９８９年私有化并在荷兰阿姆斯特丹上市（代码：ＤＳＭＡ），截至２００４年１１月９日，市值达４３亿欧元。
　　ＤＳＭ的产品占据同行业终端市场很大份额，在人类和动物营养健康、化妆品、制药、、涂料、家居、电器和电子等行业被广泛使用，其主营产品包括：
　　１、生命科学产品：主要针对制药、和农用化学品行业；
　　２、ＤＳＭ营养品：为食品、、健康和化妆品行业提供维生素、类胡萝卜素（即着色剂和抗氧化剂）、其他生化剂和化学剂的全球供应商；
　　３、性能材料：生产高品质的增值产品，在以下行业的终端产品市场广泛，如机动车、电器和电子、涂料和；
　　４、工业化学品：己内酰胺和三聚氰胺产品在全球领先，此外，还生产丙烯腈、化肥等。
　　２００３年，ＤＳＭ运行的全球销售销售收入约８０亿欧元，在全球拥有超过２５０００位雇员。２００３年，ＤＳＭ在中国地区的销售额达到３．５亿欧元，其中４０％来自ＤＳＭ在中国本土的生产，其余６０％来自ＤＳＭ从全球的进口。
　　ＤＳＭ目前在中国拥有１家控股公司（由两家全资机构和１家合资公司组成）、１家独资公司、１家全资贸易公司、７家合资公司和分别位于、广州、、成都、沈阳和上海的６家代表处。
　　（四）销售公司
　　销售公司于１９９７年７月１日正式成立，注册资本３０００万元，是国内最大的医药工业企业的销售商业公司之一。销售公司主要经营“华北牌”医药制剂产品，兼营其它中西药及医药原料药，年销售额近１５亿元。销售公司根据不同产品的特点，设立了渠道推广、临床推广、终端推广、ＯＴＣ（非处方药）、业务拓展等专业销售队伍，产品销往全国三十个省、市、自治区，在北京、上海、广州、、武汉、西安、成都、长春、南京等３２个中心城市设有办事处，形成了一个比较健全的医药推广、宣传、销售及售后服务的网络。２００２年９月，销售公司通过了经营质量管理规范（ＧＳＰ）的国家级认证。销售公司现有员工１５００人，具有大专以上学历的人员占７０％，医药及营销专业人员占４０％。
　　目前，销售公司的股权结构为：集团公司持有９８％的股份，股份公司持有１％的股份，华北制药集团北元有限公司持有１％的股份。
　　三、控股股东非经营性占用上市公司资金的情况
　　（一）资金占用情况
　　根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于华北制药股份有限公司控股股东及其关联单位占用资金的专项审计意见》（冀华会审字［２００４］１０８８号），截止２００４年６月３０日，华药集团及其关联单位非经营性占用公司资金合计１，２０２，５６９，４００．８５元（其中含：占用资金本金１，０９４，５６９，４４２．０８元，分年度计提资金占用费共计１０７，９９９，９５８．７７元）。
　　经公司董事会审议通过，华药集团、公司与本次“以股抵债”关联方签署《债务转移协议》，将截止２００４年６月３０日对公司的非经营性占款及资金占用费４０７，９３７，２２２．８８元（其中含：占用资金本金３５０，６８７，５００．８９元，分年度计提资金占用费共计５７，２４９，７２１．９９元）转移给华药集团，由华药集团统一偿付。对于其余部分关联单位的非经营性资金占用１９，１３９，５２８．６１元（占全部资金占用的１．５９％），由于其股东大部分为外资股东，目前就代偿事项尚未达成一致，无法由华药集团统一偿付。公司将继续要求其尽快清偿，华药集团同时承诺将督促并积极配合、协助其筹集偿债资金。
　　据此计算，华药集团和本次“以股抵债”关联方所欠公司的非经营性占款及已计提资金占用费共计１，１８３，４２９，８７２．２４元（其中含：占用资金本金１，０７６，９４８，４３４．２０元，分年度计提资金占用费共计１０６，４８１，４３８．０４元）。
　　（二）资金占用的主要构成
　　１、截至２００４年６月３０日，华药集团对公司的非经营性欠款为７７，５４９万元，构成如下：
　　（１）在公司１９９７年的配股中，华药集团直接向银行贷款３．５亿元认购配股，后因资产负债率过高，将贷款主体置换到公司，从而形成对公司的欠款２９，７９０万元。
　　（２）１９９６年至２０００年华药集团实施所得税总承包，五年中上缴所得税比实际形成所得税超交２．３７亿元。由于承包所得税的税基是以１９９５年利润为基数，按照３３％的所得税率计算的，而在２００１年底以前公司执行的是上市公司的１５％的优惠税率，华药集团其他下属子公司也多处于“免二减三”的税收优惠期，因此在承包期间的税负主要集中在了华药集团。１９９８年至２０００年华药集团从公司借款１５，０６８万元用于缴税。
　　（３）１９９５年至１９９６年，华药集团从银行取得１５．４８亿元贷款用于投资华北制药集团北元有限公司（北元公司）、华北制药集团倍达有限公司（倍达公司）等合资公司，在１９９８年的配股中，华药集团将其中投资回报率较高的华北制药集团制剂有限公司、北元公司、倍达公司的股权折价认购配股，而华药集团留存了其中投资回报低的子公司，导致贷款偿还困难，致使华药集团从公司借款６，５０８万元，用于偿还银行贷款利息。
　　（４）从１９９８年至２００４年６月底，公司对华药集团的借款计提利息计４，９２３万元。
　　（５）从１９９８年至２００４年６月底，公司负担应由华药集团承担的后勤部门及离退休费用，形成华药集团对公司的资金占用３，４４５万元。
　　（６）华药集团从公司借款１３，０１１万元，用于扶持下属子公司发展。１９９９年支付华北制药集团宏信国际商务有限公司（宏信公司）借款１，１４１万元，支付华北制药集团先泰药业有限公司（先泰公司）投资款１，５７０万元；２０００年支付宏信公司借款４，９２０万元，支付华北制药集团新药研究开发有限责任公司（新药公司）借款４，３００万元，支付华北制药集团维灵保健品有限公司借款１５０万元，其他零散借款９３０万元。
　　（７）华药集团从公司借款４，８０４万元，用于新产品研发。其中１９９９年借款１，３０４万元，用于低聚果糖、微生物基因组合等项目；２０００年借款３，５００万元，用于研制ＥＰＯ、乙肝疫苗、普伐等产品。
　　２、截至２００４年６月３０日，华北制药集团销售有限公司（销售公司）对公司的非经营性资金占用３７，２８８万元（含历年累计借款本金３２，３９１万元，利息４，８９７万元），占用资金主要用于销售公司市场网络建设、产品营销等运营费用。因销售公司主要销售本公司产品，且由于多种原因其经营困难、资金匮乏，导致欠款未能及时归还。
　　３、公司历年来向本次“以股抵债”关联方（除销售公司）合计提供资金３，５０６万元，用于补充其流动资金：１９９５年向华北制药集团综合实业有限责任公司提供资金１０７万元，１９９８年向华北制药华盈有限公司提供资金２，５０３万元，２００１年向新药公司提供资金５８６万元，２００３年向先泰公司提供资金３１０万元。
　　（三）资金占用费的计算
　　根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于华北制药股份有限公司控股股东及其关联单位占用资金的专项审计意见》（冀华会审字［２００４］１０８８号），经双方核对确认，截止２００４年６月３０日，华药集团及本次“以股抵债”关联方非经营性占用公司资金共计１，１８３，４２９，８７２．２４元（其中包括占用资金本金１，０７６，９４８，４３４．２０元，分年度计提资金占用费共计１０６，４８１，４３８．０４元）。２００１年１月１日至２００４年６月３０日，公司已分年度收取“关联方借款利息”共计２１，１１８，６２５．００元。
　　由于所占用资金时间跨度较长，发生的借款笔数较多且借款、还款次数频繁，为简化计算，假设每年新增资金占用在时间上均衡发生，由此确定每年发生的资金占用时间均以当年６月３０日为计算日。
　　资金占用费＝
　　其中Ci为ｉ年非经营性占款本金的新增余额；Ti为ｉ年６月３０日距２００４年６月３０日的年数；Ri为，占用１年、２年、３年的按对应的定期存款利率计算，占用４年以上按５年期定期存款利率计算。计算表如下：
　　单位：元
　　经计算得出，总计需计提资金占用费１３１，５０９，１６２．３６元，扣除上述已计提和收取的资金占用费、利息外，尚需补提资金占用费３，９０９，０９９．３２元。据此，本次整改实际需要解决的非经营性占款及资金占用费合计１，１８７，３３８，９７１．５６元。
　　四、资金占用的原因及各方为解决资金占用问题所做的努力
　　（一）资金占用的形成原因
　　１９９８年以来，华药集团由于历史遗留问题，负担沉重，造成直接或间接占用华北制药的大量资金，形成了对公司的大量负债。此外，为了增强公司的持续发展能力，华药集团承担了本应由上市公司承担的项目前期投入与市场开拓风险，为公司的发展储备和提供优良的项目和资产，而自身留存了其中投资回报低的子公司，造成贷款偿还困难。由于历史包袱迟迟难以解决，使公司和华药集团的发展受阻、市场形象受损。
　　（二）公司与华药集团为解决资金占用问题所做的努力
　　面对控股股东占用资金这一长期阻碍双方发展的历史问题，公司和华药集团始终都正视问题的存在，努力寻求解决相关问题的途径。公司对解决资金占用问题高度重视，成立了专项小组与华药集团多次协商，拟定并采取了系列整改措施解决资金占用问题。
　　１、１９９８年至今，华药集团已以自有现金偿还等方式归还非经营性占款１３６，９１６．０９万元，其中２００１年至２００４年中期分别还款３３，４５９．６３万元、１７，９９７．５０万元、４，０４４．７３万元、１，４７９．１４万元，并于２００１年１２月采取分红抵债方式归还３，５００．６３万元。
　　２、由于华药集团盈利能力较好的经营性资产大部分已通过首次发行和历次再融资注入公司，以资偿债的选择余地很小。出于对公司及全体股东负责的考虑，华药集团放弃了“以资抵债”的方案。
　　３、公司还曾尝试性地提出创新解决方案，于２００１年１２月３１日在《中国证券报》、《》公告了“集团公司拟以持有股份公司７００１２５５６５股权的２０％至３０％，经评估作价后抵偿债权”的清欠方案，并与华药集团分别向中国证监会、财政部、国资委等部门报送相关方案的请示，但限于当时的历史条件一直未能实施。
　　２００３年９月，中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》明确规定“原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿”。公司与华药集团根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，认真研究、反复论证了综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案，达成了相关协议。
　　五、方案的主要内容
　　（一）“股权转让”
　　根据华药集团与ＤＳＭ于２００４年１１月２２日签署的相关法律文件（尚需国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准后生效），ＤＳＭ出资２５００万美元，按照２００４年１１月１１日美元对人民币的现汇买入价８．２６４１计算，折合人民币２０６，６０２，５００．００元，以３．５５元／股的价格受让华药集团持有的华北制药国家股共计５８，１９７，８８７股。华药集团董事会已通过决议将该次股权转让获得的股权转让款全部用于偿还占用公司资金。
　　（二）“以股抵债”
　　１、实施“以股抵债”的法律和政策依据
　　（１）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章的有关条款对上市公司回购股份事项作了规定，本次“以股抵债”符合上述规定。
　　《公司法》第１４９条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”；第１８６条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额”。
　　《上市公司章程指引》第２３条：“根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理”；第２４条规定：“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：（１）为减少公司资本而注销股份；（２）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动”；第２５条规定：“公司回购股份，可以下列方式之一进行：（１）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（２）通过公开交易方式回购；（３）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形”；第２６条规定：“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”
　　（２）国家相关政策文件对于以金融创新解决控股股东资金占用问题作出相关规定。
　　《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）“规范控股股东行为，对损害上市公司和中小股东利益的控股股东进行责任追究”、“各地区、各部门要切实履行《公司法》等有关法律法规规定的职责，采取有效措施防止和及时纠正发起人虚假出资、大股东或实际控制人侵占上市公司资产的行为”。
　　中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００３］５６号）三、（四）“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。”
　　（３）《华北制药公司章程》第三章第二节“股份的增减和回购”对股份回购事项作了规定，华北制药本次“以股抵债”遵守该节条文规定。
　　《华北制药公司章程》第２３条规定“根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理”；第２４条规定“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：（１）为减少公司资本而注销股份；（２）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动”；第２５条规定“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记”；第２６条规定“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记”。
　　２、“以股抵债”实施原则
　　（１）符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；
　　（２）遵循“公平、公正、公开”的原则；
　　（３）保护全体股东的合法权益。
　　３、“以股抵债”的目标
　　尊重历史、面对现实，用发展的办法解决前进中的问题，按照市场化的原则解决历史遗留的控股股东占用资金问题，在维护公司全体股东利益的同时，优化华北制药的股权结构和资产质量，提升其内在质量和市场价值，实现公司健康、协调、可持续发展。通过金融创新模式的探索，进一步巩固现代市场经济和健康运作的微观基础，促进整个国民经济和金融体系的稳定与发展。
　　４、“以股抵债”的股权定价及其依据
　　（１）公司聘请有限责任公司担任本次以股抵债的独立财务顾问，出具了《价值分析报告》；公司控股股东聘请中发国际资产评估有限公司担任本次以股抵债的独立评估机构，并出具了《估值报告》。上述中介机构各自从不同的专业角度对公司价值进行第三方估值，作为公司与控股股东协商确定本次“以股抵债”价格的重要依据。西南证券有限责任公司出具的《价值分析报告》采用Ｇｏｒｄｏｎ红利折现法、折现现金流法、持股成本倍数法，确定“以股抵债”股权价格为２．２１－２．７６元／股。中发国际资产评估有限公司的《估值报告》使用收益现值方法评估公司价值，确定“以股抵债”股权价格为２．４６元／股。
　　（２）考虑控股股东在处置国有产权时应当严格遵循的国家有关规定，本次“以股抵债”之每股价格和抵债股份数量在充分考虑以下因素的基础上，经交易双方协商确定：
　　以每股净资产作为定价基准点；
　　以独立评估机构和独立财务顾问的公司估值结果为基础；
　　参考华北制药的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价；
　　考虑“以股抵债”对改善华北制药财务状况、提升每股盈利和的作用。
　　（３）“以股抵债”的股权价格２．４６元／股为含权价格，与抵债股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在抵债股权价格之中。股份核销时，将按财政部有关会计处理规定进行帐务处理。
　　５、“以股抵债”的股权数量和金额
　　根据上述确认的抵债股份单价２．４６元／股，确定本次“以股抵债”股权数量为４０７，４８４，８８７股，实抵金额为１，００２，４１２，８２２．０２元。
　　“股权转让”与“以股抵债”清偿的金额合计１，２０９，０１５，３２２．０２ 元，超出非经营性资金占用清偿范围的２１，６７６，３５０．４６ 元用来代偿销售公司对股份公司的经营性资金占用。
　　６、“以股抵债”的交付及交付时间
　　（１）在本次“以股抵债”方案获得中国证监会核准后１０个工作日内，双方共同到登记公司办理股份注销手续，注销华药集团持有的华北制药４０７，４８４，８８７股国家股股份；同时，双方进行帐务处理，核销华药集团对华北制药的欠款。
　　（２）“以股抵债”实施完毕，华北制药的股本总额由１，１６９，３９４，１８９股减少到７６１，９０９，３０２ 股，华药集团持有的华北制药国家股数量由６９４，２５５，５６５股减少到２２８，５７２，７９１ 股，华药集团所持剩余股份数量占华北制药股本总额的３０．００％，仍为华北制药控股股东。
　　７、“以股抵债”协议的成立时间和生效条件
　　协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
　　（１）本次“以股抵债”获国资委批复同意；
　　（２）本次“以股抵债”获华北制药股东大会审议通过；
　　（３）本次“以股抵债”获中国证监会核准。
　　（三）收购销售公司股权
　　１、交易概述
　　为减少和规范与控股股东之间的关联交易，从资金往来渠道上避免资金占用的再次发生，保证公司的长远发展，经公司与控股股东协商，决定签署《华北制药集团销售有限公司股权转让协议》，在销售公司净资产为零的基础上，以１元的价格收购华药集团持有的销售公司９８％的股权。
　　２、销售公司评估情况
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药集团有限责任公司转让所持有华北制药集团销售有限公司股权资产评估报告书》（中企华评报字【２００４】第２４０号，以下简称评估报告），资产评估结果汇总表如下：
　　资产评估结果汇总表
评估基准日：２００４年６月３０日
单位：人民币万元
　　３、交易定价
　　根据评估报告，销售公司净资产为－３７４９０．２７万元。销售公司股权转让的具体步骤为：华药集团、公司及销售公司共同签署《债务转移协议》，同意将销售公司对公司的非经营性占款及已计提的资金占用费合计３７２，８７６，５０４．３７元、销售公司对公司的经营性占款２１，６７６，３２５．２２元转移至华药集团，并通过“股权转让”现金清偿与“以股抵债”股权清偿相结合的综合整改配套方案予以解决。为保证销售公司资产的优良性，华药集团与销售公司签署《资产负债剥离协议》，承接销售公司１６３，４９６，７３５．８７元，负债１４３，８４６，６０６．２８元。华药集团承诺，在债务转移未获债权人同意的情形下，华药集团同意依据转移债务涉及的原协议或相关变更协议，无偿向债权人代偿债务。以上步骤完成后，销售公司净资产为零。在此基础上，华药集团与公司签订《华北制药集团销售有限公司股权转让协议》，以１元价格向公司出售９８％的股权。转让完成后，公司持有销售公司９９％的股权，销售公司将依法办理股权交割、章程修改及工商变更登记等程序。
　　４、收购销售公司股权后的整合计划
　　本次股权收购前的资产重组夯实了销售公司资产，大量附息债务的剥离，使得销售公司每年财务费用减少约８００万元，利息负担有所缓解，从而为销售公司提供了轻装前进的契机。公司收购销售公司股权后，将加强产、销衔接，降低产、销各环节的信息和资源损耗；强化库存管理，明确有关人员责任；加强销售公司网络建设，发挥销售网络区域辐射功能；以市场为导向灵活制定销售政策；严格控制成本，实现销售费用预算化管理和目标考核；优化人力资源和物流管理，提高营销系统运转效率。
　　５、收购销售公司股权的目的和意义
　　（１）规范和降低与控股股东及其关联方之间的关联交易
　　由于历史原因，公司与销售公司之间的历年关联交易涉及金额较大。具体情况请参见下表：
　　华北制药与销售公司之间的关联交易
　　此次收购将大幅减少公司与华药集团及其关联方之间长期存在的关联交易，有利于在股份公司建立起真正面向市场、独立经营、具有完善法人治理结构的法人实体。
　　（２）规避资金占用的风险
　　在完善相关制度安排和配套措施的同时，公司收购销售公司，将很大程度上减少华药集团及关联方与公司的资金往来渠道，是规范关联往来的标本兼治的有力措施，可切实保护实施本方案的成果。
　　（３）完善营销体系，提高资产的完整性和独立性
　　销售公司是目前国内最大的医药工业企业的销售商业公司之一，具备健全的医药推广、宣传、销售及售后服务的网络。销售公司业已形成的营销体系和市场网络主要为股份公司的产品提供服务。按原先的组织体系，销售公司为华药集团的控股子公司，股份公司对销售公司的协调力度有限，产销各环节存在不能良好衔接的情况，销售信息反馈、市场服务等往往滞后，不利于公司应对激烈的市场竞争。通过收购销售公司，公司将承接华药集团培育多年的营销体系和市场网络，有利于提高公司资产的完整性和自有营销能力，实现独立经营，提高公司综合竞争实力。
　　（四）防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施
　　鉴于方案实施后，华药集团仍为本公司的相对控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司和控股股东分别采取了如下措施：
　　１、修改《公司章程》，从公司制度建设层面防范再次发生违规资金占用情形
　　本公司在《公司章程》中明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，明确规定“应不断完善治理结构，公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害”、“公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”。同时，为鼓励和支持中小股东积极参与公司重大事项的决策，设置了关于征集投票权的相关条款，规定“为保障社会公众股东参与股东大会实施表决权的权利，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息”。
　　２、规范完善关联交易，从程序控制上杜绝控股股东违规占用资金
　　为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东利益，董事会依法修订了《关联交易管理制度》，对关联交易审核程序、审核范围、关联交易价格的确定、关联交易审核委员会及其职责、与控股股东及其他关联方资金往来的限制、法律责任等方面作出了明确而具体的规定，《关联交易管理制度》明确规定“当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任”，“当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持”。修订后的《关联交易管理制度》将在股东大会批准后实施。
　　３、增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理
　　公司拟在董事会下设关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。关联交易审核委员会由全体独立董事组成，对需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应在提交关联交易审核委员会审核通过后，方能提交董事会和股东大会进行审议。为协助关联交易审核委员会工作，公司设立关联交易工作小组，需要经关联交易审核委员会审核的关联交易应由关联交易工作小组提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
　　４、提高信息披露透明度，会计年度结束后进行专项审计
　　在本方案完成后的１２个月内，华北制药将在半年报和年报中详细披露控股股东及其关联方与公司的资金往来情况。在本方案完成当年，公司将于会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。
　　５、华药集团于２００４年１１月２２日作出书面承诺，承诺规范关联交易和不再违规占用资金
　　承诺全文如下：
　　本公司及关联公司由于改制不彻底等原因，导致企业负担沉重，造成直接或间接占用华北制药较大金额的资金未能及时归还，现经双方友好协商，共同确定采用综合整改及控股股东‘以股抵债’配套方案解决资金占用问题。鉴于该方案实施后，本公司仍为华北制药第一大股东，本公司就杜绝违规资金占用问题郑重承诺如下：
　　（１）综合整改及控股股东‘以股抵债’配套方案实施后，本公司将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００３］５６号，以下简称《通知》）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及社会公众股东利益的行为。
　　（２）本公司及本公司所属关联公司与华北制药之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定执行。
　　（３）综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后尚有部分华药集团所属关联公司对华北制药的资金占用（合计１９１３．９５万元）未能解决。本公司承诺将督促其执行《通知》相关规定，并将积极配合、协助其筹集偿债资金。
　　（４）综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案完成后，本公司将与华北制药共同协商进行后续的资产重组，逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。
　　６、华药集团改制发展，从根源上杜绝资金占用
　　华药集团将依托自身的资源和技术优势，通过多种途径提高自身的生存能力和赢利能力，从根源上杜绝资金占用问题的再次产生：
　　（１）主辅分离，减轻集团负担。对于非主业资产及部分盈利能力较弱的小规模公司资产，采用改制、转让、变现等方式，实现非国有控股；对于企业承担社会职能的部分资产按照省政府的有关要求，移交当地政府管理，逐步解决华药集团多年沉积的历史包袱，轻装上阵。
　　（２）将药业为核心的生产经营性资产作为主业资产，采用加强与整合的思路，实现战略性产品结构调整，改善营销策略，摆脱品种单一、资金周转缓慢、市场风险高的困境。
　　六、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施
　　（一）保护社会公众股股东利益的措施安排
　　公司董事会在方案的操作过程中对社会公众股股东的权益进行了充分的保护：
　　１、方案依据有关法律法规、政策规定和华北制药公司章程的规定制定，遵循了“三公原则”。
　　２、方案已经华北制药董事会表决通过，在涉及关联交易事项的表决中关联董事已按规定回避，非关联董事一致表决批准了相关事项。
　　３、华北制药的独立董事就本方案出具了独立意见，一致认为本方案充分体现了“公开、公平、公正”的原则，交易定价客观公允，董事会对涉及关联交易事项的表决程序合法。本方案的实施，将有效解决公司大量资金被控股股东长期占用的问题，优化公司资产和资本结构。
　　４、安排实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。为切实保障中小股东行使股东权利，根据《公司章程》第一百三十四条第６款，安排征集人（独立董事代表）向全体流通股股东发出征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及华北制药《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。
　　５、为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决，公司将于１２月１日在指定媒体发布召开股东大会的提示性公告和独立董事征集投票权的催示公告，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性与公平性。公司将通过公告提示拟出席会议的股东按时参与会议，提示拟委托独立董事代为表决的股东及时提交授权委托书及其相关文件，争取更好地保证本次股东大会有表决权的股东参与表决的权利，使股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。
　　６、本次“以股抵债”属关联交易，根据《公司法》和《上海证券交易所上市规则》，在股东大会就相关决议进行表决时，对与实施“以股抵债”有关的重大事项采用特别决议方式逐项进行表决，控股股东———华药集团回避表决，经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。同时，对于本次股东大会的表决结果，公司将按股东性质分类予以统计。
　　７、经与华药集团协商，决定按照其占用资金的实际占用时间所对应的定期存款利率计算资金占用费，作为对上市公司及全体股东利益的补偿。
　　８、由双方各自聘请不同的独立中介机构从不同专业角度对“以股抵债”股权价格、占用资金数额和资金占用费计提发表专业意见，合理确定价格。
　　９、华药集团出具承诺函，承诺今后“不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及社会公众股东利益的行为”、规范双方的关联交易行为、并将与公司共同协商进行后续资产重组，逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来途径上杜绝资金占用的发生。
　　（二）对公司债权人等利益相关者的权益保护安排
　　在实施方案的过程中，公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
　　１、截至２００４年６月３０日，华北制药母公司债务总额为２８７，５３５．４１万元，其中银行债务２１９，６７５．２０万元，应付票据１１，９９２．７４万元，应付帐款３５，２６４．７６万元，其他债务２０，６０２．７１万元，各占债务总额的７６．４０％、４．１７％、１２．２６％和７．１７％。公司将在董事会决议后，在三十日内在公司选定的信息披露报刊上公告三次。
　　２、若有合法债权人提出要求，本公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
　　３、本方案实施后，公司资产负债率从现在的５３．４８％上升至６５．７３％（母公司），长期偿债能力有所降低，公司将通过改善经营，加强管理，加快技术进步，增强盈利能力等措施提高偿债能力。
　　七、实施方案对公司的影响分析
　　按照《公司法》有关规定，公司不能持有自身股份，必须进行注销。方案实施后，公司将根据财政部２００３年发布的《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答（三）》（财会［２００３］２９号）的有关规定，进行帐务处理。以华北制药２００４年６月３０日数据为基础，方案实施后公司的基本情况如下：
　　（一）具备持续上市条件分析
　　１、华北制药在方案实施前系依法有效存续的上市公司，其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形。
　　２、方案实施后，华北制药注销股份４０７，４８４，８８７股，股本总额为７６１，９０９，３０２ 元，不低于上市公司股本的最低限额人民币５０００万元。
　　３、本次注销的股份全部系公司控股股东所持股份，预计在本方案实施后，持有本公司股票面值达１０００元以上的股东仍将超过１０００人。
　　４、方案实施后，流通股占公司总股本的比例由４０．１３％上升至６１．５９％，仍超过公司向社会公开发行的股份总数在公司股份总数的２５％。
　　５、华北制药最近三年无重大违法违规行为，也未因此而受到过处罚，财务会计报告无重大虚假记载。
　　因此，华北制药在方案实施后，仍具备《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司上市条件。
　　（二）股本结构变化
　　本方案实施后，公司总股本为７６１，９０９，３０２股，其中华药集团持有２２８，５７２，７９１ 股，持股比例下降至３０．００％；ＤＳＭ持有５８，１９７，８８７ 股，持股比例为７．６４％；流通股比例则上升到６１．５９％。总体来看，方案的实施将有效改善公司国家股占绝对控股地位、“一股独大”的局面，使公司的股权结构更趋合理。在不影响国家股东对上市公司的相对控制权的前提下，有助于公司进一步完善权利制衡的法人治理结构和健全现代企业制度，实现科学决策，从而更好地保护社会公众股股东的权益。
　　方案实施前后华北制药的股本状况比较
　　（三）方案实施后公司前十大股东
　　方案实施后，从截至２００４年６月３０日的公司前１０名股东持股情况可以看出，华药集团仍然为公司第一大股东。
　　（四）方案实施后公司的财务状况
　　方案的完成将显著提高公司的资产质量和盈利能力。根据２００４年半年报财务数据模拟计算的结果，方案实施后，公司净资产收益率由１．４４％上升到２．４１％，升幅达６７．３７％；由０．０３１元上升到０．０４７元，增长５１．６２％，资产负债率由５３．４８％上升到６５．７３％（母公司）。公司整体财务结构基本保持在合理范围内。
　　方案实施前后公司的财务状况比较
　　八、方案实施过程中的信息披露
　　在本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
　　华北制药系上海证券交易所上市公司，交易双方同意，与本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案有关的信息，将首先由华北制药在中国证监会指定的信息披露媒介上公告。在此之前，交易双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案无关的第三方单位或个人泄漏与本方案有关的信息。
　　双方敦促各自的工作人员遵守上述保密义务，同时，有关参与本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案工作的中介机构与交易双方均签署《保密协议》。
　　九、公司董事会关于公司发展前景的讨论与分析
　　（一）实施方案对华北制药的积极意义
　　１、改善公司的资产质量，提升公司的内在价值
　　控股股东通过“股权转让”和“以股抵债”相结合的方式清偿占用公司资金，可有效解决上市公司不实债权长期虚置的问题，有利于保护公司的利益和、债权人等利益相关者的合法权益。
　　２、有效改善公司的财务状况
　　方案完成后，华北制药的财务结构也将得以优化，资产流动性得以提高。方案实施后，公司每股收益从０．０３１元（２００４年１－６月数据，以下分析皆以半年报数据为准）增加到０．０４７元，增幅为５１．６２％；公司的净资产收益率从实施前的１．４４％提高到２．４１％，增幅为６７．３７％。
　　３、优化股权结构，完善公司法人治理结构
　　方案完成后，公司的股权结构和法人治理结构将得到明显的优化。控股股东的持股比例由５９．３７％降为３０．００％，流通股的比例从４０．１３％增加到６１．５９％，国有股权比例趋于合理，中小股东的话语权明显增强。方案还通过相关制度安排和配套措施，减少和规范了与控股股东之间的关联交易，建立了防范资金占用问题再次发生的有效措施和机制。公司还将以此为鉴，汲取此次巨额资金占用的经验教训，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励约束机制和权利制衡机制，提高公司决策机制的规范性和民主科学性。
　　４、为公司后续持续发展奠定基础
　　随着我国经济的快速增长和人民收入水平的提高，医药产品的消费在相当长的时间内保持着较高的增长速度，预计在５到１０年内，我国医药行业的增长速度将维持在１６％左右，这将为公司的战略调整和长期发展提供极好的外部条件。公司将抓住实施本方案解决历史遗留问题这一历史机遇，卸下包袱，轻装上阵，盘活存量资产，进一步完善和调整产品结构，提高综合竞争能力，实现公司的健康、稳定、可持续发展。
　　（二）后续发展规划
　　本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的实施为公司的后续发展带来了新的历史机遇。公司将以此为契机，根据公司所处行业状况和企业实际情况，重新修订企业的整体发展规划和战略，在产品结构调整和内部资源整合等方面采取更加系统和全面的措施，寻求新的利润增长点，并通过资产重组和业务整合进一步提高公司资产的盈利能力和综合实力，优化资产质量，真正提升市场竞争能力和公司内在价值。
　　１、公司目前的综合竞争实力的分析
　　华北制药是我国最大的抗生素类医药产品生产基地和重要的维生素生产基地，其中青霉素、维生素Ｂ１２产量居第一，世界第二；半青霉素及中间体产量居亚洲第一；链霉素产量居世界第一；粉针剂产量居亚洲第一。公司还是我国第一个具有获得国家认证的企业技术中心的大型企业，５０年的技术积累，使企业在微生物技术方面具国内领先地位，曾经率先在国内开发出林可霉素、两性霉素Ｂ、克林霉素磷酸酯等十余种新产品，先后获得国家发明奖５项、科技进步奖１８项。公司是国内少数几备自主开发知识产权药物的企业之一，已建立了三级研发与技术创新体系，将为企业的转型和再造提供支持。
　　随着市场竞争的日益加剧，公司产品品种单一、结构不合理的弊端逐渐浮出水面。其中，青霉素原料药和维生素作为华北制药的主要产品，在产品结构中占８０％以上，形成的市场风险高度集中，公司将随着市场和医药消费发展趋势的变化，加快调整产品结构。
　　２、发展战略
　　面对良好的外部发展环境，公司将充分利用此次金融创新给企业带来的发展良机，实施战略结构调整。在发展模式上，依靠资本运营和产品经营两条主线，使公司获得新的生机和活力；在发展方向上，坚持以市场为导向，紧抓产业发展的新机遇，盘活存量，培育增量，理顺并延长价值链，使公司获得新的动力；在公司再造方面，要通过信息化整合传统资源，提升自身的核心竞争力，全面加快销售网络的反应速度，减少管理成本，增强公司的市场竞争能力；在治理结构上，通过引进战略投资者彻底改善公司形象，完善治理结构，提高公司的管理水平，实现经营业绩的稳步增长和公司的长期发展。
　　３、发展规划
　　公司将根据公司所处行业状况和企业实际情况，在产品结构上把握发展的主动，从而改变长期发展不均衡的被动局面，由实现单一抗生素企业向多元化综合性制药企业转变；由抗生素以青霉素为主向多种抗生素和其它半合抗转变；由原料药为主向原料药和制剂并重转变；由以国内市场内销为主向国际国内市场并重转变。
　　首先，公司将发挥技术优势，培育新的盈利增长点。公司将发挥自身在领域的优势，结合市场趋势，挖掘潜力品种，积极培育新的拳头产品和利润增长点。今年上半年，公司扩大了维生素Ｂ１２的产能，在少量投资的前提下，将富余生产能力转产潜力大和盈利能力较强的维生素Ｂ１２，预计产能将由５吨／年提高到１０吨／年左右，占国内总产量的９０％。此外，大豆异黄酮、大豆皂甙和番茄红素等也是公司重点培育的品种，大豆异黄酮、番茄红素今年上半年的销量分别同比增长７６０％和３６０％，呈现出良好的发展态势，公司将加紧实施扩产改造，以进一步满足市场需求。
　　其次，加大技改力度，降低生产成本。去年下半年以来，原材料、成本的上升和产品价格的下降给公司造成了双重压力。为了化解经营压力，公司不断通过细化管理、降低能耗，积极开展成本攻关活动。目前，绝大部分产品的成本与上年同期相比都有不同幅度的降低：大豆异黄酮降低了６６．８０％；番茄红素降低了４６．１５％；６－ＡＰＡ降低成本１０元／公斤左右。青霉素将通过技术进步和细化管理，进一步降低生产成本。
　　加强抗生素原料药的深加工，同时丰富维生素品种，培育新的利润增长点。有重点地发展生物技术药物、营养保健品和农兽药，加快进入免疫抑制剂类、心脑血管类、中药、抗病毒肿瘤类及其他类药物领域，培育若干优势品种。
　　最后，公司将不断加大市场开拓力度，积极拓展国内和国际市场。公司还将及时调整国内销售策略，通过完善基础管理，加强信用管理、客户沟通、市场调研和业务员队伍建设，广泛开展各种营销活动，保证战略品种的市场份额和市场地位相对稳定。
　　综上所述，本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的实施是有效解决控股股东占用上市公司资金问题的有益探索和创新模式，在保护社会公众投资者的利益和利益相关者合法权益的同时，能够提高公司资产质量和综合竞争实力，将使公司在资本市场上树立良好的正面形象，为公司今后的资本运营和长远战略发展打下坚实的基础。
　　十、其他事项
　　本报告书所指“股权转让”尚须国资委和商务部的批准后生效。“以股抵债”方案尚须国资委批准，华北制药股东大会通过，中国证监会核准后实施。
　　十一、附录及备查文件
　　１、河北华安会计师事务所有限责任公司关于华北制药股份有限公司控股股东及其关联单位占用资金的专项审计意见
　　２、西南证券有限责任公司关于华北制药股份有限公司价值分析报告
　　３、西南证券有限责任公司关于华北制药股份有限公司实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案之独立财务顾问报告
　　４、中发国际资产评估有限公司关于华北制药股份有限公司估值报告
　　５、北京市德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的法律意见书
　　６、以股抵债协议
　　７、债务转移协议
　　８、华北制药集团有限责任公司转让所持有华北制药集团销售有限公司股权资产评估报告书
　　９、资产负债剥离协议
　　１０、华北制药集团销售有限公司股权转让协议
　　十二、联系方式
　　单位名称：华北制药股份有限公司
　　联系人：祖鹏飞、毋剑彬
　　电话：（０３１１）５９９２０３９
　　传真：（０３１１）６０６０９４２
　　地址：河北省石家庄市和平东路３８８号公司办公楼２０５房间
　　邮编：０５００１５
华北制药股份有限公司
　　二ＯＯ四年十一月二十二日
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