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南兴装备(002757)公告正文
南兴装备：首次公开发行股票上市公告书
东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
&(Nanxing&Furniture&Machinery&&&Equipment&Co.,&Ltd.)
&&&&&&&&&广东省东莞市厚街镇双岗村家具大道侧
&&&&&&&首次公开发行股票上市公告书
&&&&&&&&&&&&&&&&保荐人(主承销商)
&&&&&&&&&(&住&所&:&福&州&市&湖&东&路&268&号&)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年五月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&本公司股票将于&2015&年&5&月&27&日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&重要声明与提示
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
&&&&证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
&&&&本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(.cn)的本公司招股说明书全文。
&&&&本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:一、股份流通限制和自愿锁定承诺
&&&&(一)控股股东东莞市南兴实业投资有限公司(以下简称“南兴投资”)、实际控制人之一林旺南的股份锁定承诺
&&&&1、自发行人股票上市之日起&36&个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接持有或间接控制(以下合称“所持有”)的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
&&&&2、在前述股票锁定期满后两年内,承诺人转让所持有发行人股票的,转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(以下简称“发行价”)。发行人股票上市后&6&个月内如发行人股票连续&20&个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后&6&个月期末(2015&年&11&月&26&日)收盘价低于发行价,承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长&6&个月。上述期间内,如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
&&&&(二)担任公司董事的詹谏醒(实际控制人之一)、林旺荣、詹任宁的股份锁定承诺
&&&&1、自发行人股票上市之日起&36&个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
&&&&2、在前述股票锁定期满后两年内,承诺人转让所持有发行人股票的,转让价格不低于发行价。发行人股票上市后&6&个月内如发行人股票连续&20&个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后&6&个月期末(2015&年&11&月&26&日)收盘价低于发行价,承诺人所持有发行人股票的锁定期限自动延长&6&个月。上述期间内,即使承诺人出现职务变更或离职等情形,承诺人仍将履行相关承诺;如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
&&&&3、除遵守前述锁定期外,承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的&25%;离职后&6&个月内,不转让承诺人所持有发行人股份;申报离任&6&个月后的&12&个月内,转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的&50%。
&&&&(三)担任公司董事的陈俊岭、担任高级管理人员的杨建林的股份锁定承诺
&&&&1、自发行人股票上市之日起&12&个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
&&&&2、在前述股票锁定期满后&2&年内,承诺人转让所持发行人股票的,转让价格不低于发行价。发行人股票上市后&6&个月内如发行人股票连续&20&个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后&6&个月期末(2015&年&11&月&26&日)收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长&6&个月。上述期间内,即使承诺人出现职务变更或离职等情形,承诺人仍将履行相关承诺;如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
&&&&3、除遵守前述锁定期外,承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的&25%。离职后&6&个月内,不转让所持有的发行人股份,申报离任&6&个月后的&12&个月内,转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的&50%。
&&&&(四)担任公司监事的檀福华的股份锁定承诺
&&&&1、自发行人股票上市之日起&12&个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
&&&&2、除遵守前述锁定期外,承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的&25%。离职后&6&个月内,不转让所持有的发行人股份,申报离任&6&个月后的&12&个月内,转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的&50%。
&&&&(五)公司其他股东的股份锁定承诺
&&&&本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司(以下简称“通盈创投”)、广州暨南投资(以下简称“暨南投资”)有限公司、林伟明、叶惠全、万泽良承诺:
&&&&自公司股票上市交易之日起&12&个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。二、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺
&&&&(一)发行人承诺
&&&&本公司承诺:
&&&&1、承诺人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断承诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法及时启动股份回购程序,并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股,同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。
&&&&2、承诺人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法足额赔偿投资者损失,并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。
&&&&(二)控股股东承诺
&&&&本公司控股股东南兴投资承诺:
&&&&1、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内,通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会,并在相关会议中就相关议案投赞成票,以确保发行人在回购首次公开发行股票的义务确定之日起三十日内完成回购。同时,如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股的,承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票,并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股票期间对应的资金利息。
&&&&2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内,通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会,并在相关会议中就相关议案投赞成票,以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内向投资者依法履行赔偿义务。
&&&&同时,如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,在随后三十日内向投资者依法履行赔偿责任。
&&&&(三)实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
&&&&本公司实际控制人(林旺南和詹谏醒)、董事(詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧)、监事(檀福华、林惠芳、刘彦君)、高级管理人员(杨建林、樊希良、徐世玉)承诺:
&&&&1、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会,并在相关会议中就相关议案投赞成票,以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。
&&&&2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效五日内,依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会,并在相关会议中就相关议案投赞成票,以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内,向投资者依法履行完赔偿责任。
&&&&如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内,向投资者依法履行完毕赔偿责任。三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺
&&&&&&&(一)上市后三年内稳定公司股价的预案
&&&&本公司&2014&年第一次临时股东大会通过了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。
&&&&1、本预案有效期及触发条件
&&&&(1)本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
&&&&(2)在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续&20&个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形(以下简称“触发条件”),公司董事会应在触发条件出现之日起&5&个交易日内制订具体实施方案;在所制订的实施方案通过相关审批手续后&2&个交易日公告实施方案,并在公告&3&个交易日后开始执行股价稳定实施方案。公司董事会制订的当次股价稳定实施方案的有效期限为自股价稳定实施方案审批通过并予以公告之日起&12&个月。当次股价稳定实施方案的有效期届满后,如公司股价仍未实现股票收盘价连续&5&个交易日均不低于公司最近一期经审计的每股净资产(以下简称“股价稳定状态”)或再次触及触发条件的,由董事会依照本条相关规定制订新的股价稳定实施方案。
&&&&(3)公司董事会制订当次股价稳定实施方案应当包括本预案第二条所规定的三个步骤,并按照先后顺序依次由公司控股股东、实际控制人增持公司股票;公司回购股票;公司董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员增持公司股票。
&&&&本预案由公司董事会负责执行,并由公司监事会负责监督。
&&&&2、稳定股价的具体措施
&&&&股价稳定措施的实施步骤依次包括:(一)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(二)公司回购股票;(三)公司董事和高级管理人员增持公司股票。具体措施如下:
&&&&(1)公司控股股东、实际控制人增持公司股票
&&&&自公司股票上市之日起三年内,一旦公司股票出现触发条件的情形,公司控股股东、实际控制人应依照本预案的规定增持公司股份。
&&&&公司控股股东、实际控制人在股票出现触发条件后&2&个交易日内向董事会提出增持方案(包括拟增持股份方式、增持数量、价格区间、实施时间等),并依法履行相应的审批手续,公司应按照相关规定披露控股股东的增持方案。
&&&&在当次股价稳定实施方案的有效期限内,除非公司的股票已持续达到股价稳定状态,公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额不低于人民币1,000&万元,或所增持公司股票的总额不低于公司总股本的&1.5%,两者可任选其一。
&&&&如在当次股价稳定实施方案的有效期限内,公司股票已达到股价稳定状态,当次稳定股价实施方案可暂停实施,公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额可低于人民币&1,000&万元,或所增持公司股票的总额可低于公司总股本的&1.5%;如在当次股价稳定实施方案的有效期限内,公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币&1,000&万元,或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的&1.5%时,仍未达到公司股价稳定状态的,则公司控股股东、实际控制人应在其用于增持公司股票的资金总额已达到人民币&1,000万元,或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的&1.5%之日起&3&个交易日内向公司董事会提交其增持公司股票的情况报告,并依照前述要求明确其是否进一步增持公司股票及其增持方案。公司控股股东、实际控制人增持股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。
&&&&(2)公司回购股票
&&&&自公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000&万元,或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的&1.5%并向公司董事会提交其增持股票的情况报告之日起&3&个交易日内,公司董事会应根据此前经公司股东大会审议通过的稳定股价实施方案回购公司股票。在启动股票回购方案时,公司应依照相关规定办理相应的审批手续并提前公告具体实施方案。
&&&&公司回购股票的资金为自有资金,公司在当次股价稳定实施方案的有效期限内用于回购公司股票的资金总额不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的&50%,且不低于&1,000&万元。回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产的&1.05&倍。如果公司股票回购方案实施前,公司股票已达到股价稳定状态,可不再继续实施回购方案;如公司股票回购方案实施过程中,公司股票已达到股价稳定状态,则当次股票回购方案可暂停实施,公司用于回购公司股票的资金总额可低于当次股票回购方案公告日前上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的&50%或&1,000&万元;如公司使用股票回购资金达到前述最低资金限额后仍未达到公司股价稳定状态的,则公司应在前述情形出现之日起&3&个交易日内由董事长向公司董事会提交公司回购公司股票的情况报告。公司回购股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。
&&&&(3)公司董事和高级管理人员增持公司股票
&&&&在董事长向公司董事会提交回购公司股票的情况报告后,公司股票收盘价仍未实现股价稳定状态的,则公司董事会应通知相关公司董事和高级管理人员根据经股东大会审议通过的稳定股价方案增持公司股份。公司应按照相关规定披露其增持公司股份的方案。公司董事和高级管理人员在当次稳定股价实施方案有效期内用于增持股票的资金不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一年度于公司取得的薪酬总额的&30%。本预案对公司新聘任的董事和高级管理人员具有同样的约束力。公司董事和高级管理人员增持公司股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。
&&&&3、董事会启动投资者路演推介
&&&&自公司股票上市之日起三年内,一旦公司股价触及触发条件,且股价稳定实施方案的三个步骤均已实施完毕后,公司的股价仍未达到股价稳定状态的,则公司应在股价稳定实施方案实施完毕后&5&个交易日内召开董事会会议,并采取以下措施:
&&&&(1)分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。
&&&&(2)公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容:公司已制定的经营战略的执行落实情况;公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势;公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。
&&&&(3)公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
&&&&4、其他事项
&&&&公司未来新聘任的董事、高级管理人员,也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺,并在其被聘任为董事、高级管理人员时签署相关承诺函。
&&&&(二)稳定公司股价的承诺
&&&&1、发行人承诺:
&&&&本公司就上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺:
&&&&“为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司,并为保护中小投资者利益,本公司现就上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下:
&&&&自本公司股票上市之日起三年内,本公司自愿依法履行《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
&&&&如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的,本公司将继续承担以下义务和责任:1、及时披露未履行相关承诺的原因;2、及时提出新的实施股价稳定措施方案,并提交本公司股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;3、如因本公司未履行相关承诺导致本公司的社会公众投资者(指发起人以外之其他股东)遭受经济损失的,本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。”
&&&&2、控股股东、董事、高级管理人员承诺:
&&&&本公司控股股东南兴投资、全体董事(独立董事除外)、高级管理人员就发行人上市后未来三年稳定股价事宜作出如下承诺:
&&&&“自发行人股票上市之日起三年内,承诺人自愿依法履行《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价稳定措施之相关义务。
&&&&如承诺人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的,承诺人将继续承担以下义务和责任:1、及时披露未履行相关承诺的原因;2、及时提出新的实施股价稳定措施方案,并提交发行人股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。”四、本次发行前持股&5%以上股东的持股意向和减持意向
&&&&(一)控股股东、实际控制人承诺
&&&&本公司控股股东南兴投资、实际控制人林旺南、詹谏醒就发行人上市后持有及减持发行人股票意向联合作出如下承诺:
&&&&林旺南目前持有发行人&418.69&万股股份,占发行人公开发行股票前股份总数的&5.11%;詹谏醒目前持有发行人&274.37&万股股份,占发行人公开发行股票前股份总数的&3.35%;林旺南与詹谏醒共同控制的南兴投资目前持有发行人4,938.72&万股股份,占发行人公开发行股票前股份总数的&60.23%;林旺南、詹谏醒、南兴投资(以下合称“承诺人”)总共持有发行人&5,631.78&万股股份,占发行人公开发行股票前股份总数的&68.68%。承诺人现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下:
&&&&承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺,在相关股票锁定期满后两年内,按照法律法规允许的交易方式,以不低于发行价减持发行人股票,且减持的股票总数将不超过承诺人合计所持发行人股票总数的&20%。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在&5%以上(含&5%)时,则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前&3&个交易日予以公告。
&&&&如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的,承诺人将继续承担以下义务和责任:1、及时披露未履行相关承诺的原因;2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
&&&&(二)其他本次发行前持股&5%以上股东承诺
&&&&本次发行前持有本公司&5%以上股份的股东詹任宁、林旺荣就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺:
&&&&本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺,在相关股票锁定期满后两年内,按照法律法规允许的交易方式,以不低于发行价减持发行人股票。若本人在发行人上市后持有发行人股票比例在&5%以上(含&5%)时,则本人将在减持或增持发行人股票时提前&3&个交易日予以公告。
&&&&如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的,本人将继续承担以下义务和责任:1、及时披露未履行相关承诺的原因;2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
&&&&本公司股东陈俊岭就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺:
&&&&本人目前持有发行人&344.4&万股股份,占发行人公开发行股票前股份总数的4.20%;同时,本人实际控制的通盈创投持有发行人&311.59&万股股份,占发行人公开发行股票前股份总数的&3.80%;本人实际支配发行人的股份总数共计&655.99万股,占发行人公开发行股票前股份总数的&8.00%。本人及通盈创投现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下:
&&&&承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺,在相关股票锁定期满后两年内,按照法律法规允许的交易方式,以不低于发行价减持发行人股票。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在&5%以上(含&5%)时,则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前&3&个交易日予以公告。
&&&&如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的,承诺人将继续承担以下义务和责任:1、及时披露未履行相关承诺的原因;2、及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;3、如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
&&&&&&&(一)控股股东和实际控制人承诺的约束措施
&&&&本公司控股股东南兴投资、实际控制人林旺南、詹谏醒就本次发行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁房屋等事宜共同或单独作出相关承诺。为强化上述承诺对承诺人的约束力,承诺人现承诺如下:
&&&&1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的,承诺人将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后(以上述组织或机构最早认定的时间为准)的&3&个交易日内,公告相关情况。
&&&&2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现,并导致发行人或承诺人被依法认定需承担相应法律责任的,相关承诺人将在接到发行人书面通知之日起&30&日内,依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,承诺人将依法予以赔偿;若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
&&&&3、在上述期限内,如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的,发行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除,用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用,直至足额偿付为止。
&&&&4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者等造成的经济损失的,发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持发行人的股票或其他个人财产,用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用,均由承诺人承担。
&&&&5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时,承诺人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务,并在其就职前出具书面承诺,否则,承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事,或促请董事会解聘有关高级管理人员。
&&&&&&&(二)董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施
&&&&本公司董事詹谏醒、陈俊岭、詹任宁、林旺荣、曾庆民、汤建中、方慧,监事檀福华、林惠芳、刘彦君,高级管理人员杨建林、樊希良、徐世玉已就招股说明书涉及的有关事宜出具《承诺函》。为强化上述承诺对承诺人的约束力,承诺人现承诺如下:
&&&&1、如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的,承诺人将在未履行相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后(以上述组织或机构最早认定的时间为准)的&3&个交易日内,公告相关情况。
&&&&2、如上述《承诺函》所承诺事宜出现,导致购买发行人股票的投资者在证券交易中遭受经济损失的,相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到发行人书面通知之日起&30&日内,依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,承诺人将依法予以赔偿;若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
&&&&3、在上述期限内,如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的,发行人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除,用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用,直至足额偿付为止。
&&&&4、如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济损失的,发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持发行人的股票或其他个人财产,用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用,均由承诺人承担。
&&&&5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时,承诺人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务,并在其就职前出具书面承诺,否则,承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事,或促请董事会解聘有关高级管理人员。
&&&&(三)发行人承诺的约束措施
&&&&1、发行人对自身承诺的约束措施
&&&&本公司已就本次发行涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜出具《承诺函》。为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束措施,本公司现承诺如下:
&&&&“如因上述《承诺函》所承诺事宜出现,导致本公司需要依法承担相应法律责任的,本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序,并在相关责任确定之日起&30&日内履行完毕,同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。
&&&&在上述期限内,如本公司不能充分履行相应责任的,本公司将依法通过处置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失,直至相关法律责任履行完毕为止。
&&&&本公司董事、监事、高级管理人员发生变更时,本公司将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务,并要求其在就职前出具书面承诺,否则,本公司将提请股东大会罢免相关董事、监事,提请董事会解聘有关高级管理人员。”
&&&&2、发行人对相关承诺方承诺的约束措施
&&&&鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东已就本次发行涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、避免资金占用、租赁房屋等事宜共同或单独出具了公开承诺。为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施,本公司现承诺如下:
&&&&①如相关承诺方未能完全履行各自所作的相关承诺的,本公司将在承诺方未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或中国证监会或证券交易所认定后(以上述组织或机构最早认定的时间为准)的&3&个交易日内,公告相关情况。
&&&&②如所承诺事宜中的任一事宜出现,导致本公司或承诺方被依法认定需要因此承担相应法律责任,本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起&10&日内,向所承诺事宜的承诺方发出书面通知,要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为,并在接到本公司书面通知之日起&30&日内,以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失,同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。
&&&&③在上述期限内,如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的,本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除,用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用,直至足额偿付为止。
&&&&④如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的,本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其其他自有财产,用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时,本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。
&&&&⑤如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的,将由本公司董事会具体负责实施,相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的,则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定,提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。六、其他承诺
&&&&(一)避免同业竞争的承诺
&&&&本公司实际控制人林旺南、詹谏醒,股东林旺荣、詹任宁及陈俊岭均已就避免与公司发生同业竞争出具《承诺函》,函中分别承诺:“自签署本承诺函之日起,在中国境内外的任何地区,不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务或活动,并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人;不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划。”
&&&&本公司控股股东南兴投资、实际控制人控制的东莞市德图实业投资有限公司(以下简称“德图实业”)均已就避免与公司发生同业竞争出具《承诺函》,函中分别承诺:“自签署本承诺函之日起,在中国境内外的任何地区,不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务或活动,并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人;不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划。”
&&&&(二)规范和减少关联交易的承诺
&&&&公司控股股东南兴投资、实际控制人林旺南、詹谏醒及其控制的企业德图实业、股东詹任宁、林旺荣和陈俊岭均已就减少和规范其自身及其控制的企业与公司发生关联交易出具《承诺函》,具体承诺内容如下:“自签署本承诺函之日起,本人及本人控制的企业将尽量避免并减少与发行人进行关联交易。如确有必要,本人及本人控制的企业与发行人进行关联交易时,将按市场公允定价原则进行,并切实履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》、制度的有关规定。本人及本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。”
&&&&(三)关于社会保险费和住房公积金事项的承诺
&&&&除个别员工因自身原因未缴纳社会保险及住房公积金外,公司从&2012&年起已为其他符合条件在册员工缴纳社会保险和缴存住房公积金。公司控股股东南兴投资、实际控制人林旺南、詹谏醒夫妇就公司社会保险费用和住房公积金缴纳问题联合承诺如下:如有关行政主管部门认定发行人存在需要补缴员工社会保险费用和住房公积金的情况,要求发行人补缴相关社会保险费用和住房公积金,并对发行人处以滞纳金的,其将全额承担该等费用及滞纳金,并保证今后不就此向发行人进行追偿。
&&&&(四)关于租赁房产的承诺
&&&&针对公司租赁的一处房产尚未办理产权登记的情况,发行人控股股东南兴投资承诺如租赁场地因产权不被确认的原因而不能被发行人持续租用,并给发行人生产、经营造成损失的,其同意承担发行人因此而发生的全部损失。七、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺
&&&&(一)保荐机构承诺
&&&&兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构,作出如下承诺:
&&&&如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。
&&&&(二)律师事务所承诺
&&&&广东君信律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师,作出如下承诺:
&&&&如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。
&&&&(三)会计师事务所承诺
&&&&中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构,作出如下承诺:
&&&&如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。
&&&&(四)资产评估机构承诺
&&&&国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的资产评估机构,作出如下承诺:
&&&&如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。
&&&&如无特别说明,本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况
&&&&本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
&&&&经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[&号)核准,公司本次公开发行新股不超过&2,734&万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
&&&&本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下发行数量为&273.40&万股,为本次发行数量的&10%;网上发行数量为&2,460.60&万股,为本次发行数量的&90%,发行价格为&12.94&元/股。
&&&&经深圳证券交易所《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[&号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市,股票简称“南兴装备”,股票代码“002757”;其中本次公开发行的&2,734&万股股票将于&2015&年&5&月&27&日起上市交易。
&&&&本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(.cn)查询,本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况
&&&&1、上市地点:深圳证券交易所
&&&&2、上市时间:2015&年&5&月&27&日
&&&&3、股票简称:南兴装备
&&&&4、股票代码:002757
&&&&5、首次公开发行后总股本:10,934&万股
&&&&6、首次公开发行股票数量:2,734&万股,不涉及发行人股东公开发售其所持股份。
&&&&7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
&&&&8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节&重要声明与提示”的相关内容。
&&&&9、本次上市股份的其他锁定安排:除上述&7、8&外,本次上市股份无其他锁定安排。
&&&&10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的&2,734&万股新增股份无流通限制及锁定安排。
&&&&11、公司股份可上市交易时间:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可上市交易日期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占首次公开发行
&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&持股数(万股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(非交易日顺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后总股本的比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&延)
&&&&&&&&&&&&&&&东莞市南兴实
&&&&&&&&&&&&&&&业投资有限公&&&&&&&&&4,938.72&&&&&&&&&&&45.17%&&&2018&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&詹任宁&&&&&&&&&&&631.06&&&&&&&&&&&&&5.77%&&&2018&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&林旺荣&&&&&&&&&&&631.06&&&&&&&&&&&&&5.77%&&&2018&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&林旺南&&&&&&&&&&&418.69&&&&&&&&&&&&&3.83%&&&2018&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈俊岭&&&&&&&&&&&344.40&&&&&&&&&&&&&3.15%&&&2016&年&5&月&27&日
&&&&首次公开&&&&&广东通盈创业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&311.59&&&&&&&&&&&&&2.85%&&&2016&年&5&月&27&日
&&&&发行前已&&&&&投资有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&詹谏醒&&&&&&&&&&&274.37&&&&&&&&&&&&&2.51%&&&2018&年&5&月&27&日
&&&&发行股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&林伟明&&&&&&&&&&&269.11&&&&&&&&&&&&&2.46%&&&2016&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&广州暨南投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&209.10&&&&&&&&&&&&&1.91%&&&2016&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&资有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&叶惠全&&&&&&&&&&&118.90&&&&&&&&&&&&&1.09%&&&2016&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨建林&&&&&&&&&&&&33.00&&&&&&&&&&&&&0.30%&&&2016&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万泽良&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&0.09%&&&2016&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&檀福华&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&0.09%&&&2016&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,200.00&&&&&&&&&&&75.00%
&&&&首次公开&&&&网下配售股份&&&&&273.40&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&5&月&27&日发行和发
&&&&售股份&&&&&网上发行股份&&&&2,460.60&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&5&月&27&日
&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&2,734.00&&&&&&&25.00%&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&10,934.00&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&-12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构:兴业证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&&公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况
&&&&&&&1、中文名称:东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
&&&&&&&2、英文名称:Nanxing&Furniture&Machinery&&&Equipment&Co.,&Ltd.
&&&&&&&3、注册资本:8,200&万元(发行前);10,934&万元(发行后)
&&&&&&&4、法定代表人:詹谏醒
&&&&&&&5、住所:东莞市厚街镇双岗村家具大道侧
&&&&&&&6、经营范围:产销:木工机械,木工刀具;销售:电动工具,机电设备,五金,建筑材料,装饰材料(不含危险化学品);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)
&&&&&&&7、主营业务:公司主要从事板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售。
&&&&&&&8、所属行业:专用设备制造业
&&&&&&&9、电话:3;&&&&&&&&传真:9
&&&&&&&10、互联网址:.cn
&&&&&&&11、电子信箱:.cn
&&&&&&&12、董事会秘书:杨建林二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接持股&&&间接持股
&&&&序号&&&&&姓名&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&任期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计持股(万股)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万股)&&&(万股)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长
&&&&1&&&&&&&詹谏醒&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&274.37&&&&1975.49&&&&&2,249.86
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理
&&&&2&&&&&&&陈俊岭&&&&&副董事长&&&&-&&&&344.40&&&&&112.17&&&&&&456.57
&&&&3&&&&&&&詹任宁&&&&董事、总经理&-&&&&631.06&&&&&&&-&&&&&&&&&631.06
&&&&4&&&&&&&林旺荣&&&&&&&董事&&&&&&-&&&&631.06&&&&&&&-&&&&&&&&&631.06
&&&&5&&&&&&&曾庆民&&&&&独立董事&&&&-&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接持股&&&间接持股
&&&&序号&&&&&姓名&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&任期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计持股(万股)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万股)&&&(万股)
&&&&6&&&&&&汤建中&&&&&&&独立董事&&&&-&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&7&&&&&&&方慧&&&&&&&&独立董事&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&8&&&&&&檀福华&&&&&&监事会主席&&&-&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00
&&&&9&&&&&&林惠芳&&&&&&&&监事&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&10&&&&&刘彦君&&&&&&&&监事&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务总监
&&&&11&&&&&杨建林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&33.00&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&33.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书
&&&&12&&&&&樊希良&&&&&&&副总经理&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&13&&&&&徐世玉&&&&&&&副总经理&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&注:上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况,本次发行不涉及公司股东公开发售其所持股份。三、公司控股股东及实际控制人的情况
&&&&&&&(一)控股股东情况
&&&&&&&南兴投资持有公司发行后&45.17%的股份,为公司控股股东。
&&&&&&&南兴投资成立于&2010&年&11&月&17&日,注册号为&959,注册资本&2,580&万元,法定代表人为林旺南,注册地址为东莞市厚街镇双岗工业区,经营范围为“实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资。”
&&&&&&&截至招股说明书签署之日,南兴投资的股权结构如下:
&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例(%)
&&&&&&&&&&&林旺南&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,548&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60
&&&&&&&&&&&詹谏醒&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,032&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,580&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&截至&2014&年&12&月&31&日,南兴投资的总资产为&9,090.20&万元,净资产为9,030.60&万元,南兴投资&2014&年度净利润为-52.97&万元。(上述财务数据为母公司报表数据,已经中审亚太审计)
&&&&&&&(二)实际控制人情况
&&&&&&&本公司的实际控制人为林旺南、詹谏醒夫妇。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司发行后&6.34%的股份,并通过南兴投资间接持有本公司发行后&45.17%股份,合计持有本公司发行后&51.51%股份。实际控制人的基本情况如下:
&&&&&&&林旺南先生,1965&年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,暨南大学&EMBA&在读,身份证号码为&04****,住址为广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****。林旺南先生现任南兴投资执行董事、总经理,德图实业执行董事、总经理。
&&&&&&&詹谏醒女士,1971&年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,暨南大学&EMBA&在读,身份证号码为&13****,住址为广东省东莞市厚街镇双岗下环大路****。詹谏醒女士现任公司董事长、副总经理,为公司法定代表人,并兼任南兴投资、德图实业监事。
&&&&&&&(三)控股股东、实际控制人对外其他投资情况
&&&&&&&公司控股股东、实际控制人对外其他投资情况已在公告的招股说明书“第五节&发行人基本情况”之“八、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况”进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
&&&&&&&此次发行后,公司股东总数为:46,059&户。
&&&&&&&公司前&10&名股东持有公司发行后股份情况如下:
&&&&序号&&&&&&&&&股东名称(姓名)&&&&&&&&持股数量(股)&&&&&&占首次公开发行后总股本的比例
&&&&1&&&&&&东莞市南兴实业投资有限公司&&&&&&&&49,387,200&&&&&&&&&&&&&&&45.17%
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&詹任宁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,310,600&&&&&&&&&&&&&&5.77%
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&林旺荣&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,310,600&&&&&&&&&&&&&&5.77%
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&林旺南&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,186,900&&&&&&&&&&&&&&3.83%
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&陈俊岭&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,444,000&&&&&&&&&&&&&&3.15%
&&&&6&&&&&&&广东通盈创业投资有限公司&&&&&&&&&&&&3,115,900&&&&&&&&&&&&&&2.85%
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&詹谏醒&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,743,700&&&&&&&&&&&&&&2.51%
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&林伟明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,691,100&&&&&&&&&&&&&&2.46%
&&&&9&&&&&&&&&广州暨南投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&2,091,000&&&&&&&&&&&&&&1.91%
&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&叶惠全&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,189,000&&&&&&&&&&&&&&1.09%
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&81,470,000&&&&&&&&&&&&&&&74.51%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&股票发行情况
&&&&1、发行数量:2,734&万股,全部为新股,不涉及公司股东公开发售股份。其中,网下发行数量为&273.4&万股,占本次发行总量的&10%;网上发行数量为&2,460.6万股,占本次发行总量的&90%。
&&&&2、发行价格:12.94&元/股,对应的市盈率为:
&&&&(1)17.24&倍(每股收益按照&2014&年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);
&&&&(2)22.98&倍(每股收益按照&2014&年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
&&&&3、发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
&&&&4、本次网下发行有效申购量为&229,240&万股,为网下初始发行数量&1640.40万股的&139.75&倍,为回拨后网下发行数量&273.40&万股的&838.48&倍。本次网上发行有效申购户数为&1,417,280&户,有效申购股数为&7,600,267,000&股。回拨后本次网上定价发行的中签率为&0.%,超额认购倍数为&308.88&倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。
&&&&5、公司公开发行新股募集资金总额:353,779,600.00&元。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已于&2015&年&5&月&22&日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具[&号验资报告。
&&&&6、发行费用总额:32,779,417.57&元,明细如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&发行费用明细&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额或标准
&&&&&&&&&&&&承销及保荐费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,764,600.00
&&&&&&&&&&&&&&&审计费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,741,697.97
&&&&&&&&&&&&&&&律师费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000,000.00
&&&&&&&&&&&&&发行手续费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,273,119.60
&&&&每股发行费用:1.20&元。(每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数)
&&&&7、发行新股募集资金净额:321,000,182.43&元。
&&&&8、发行后每股净资产:6.11&元/股(按照&2014&年&12&月&31&日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算)。
&&&&9、发行后每股收益:0.5630&元/股(每股收益按照&2014&年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&&&财务会计资料
&&&&公司&2012&年-2014&年经审计的财务数据及&2015&年一季度经审阅的财务报表均披露于《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
&&&&经公司合理预测,2015&年&1-6&月业绩预计情况为:根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况,假定本上市公告书出具之日至&2015&年&6&月&30&日公司的产品运营及外部环境未发生重大不利变化,预计&2015&年&1-6&月实现净利润与上年同期相比变动幅度为+10%~+15%。
&&&&上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,本公司将根据实际情况和信息披露要求及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&其他重要事项
&&&&一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
&&&&二、本公司自&2015&年&5&月&11&日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
&&&&1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务目标进展情况正常;
&&&&2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);
&&&&3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
&&&&4、本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
&&&&5、本公司未进行重大投资;
&&&&6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
&&&&7、本公司住所没有变更;
&&&&8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
&&&&9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
&&&&10、本公司未发生对外担保等或有事项;
&&&&11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
&&&&12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
&&&&13、本公司无其他应披露的重大事项。
&&&&&&&&&&&&&&&&第七节&&&&&上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况
&&&&保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
&&&&法定代表人:兰荣
&&&&注册地址:福州市湖东路&268&号
&&&&联系地址:深圳市福田区益田路&4068&号卓越时代广场大厦&1501
&&&&电&话:6
&&&&传&真:9
&&&&保荐代表人:石军、郭丽华
&&&&项目协办人:吕锦山二、上市保荐机构的推荐意见
&&&&上市保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:东莞市南兴家具装备制造股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐东莞市南兴家具装备制造股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人:东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&5&月&26&日