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上海柘中电气股份有限公司
所属行业：
公司地址：暂无
上海柘中电气股份有限公司始建于一九八四年，前身为上海柘中电器厂，注册于上海市奉贤区奉浦大道18号，现已发展成为奉贤区工业龙头企业。集团致力于成套开关和工程管桩的制造和燃气发电，形成电器、建材、能源三大产业鼎立之势。成套开关生产和销售35kV及以下高低压开关柜，是本市最大的开关设备制造厂商之一。公司奉行“与巨人同行”的发展原则，与包括美国卡特拉?汉莫（西屋）、法国施耐德等世界著名电气企业建有战略合作伙伴关系，全面引进并采用其制造技术和元器件，以“国际品质，中国制造”赢得用户。公司技术中心经上海市经委认定为上海市市级企业技术中心。公司拥有先进的生产设备，钣金流水线、涂装生产线、装配作业线分别采用日本村田、美国诺信、瑞典阿特拉斯机械。贯彻实施ISO9001质量体系标准，并在本市同行业中率先通过国际认证。产品连续11年荣获上海市名牌产品；企业亦蝉联六届上海市名牌产品100强企业。先后已为宝钢、上海石化、上海浦东国际机场、上海地铁、香港地铁、上海环球国际金融中心等重大工程提供设备配套，在业界声名显赫。
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上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
来源：证券时报网 作者：
&&（上接B10版）&&2)一般假设&&①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。&&②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，目标公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。&&③目标公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。&&④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。&&3)收益法针对性假设&&①目标公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；&&②目标公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响目标公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。&&③目标公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。&&④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。&&⑤假设柘中电气2014年10月完成向“地铁车站集成环控系统项目”新厂区的搬迁工作，因而对目前的在建工程需考虑后续支出，并在未来年度中按新厂区中所涉及的土地、房产、设备估计各年的折旧、摊销。&&⑥假设柘中电气新建“地铁车站集成环控系统项目”新建厂房、设备并不影响未来企业的销售能力，企业主营业务收入的规模及产能主要受每年所接订单的限制，新建厂房并不会对企业未来的经营收入带来与以往经营项目显著的变化。&&⑦假设柘中电气目前使用的柘中集团的房产、土地等资产未来将另做他用，不再用于柘中电气2014年10月以后的生产经营活动。&&⑧假设柘中电气完成向“地铁车站集成环控系统项目”新厂区的搬迁工作后，企业的经营范围、经营规模、公司治理结构、生产工艺流程、公司管理模式等均不发生变化，与搬迁前一致。&&⑨本次预估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是公司依据目标公司提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，公司判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。&&⑩本预估结果的计算是以目标公司在评估基准日的状况和公司对目标公司的假设和限制条件为依据进行。根据评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。&&（2）预估方法&&1）具体估值思路&&①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；&&②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；&&③由上述二项资产价值的加和，得出目标公司的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到目标公司的权益资本（股东全部权益）价值。&&2）评估模型&&本次评估的基本模型为：&&E=B-D&&式中：&&E：目标公司的股东全部权益价值；&&D：目标公司的付息债务价值；&&B：目标公司的企业价值；&&B=P+∑Ci&&P：目标公司的经营性资产价值：&&经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值&&评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即&&■&&式中：&&C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；&&C2：其他非经营性资产或负债的价值；&&3）收益指标&&本次预估，使用企业的自由现金流量作为目标公司的收益指标，其基本定义为：F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额&&根据目标公司的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。&&4）折现率&&本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：&&■&&式中：&&■&&D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。&&目标公司按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。&&3、资产基础法&&（1）预估结果及增值原因&&在评估基准日日，经资产基础法预估，柘中电气的总资产账面价值为6.98亿元，预估值7.41亿元，增值额为0.43亿元，增值率为6.16%；总负债账面价值为4.07亿元，预估值为4.08亿元，增值额0.01亿元，增值率0.11%；净资产账面价值为2.91亿元，预估值为3.33亿元，增值额0.43亿元，增值率为14.65%。&&资产预估增值的主要原因为柘中电气账面的国有土地使用权系2009年取得，初始成本较低，评估基准日账面价值为0.38亿元，评估价值0.69亿元。&&（2）假设条件&&以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。&&（3）预估方法&&1）货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。&&2）交易性金融资产：交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。&&3）应收账款：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。&&4）存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。&&5）其他流动资产：根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。&&6）可供出售金融资产：从二级市场正常购入的流通股股票：按基准日收盘价确定评估值；战略投资或定向增发形成的属限售期的股票，按基准日收盘价扣除流动性折扣确定评估值。&&7）长期投资：对长期投资评估，非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值；绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；公司已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的价值确定评估值。&&8）固定资产：对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对经营性商铺或独栋办公楼采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。&&对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。&&设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率&&对拟报废的设备按可回收净值评估。&&9）在建工程：收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。&&10）土地使用权：采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。&&①成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。&&计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正&&②基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。&&③市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。&&11）其他无形资产: 其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。&&12）递延所得税资产: 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。&&13）负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。&&4、本次交易的定价&&由于柘中电气为具有实际经营的业务，采用收益法对其预估更能体现其真实的价值，故本次预估最终选取收益法的预估结果最为最终预估结果。即柘中电气100%股权在评估基准日日的预估值为5.78亿元。最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，并经交易各方协商后确定。&&（六）其他事项&&1、目标公司出资及合法存续情况&&根据交易对方及柘中电气提供的资料和相关承诺：&&（1）全体股东合法拥有柘中电气100%股权，该等股权不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。&&（2）全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人（公司）认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。&&（3）全体股东拟转让的上述股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其本人（公司）承担。&&（4）全体股东及其关联人不存在对柘中电气非经营性资金占用的情形。&&（5）柘中电气保证合法拥有柘中电气名下资产的全部权利，相关资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，名下资产过户不存在政策障碍。&&2、股权转让前置条件&&柘中电气股东会已审议通过全体股东将拥有的柘中电气100%股权转让予柘中建设以认购柘中建设非公开发行的股份的议案，且柘中电气全体股东同意放弃因本次交易产生的对柘中电气股权的优先购买权。&&3、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况&&本次拟购买的柘中电气中在建的“地铁环控研制基地”项目涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。具体如下：&&日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局核发《上海市房地产权证》，证书编号“沪房地奉字（2009）第022422号”；土地位置：奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘；权属性质：国有建设用地使用权；使用权取得方式：出让；用途：工业；宗地号：奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘；总面积：94,405平方米；使用期限：日至日。&&日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编号“奉贤区[2010]奉府土书字第100号”，准予使用土地，批准的建设工期2010年11月至2011年11月。日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编号“奉贤区[2013]奉府土书字第159号”，准予使用土地，延长批准的建设工期为2013年12月至2014年12月。&&日，上海市奉贤区环境保护局下发《关于地铁环控研制基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[号）。&&日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的审核意见》（沪卫建项发字（2011）第1024号）。&&日，上海市规划和国土资源管理局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的批复》（沪化方（2012）DA23号）。&&日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目总体设计的审核意见》（沪卫建项发字（2012）第0074号）。&&日，上海化学工业区管理委员会下发《上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目总体设计文件征询意见汇总》（沪建化征意[2012]05号），通过项目总体设计文件征询。&&日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设工程规划许可证》，证书编号“建字第沪化建[2012]FA07号”，建设规模：地上建筑面积63,402平米，地下建筑面积10,798.50平米。&&日，上海市建筑业管理办公室核发《建筑工程施工许可证》，证书编号“11HGKQ101”。&&日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设用地规划许可证》，证书编号“地字第沪化地（2013）EA26”。&&4、盈利预测&&截至本预案出具日，柘中电气以及上市公司的盈利预测尚在编制中，具体盈利预测将根据市场需求和相关产品占有的市场份额、历史销售情况、生产能力、生产成本等的预计情况进行编制，并将以经会计师审核的数据为准，该等数据将在本公司审核本次交易的第二次董事会上进行审阅和予以公告。&&一、 柘中集团&&(一) 基本情况&&■&&(二) 历史沿革&&1、柘中集团的设立、改制及历次股权转让情况&&柘中集团前身为校办集体企业上海柘中电器厂。&&1994年4月，变更为上海柘中实业总公司，投资主体为上海市奉贤县集体资产管理委员会。&&1996年，经上海市奉贤县人民政府奉府批〔95〕第359号《关于同意改制成立“上海柘中（集团）有限公司”和组建“上海柘中集团”的批复》批准，由上海柘中实业总公司以其全部资产投入，并增加新投资方上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂，改制成立上海柘中（集团）有限公司，注册资本为6,000万元。上海市工商行政管理局于日向柘中集团核发了《企业法人营业执照》，注册号为。&&柘中集团设立时系以集体资产出资，股权结构及股东情况如下：&&■&&1997年，柘中集团在奉贤县政府统一部署下进行企业整体改制工作，具体的改制工作由上海市奉贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织领导。&&1997年10月，柘中集团委托上海市浦南会计师事务所对柘中集团整体资产进行评估，并出具了沪浦会评字（97）第85号《资产评估报告》，确认柘中集团净资产评估值为8,125万元（包括外商资本、集体资本和个人资本）。&&1997年12月，奉贤县集体资产管理办公室出具（沪奉评审（号）《关于上海柘中（集团）有限公司资产评估结果确认通知》对上述评估结果进行了确认。&&1997年12月，根据奉贤县第11届人民政府第81次常务会议精神，经奉贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织，柘中集团企业整体改制方案为：柘中集团净资产评估值8,125万元中扣除职工个人资本1,505万元，外商资本1,189.30万元后，集体资产为5,430.70万元。对集体资产的处置按照33.3%归企业量化给在职职工，金额为1,808万元（其中企业经营者为648万元，占12%），66.7%归集体，金额为3,622.70万元，由企业员工出资置换。&&柘中集团在实施改制中，按照上述改制方案的精神，采取由柘中集团、管理层（含主要业务骨干）及职工持股会（职工持股会的基本情况详见本章三（二）2“柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况”之说明）新设柘中电气，并由柘中电气出资收购柘中集团全部集体资产的方式进行。&&日，经上海市人民政府出具的沪府体改审（号《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，同意由柘中集团、柘中电气职工持股会、陆仁军等自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份有限公司。1999年3月，根据上海市奉贤县人民政府深化企业产权制度改革领导小组办公室同意，柘中电气股东代表陆仁军与柘中集团的归口管理单位上海市奉贤县教育局签订了相关产权转让合同，在上海产权交易所办理了产权转让手续，截至1999年12月全部转让价款3,622.70万元支付完毕。柘中集团与原资产权属单位脱钩，自主经营，自负盈亏。&&2002年12月，经柘中集团《关于请求补办本公司改制批文的请示》申请，上海市奉贤区深化企业产权制度改革领导小组办公室出具了沪奉企改（2002）第18号《关于同意上海柘中（集团）有限公司产权制度改革的批复》，对柘中集团企业上述改制方案补办了批复。&&2002年12月，鉴于上述产权转让过程中出让主体上海市奉贤县教育局与柘中集团工商登记的出资人不符，为进一步规范改制行为，经上海市奉贤区人民政府批准，由柘中电气与柘中集团原工商登记的三名股东单位奉贤县（区）集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂按原交易条款重新在上海产权交易所办理了相关产权转让手续。&&2003年4月，柘中集团召开股东会决议，同意柘中集团的原股东奉贤县集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇和上海众益电器材料厂将其合计持有的柘中集团100%股权转让给柘中电气，另由康峰投资增资666万元，占增资后总股本的9.99%。&&本次股权转让及增资后，柘中集团的注册资本由6,000万元增至6,666万元，其股权结构如下：&&■&&日，柘中集团召开股东会决议，同意柘中电气将所持有的柘中集团90.01%股份按其净资产作价分别转让给康峰投资36%、索邦电气26.31%及陆仁军16%、仰新贤1.3%、仰欢贤1.3%、管金强1.3%、唐以波1.3%、许国园1.3%、马瑜骅1.3%、何耀忠1.3%、计吉平1.3%、陈伟1.3%。同日，柘中电气分别与康峰投资、索邦电气、陆仁军、仰新贤、仰欢贤、管金强、唐以波、许国园、马瑜骅、何耀忠、计吉平、陈伟签订股权转让合同。&&日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为12名，股权结构变更为：&&■&&日，柘中集团召开临时股东会决议，同意股东索邦电气将其所持26.31%的股权作价1,753.758万元转让给康峰投资。日，索邦电气与康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团26.31%的股权转让给康峰投资。&&日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为11名，股权结构变更为：&&■&&日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79号《上海市奉贤区人民政府关于确认上海柘中（集团）有限公司设立及改制等相关情况的函复》，认定“柘中集团设立和改制是规范的，交易手续是完备的，符合当时的法律法规及相关政策规定，不存在纠纷或潜在的纠纷”。&&日，上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40号《关于对上海柘中（集团）有限公司改制中集体资产量化给个人事项予以确认的函》确认柘中集团在改制中部分集体资产量化给个人事项符合相关法律法规和政策规定。&&日，柘中集团召开股东会决议，同意股东陈伟将所持1.30%的股权（原出资86.658万元）作价519.948万元转让给康峰投资。同日，自然人股东陈伟与康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团1.30%的股权转让给康峰投资。&&日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为10名，股权结构变更为：&&■&&[注]上述股权变更完成后至本预案出具日，柘中集团股权架构未发生变更。&&2、柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况&&柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》（奉府批[1997]57号）批准设立的，于1997年12月在上海市奉贤县总工会登记。&&日，上海市人民政府下发《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》（沪府体改审（号），批准柘中电气职工持股会作为柘中电气的发起人之一。根据上海新诚审计事务所出具的《验资报告》（新审编号248），审验证明柘中电气股本总额3,600万元，其中职工持股会以货币出资1,559万元，占股本总额的43.31%。&&日柘中电气召开股东大会，通过决议以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。根据上海新正光会计师事务所出具的《验资报告》（正光会验资号），审验证明柘中电气职工持股会持有3,118万股股份，占股本总额的43.31%。&&日，上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》（沪奉府[2003]5号），同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。&&日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，经全体会员讨论，审议并通过决议，一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气2,016万股股份及1,102万股股份，转让价格为经审计每股净资产1.315元；并同意在本次股权转让完成后，注销职工持股会。前述决议经全体职工持股会成员签字确认。&&2003年3月，柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、上海索邦商贸有限公司签订《股份转让协议》，股权转让价款分别为2,651.04万元和1,449.13万元。日柘中电气召开股东大会审议批准本次股权转让。&&日，上海市人民政府经济体制改革办公室下发沪府体改批字2003）第006号文《关于同意上海市柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》批准了前述柘中电气增资股权变更。&&康峰投资与上海索邦商贸有限公司于日及日支付了本次股权转让款项共计4,100.17万元。前述股权转让所得款均作为职工持股会会员的退股款，按持股会会员缴纳出资额的比例分配给全体成员。&&日柘中电气在上海市工商行政管理局办理了股东变更手续。&&2003年12月，柘中电气职工持股会在上海市奉贤区总工会注销登记。&&日，国浩律师集团（上海）事务所出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》，确认“拓中电气职工持股会持有股权的转让、解散和注销，经职工持股会会员大会批准，符合拓中电气的公司章程规定，相关决议由全体职工持股会成员签字确认，经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府[2003]5号及上海市人民政府经济体制改革办公室下发的沪府体改批字(2003)第006号文批准，并经上海市奉贤区人民政府出具的沪奉府[2008]79号文及上海市人民政府办公厅出具的沪府办函[2009]40号文确认。所得股权转让全部价款均作为职工持股会会员的退股款按缴纳出资额的比例支付给全体持股会会员。所有持股会会员在退股领款时均签字确认，认可退股款金额及确认已全额收到退股款。&&拓中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效，现时没有发生纠纷，亦不存在潜在的股权争议。”&&(三) 历史财务数据&&柘中集团（母公司）最近两年未经审计的主要财务数据如下：&&单位：万元&&■&&[注]柘中集团2013年向康峰投资支付以前年度宣布发放的股利2亿元，导致其资产总额相对2012年大幅下降。&&(四) 主要资产情况&&1、房屋建筑物&&截至日，柘中集团拥有的主要房屋建筑物资产如下：&&■&&[注]上述房屋建筑物的抵押情况详见本章二（四）7“银行借款情况”之说明。&&2、主要设备&&截至日，柘中集团主要设备如下表：&&单位：元&&■&&3、商标&&截至日，柘中集团拥有的商标所有权和使用权的情况如下：&&■&&4、专利&&截至日，柘中集团与柘中电气共同拥有的专利共5项，具体详见本章二（四）6（2）“专利”之说明。&&5、国有土地使用权&&截至日，柘中集团拥有产权证的国有土地使用权1项，具体情况如下：&&■&&[注]上述国有土地使用权的抵押情况详见本章二（四）7“银行借款情况”之说明。&&(五) 下属企业情况&&截至本预案出具日，柘中集团对下属企业的持股情况如下：&&■&&[注]奉贤燃机注册资本为7,400万美元。&&除柘中建设外，柘中集团下属企业基本情况如下：&&1、当量实业&&（1）基本情况&&公司名称：上海当量实业有限公司&&公司类型：有限责任公司&&注册资本：4,000万元&&注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号&&法定代表人：陆仁军&&成立日期：日&&企业法人营业执照号：027&&税务登记证号：15X&&经营范围：通用机械（除特种设备）、电力设备（除特种设备）、电子设备、计算机及配件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造、加工、批发、零售，金属制品加工，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，商务信息咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]&&（2）主营业务情况&&最近三年当量实业主要从事实业投资业务。截至本预案出具日，当量实业持有奉贤燃机20%股权。&&（3）最近两年主要财务数据&&当量实业最近两年未经审计的主要财务数据如下：&&单位：万元&&■&&2、索邦电气&&（1）基本情况&&公司名称：上海索邦电气工程有限公司&&公司类型：有限责任公司&&注册资本：5,000万元&&注册地址：上海市奉贤区沪杭公路室&&法定代表人：蒋陆峰&&成立日期：日&&企业法人营业执照注册号：551&&税务登记证号：601&&经营范围：机电成套设备，工业自动化控制设备，电线电缆，照明电器，五金交电，金属材料，建筑装潢材料，通讯器材，环保设备，计算机软硬件批发、零售，机电成套设备、工业自动化控制设备安装。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。&&（2）主营业务情况&&最近三年索邦电气主要从事机电产品贸易业务。&&（3）最近两年主要财务数据&&索邦电气最近两年未经审计的主要财务数据如下：&&单位：万元&&■&&[注]索邦电气2013年完成了较大金额的机电成套设备贸易业务，导致其营业收入相对2012年大幅增加。&&3、柘谐物业&&（1）基本情况&&公司名称：上海柘谐物业管理有限公司&&公司类型：有限责任公司&&注册资本：252万元&&注册地址：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18号&&法定代表人：魏周安&&成立日期：日&&企业法人营业执照注册号：169&&税务登记证号：09X&&经营范围：物业管理，绿化保洁，食堂（不含熟食卤味），装潢材料、日用百货销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]&&（2）主营业务情况&&最近三年柘谐物业主要为关联企业提供物业管理服务。2013年开始已停止相关业务。&&（3）最近两年主要财务数据&&柘谐物业最近两年未经审计的主要财务数据如下：&&单位：万元&&■&&[注]柘谐物业2013年开始已停止相关业务并对往来款进行了清理，导致其营业收入和资产总额相对2012年大幅减少。&&4、奉贤燃机&&（1）基本情况&&公司名称：上海奉贤燃机发电有限公司&&公司类型：有限责任公司&&注册资本：7,400万美元&&注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号2幢&&法定代表人：葛建国&&成立日期：日&&企业法人营业执照注册号：098&&税务登记证号：167&&经营范围：天然气发电站的建设和经营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。&&[注]奉贤燃机控股股东为中国华电香港有限公司，该公司出资额为5,920万美元，持股比例为80%。&&（2）主营业务情况&&最近三年奉贤燃机主要从事天然气发电业务。该公司装有4套9E级燃气-蒸汽联合循环发电机组,总装机容量为72万千瓦。&&（3）最近两年主要财务数据&&奉贤燃机（合并）最近两年主要财务数据如下：&&单位：万元&&■&&5、上海农商行&&（1）基本情况&&公司名称：上海农村商业银行股份有限公司&&公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)&&注册资本：500,000万元&&注册地址：上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼&&法定代表人：胡平西&&成立日期：日&&企业法人营业执照注册号：142&&税务登记证号：314&&经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。&&（2）最近两年主要财务数据&&上海农商行(合并)最近两年主要财务数据如下：&&单位：万元&&■&&(六) 预估值情况&&由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，除柘中建设70.44%比例股份外，其主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及厂房建筑物（沪房地奉字（2008）第011394号）。由于持有的上海农商行和奉贤燃机股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行预估。&&1、预估值&&本次交易预案阶段，以日为评估基准日，公司运用资产基础法对柘中集团全部净资产进行了预估。柘中集团全部净资产的预估值为16.39亿元，其中持有的柘中建设70.44%股权（即9,510万股）按本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价（即12.14元/股）计算的预估值为11.55亿元，柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%股权价值的预估值为4.84亿元。&&2、资产基础法&&（1）预估结果及增值原因&&在评估基准日日，经资产基础法预估，柘中集团的总资产账面价值为4.20亿元，预估值19.24亿元，增值额为15.04亿元，增值率为357.61%(其中柘中建设70.44%股权的账面价值为0.76亿元，预估值为11.55亿元，增值额10.78亿元，增长率1,417.50%)；总负债账面价值为2.86亿元，预估值为2.86亿元，增值额0.00亿元，增值率0.00%；净资产账面价值为1.35亿元，预估值为16.38亿元，增值额15.04亿元，增值率为1,115.76%；柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例股份后账面价值为0.59亿元，预估值为4.84亿元,预估增值4.25亿元，增值率725.03%。&&柘中集团各科目预估情况如下：&&单位：亿元&&■&&资产预估增值的主要原因如下：&&1）柘中集团账面的国有土地使用权系1998年购入，初始成本较低，评估基准日账面价值1,427.23万元，本次按照市价进行预估的预估值为1.19亿元。&&2）柘中集团持有的上海农商行股权按初始成本入账价值为3,600万元，本次按照其账面净资产进行预估的预估值为2.29亿元；&&3）柘中集团持有的当量实业按初始成本4,000万元入账,当量实业下属奉贤燃机20%股权按照资产基础法进行预估的预估值为1.88亿元，扣除当量实业本身的负债后，当量实业预估值为1.29亿元。&&4）柘中集团持有的柘中建设70.44%股权按初始投资成本入账的价值为0.76亿元，按照本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价（即12.14元/股）计算的预估值为11.55亿元。&&（2）假设条件&&以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。&&（3）预估方法&&1）货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。&&2）交易性金融资产：交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。&&3）应收账款：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。&&4）存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。&&5）其他流动资产：根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。&&6）可供出售金融资产：从二级市场正常购入的流通股股票：按基准日收盘价确定评估值；战略投资或定向增发形成的属限售期的股票，按基准日收盘价扣除流动性折扣确定评估值。&&7）长期投资：对长期投资评估，非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值；绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；公司已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的价值确定评估值。&&8）固定资产：对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对经营性商铺或独栋办公楼采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。&&对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。&&设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率&&对拟报废的设备按可回收净值评估。&&9）在建工程：收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。&&10）土地使用权：采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。&&①成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。&&计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正&&②基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。&&③市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。&&11）其他无形资产: 其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。&&12）递延所得税资产: 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。&&13）负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。&&4、本次交易的定价&&由于柘中集团为没有实际经营的业务，采用资产基础法对其预估更能体现其真实的价值，故本次预估采用资产基础法对其进行预估。即柘中集团全部净资产在评估基准日日的预估值为16.39亿元，扣除柘中建设70.44%股权价值的预估值为4.84亿元。最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，并经交易各方协商后确定。&&(七) 其他事项&&1、目标公司出资及合法存续情况&&根据交易对方及柘中集团提供的资料和相关承诺：&&（1）全体股东合法拥有柘中集团100%股权，该等股权不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。&&（2）全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人（公司）认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。&&（3）全体股东拟转让的上述股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其本人（公司）承担。&&（4）全体股东及其关联人不存在对柘中集团非经营性资金占用的情形。&&（5）柘中集团保证合法拥有柘中集团名下资产的全部权利，相关资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，名下资产过户不存在政策障碍。&&2、股权转让前置条件&&本次交易为柘中建设吸收合并柘中集团，不涉及需取得其他股东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件。柘中集团直接下属公司中，上海农商行为股份有限公司，其他公司均为全资子公司，不涉及需取得其他股东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件。&&3、债权、债务处理的安排&&依据《公司法》规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，但对于何时需取得债权人同意《公司法》未作出明确规定。&&《吸收合并协议书》中已对各方债务处置作出了相应安排：各方应自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保；并且无论债务的转移是否取得债权人的同意，自交割日起，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。截至本预案出具日，柘中集团和柘中建设尚未就本次吸收合并召开各自的股东会/股东大会。&&截至日，柘中集团不存在银行借款，所有债务为经营性往来款。&&柘中建设与柘中集团将于本次交易方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘中建设承担。&&4、涉及的人员或有事项&&柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，不涉及员工安置问题。本次交易不存在因本次交易承担柘中集团相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。&&四、 柘中电气与柘中集团的模拟合并报表&&虽然经过近几年的整合，成套开关设备业务已经主要由柘中电气经营，但是在2013年底凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之前，这两家企业仍经营一部分成套开关设备业务；另外，2013年底之前，柘中电气仍无偿使用柘中集团的国有土地使用权及上面的厂房。为了反映成套开关设备业务的全貌，需要将柘中电气与柘中集团（含下属子公司凯尔乐电器、柘杰电器等，不含柘中建设）的财务报表进行模拟合并，这也是对于柘中电气进行盈利预测的基础。&&柘中电气和柘中集团（模拟合并，不含柘中建设）最近两年未经审计的主要财务数据如下：&&单位：万元&&■&&1、模拟报表收入与柘中电气报表收入的差异说明&&上述模拟合并的营业收入与柘中电气单体报表营业收入存在一定差异，其中2012年柘中电气营业收入为3.14亿元，模拟合并营业收入为3.27亿元，模拟合并数据相比柘中电气数据增加0.13亿元，为柘杰电器加工完成后直接由柘中集团对外销售实现的业务收入；2013年柘中电气营业收入3.43亿元，模拟合并营业收入为3.61亿元，模拟合并数据相比柘中电气数据增加0.18亿元，主要为索邦电气对外提供机电产品贸易的收入1,133万元以及柘中集团和凯尔乐对外销售保留的少量毛利。&&2、柘中电气2014年盈利预测较低的说明&&如第四章之三（2）2“补偿测算对象与净利润预测数”中所述，柘中电气2014年盈利预测为3,413.91万元，低于2013年度“扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润”3,588.04万元。主要原因系新增贷款产生的利息费用以及预计的搬迁费用和月柘中电气使用柘中集团厂房所支付的租金所致，具体情况详见第四章之三（2）2“补偿测算对象与净利润预测数”之说明。&&3、模拟报表所有者权益与本次资产重组合计新增标的资产账面值差异说明&&上述模拟合并报表所有者权益为4.07亿元，与本次资产重组合计新增的标的资产（柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值）的账面价值3.49亿元，差异0.58亿元。&&主要原因为：前述新增标的资产账面价值3.49亿元由柘中电气净资产账面价值2.91亿元与柘中集团母公司净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的账面价值0.59亿元构成。在柘中集团母公司报表上，对于柘中集团拥有当量实业、索邦电气、柘谐物业三家全资子公司按照成本法核算，而在上述模拟合并报表上以权益法为基础进行调整，从而形成上述差异。&&其中，当量实业以成本法核算在柘中集团母公司报表上的账面值为0.4亿元，而当量实业所有者权益为1亿元,差异为0.6亿元，系形成上述差异的主要原因。&&第六章 本次交易对公司的影响&&本公司管理层相信，本次交易有助于公司进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，交易对价和交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。&&预期本次交易完成后将对本公司产生如下影响：&&一、 本次交易对公司架构及资产分布的影响&&本次交易前，柘中建设为单体公司，无下属子公司。本次交易完成后，公司将拥有数家全资及参股公司。本次交易完成后，公司架构如下：&&■&&本次交易后的资产分布为：柘中建设母公司原有资产维持不变，新增的主要股权资产为：柘中电气100%股权、当量实业100%股权及上海农商行0.72%股权；新增的主要固定资产和无形资产为：柘中集团持有的厂房及国有土地使用权。&&二、 本次交易对公司主营业务及业务分布的影响&&目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：（1）管桩业务，由上市公司柘中建设经营；（2）成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；（3）投资业务，由柘中集团经营。&&本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营。&&本次交易完成后，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营，并将从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权划入柘中电气；除直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。&&■&&三、 本次交易对公司盈利能力的影响&&柘中电气具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。&&本次交易完成后，有利于发挥协同效应，降低经营管理成本，提升上市公司整体利润水平，从而为投资者带来可观的回报。&&四、 本次交易对公司员工规模的影响&&截至2013年末，柘中建设共有员工453人。本次交易完成后，上市公司将新增员工396人，增幅约为87.42%。其中：柘中电气392人，天捷工程4人，柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工。本次交易完成后，柘中电气及天捷工程的员工仍维持原劳动关系，不改签劳动合同，不涉及员工安置问题。&&五、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响&&■&&本次资产重组完成后，将实现商标的统一使用，有利于整体品牌的宣传，促进了上市公司规范运作。&&六、 本次交易对公司股权结构及控制权的影响&&本次交易前，陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团，柘中集团持有本公司70.44%的股份，康峰投资持有本公司3.63%的股份，陆仁军和蒋陆峰父子为公司实际控制人。交易完成后，陆仁军和蒋陆峰直接和通过康峰投资间接持有公司的股份将上升至75.73%，依然为公司实际控制人。本次交易完成后，公司股权结构如下：&&■&&七、 本次交易对公司现金分红政策的影响&&根据中国证监会日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司于日召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议，制定了《章程修正案》。该次《章程修正案》所修订条款与公司召开的二届二十二次董事会决议通过的《章程修正案》所修订条款相同，系对上次修订内容的进一步补充完善。上述两次董事会决议通过的《章程修正案》将一并提交股东大会审议。&&根据上述《章程修正案》，公司现金分红政策的主要条款为：&&1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；&&2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；&&3、公司现金分红的具体条件：（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；&&（2）不存在公司章程规定的可以不实施现金分红之情形；(3)如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。&&4、现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。&&5、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：(1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；(2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；(3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；(4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。&&根据上述《章程修正案》，公司利润分配具体方案决策程序与机制为：&&1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。&&2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。&&3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。&&本次资产重组将不对上述现金分红政策进行修改。&&八、 本次交易对公司会计政策和会计估计的影响&&目标公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务会计报告，制定的会计政策和会计估计与上市公司一致，本次资产重组将不会对上市公司会计政策及会计估计产生影响。&&九、 本次资产重组会计处理的影响&&根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在同一控制下的企业合并中，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”&&本次资产重组为公司实际控制人控制下主要业务的整合，构成同一控制下企业合并，因而上市公司对于本次交易中获得的标的资产将按其合并日的账面价值入账，不产生商誉，因而本次资产重组不会产生商誉减值。&&第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素&&一、 本次交易涉及的有关报批事项&&根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：（1）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；（2）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；（4）中国证监会核准本次交易相关事项。&&二、 本次交易的风险因素&&投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：&&（一）本次交易的审批风险&&根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：&&（1）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；&&（2）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；&&（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；&&（4）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；&&根据《收购办法》第六十二条之规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，同时规定符合该条情形且“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”因此，本次交易尚需公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约。&&（5）中国证监会核准本次交易事项。&&上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。&&（二）可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险&&根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”&&公司目前股本总额1.35亿元，如果按照目前的股本总额计算，本次交易完成后，预计总股本2.22亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.73%,将导致上市公司股权分布不具备上市条件。&&为此，上市公司拟实施资本公积转增股本，使得本次资产重组完成后股本总额超过4亿元以满足上市条件。&&上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。通过实施上述资本公积转增股本方案，本次交易完成后，公司总股本预计将变更为4.45亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.73%，具备上市条件。&&公司决定于日召开2013年年度股东大会，审议上述资本公积转增股本议案。上市公司控股股东柘中集团及第二大股东康峰投资（合计持有上市公司74.07%比例的股份）已承诺在2013年年度股东大会上对上述资本公积转增股本议案投赞成票。&&（三）本次交易的定价基准日过期的风险&&鉴于本次交易工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次资产重组的审计、盈利预测、评估工作无法按时完成，本次资产重组将受影响而无法按期进行。&&若本公司在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。&&（四）资产评估预估值与实际值存在差异的风险&&本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案出具日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。&&（五）标的资产评估增值较大的风险&&经预估，本次新增的标的资产（柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的价值）预估值为10.62亿元。截至日，账面净资产合计3.49亿元，增值7.13亿元，增值率为203.94%。本次交易标的资产预估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。&&（六）成套开关设备行业风险&&本次交易完成后，柘中电气从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。&&（七）市场经营风险&&柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。但与国际一流企业相比，公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞争较为充分，公司如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。&&（八）应收账款回收风险&&报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据未经审计的财务数据，截至2012 年末和2013年末，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元和1.33亿元，占总资产的比重分别为13.83%和19.06%；柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款账面价值分别为0.88亿元和0.68亿元，占总资产的比重分别为13.05%和14.94%。&&柘中电气和柘中集团的坏账准备计提政策与上市公司一致，具体情况如下：&&首先对应收账款区分单项金额重大的应收账款，判断依据或金额标准为应收款项余额前五名，其坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，除特殊情况外，则按账龄分析法计提坏账准备。&&然后根据账龄分析法划分组合并计提坏账准备如下：&&■&&截至日，柘中电气和柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款金额、账龄与坏账准备计提情况如下：&&单位：万元&&■&&[注]在招投标环节，柘中电气部分业务需要使用柘中集团的资质，即柘中电气需要借助柘中集团的资质进行部分销售。具体操作模式为，柘中电气将加工完成的成套开关设备销售给柘中集团后再由后者销售给外部客户，在这个过程中，柘中电气账列应收账款-柘中集团，柘中集团账列应收账款-外部客户。因而柘中集团虽无实际经营业务，仍然存在部分应收账款。&&目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。&&（九）柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险&&柘中电气作为高新技术企业（有效期为2011年至2013年），根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得税（柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳）。柘中电气能否被持续认定为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。&&（十）控股股东不当控制风险&&本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。&&（十一）柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险&&被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。&&（十二）股票价格波动风险&&股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。&&股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。&&第八章 保护投资者合法权益的相关安排&&本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：&&一、 限售期安排&&根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方或目标公司与柘中建设签订的《发行股份购买资产协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述所定期限制。&&二、 严格履行相关信息披露义务&&对于本次资产重组涉及的信息披露义务，本公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组的进展情况。&&三、 盈利预测补偿安排&&根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》中约定的交易对方对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》，若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由《补偿协议》中约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。关于补偿的具体安排请详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“三、本次交易盈利预测业绩补偿安排”。根据《补偿协议》，柘中电气的预测净利润数为预估数，最终数据以资产评估机构出具的正式资产评估报告为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，《补偿协议》中约定的交易对方与上市公司将签署相应的补充协议。&&四、 网络投票安排&&本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。&&本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。&&五、 其他保护投资者权益的措施&&为保证本次资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。&&第九章 独立董事及相关证券服务机构的意见&&一、 独立董事对本次交易的独立意见&&根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上市规则》以及《上海柘中建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司的独立董事对公司本预案及相关文件进行了认真审核，基于公司独立董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：&&（一）本次提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。&&（二）本次资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。&&（三）本次资产重组构成关联交易,关联董事已回避表决。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。&&（四）本次资产重组方案符合《重组办法》第十二条的规定。&&（五）本预案以及由本公司与交易对方或交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》条款齐备，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次资产重组具备可操作性。&&（六）本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。&&（七）本次资产重组将有利于提高公司竞争能力和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。&&（八）本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。&&（九）鉴于本次资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。&&二、 独立财务顾问对本预案的核查意见&&本公司的独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下：&&民生证券作为柘中建设的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联方交易预案》和其他信息披露文件的适当核查，并与柘中建设和各相关中介机构经过充分沟通后认为：柘中建设本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意就《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联方交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将独立财务顾问核查意见上报深交所审核。&&第十章
其他重要事项&&一、 公司停牌前股价无异常波动的说明&&因本次资产重组，本公司股票自日起临时停牌。在披露本次交易预案之前最后一个交易日（日）公司股票收盘价为12.52元/股，20个交易日前一日（日）收盘价为12.34元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅1.46%，同期中小板综（399101）累计涨幅为2.99%，同期非金属矿物制品业（中国证监会行业分类）所有股票算术平均收盘价涨幅为4.91%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价的涨幅在本预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条规定的20%，无异常波动情况。&&二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况&&本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、交易对方、目标公司、各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）就自日至日（以下简称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。&&除时任柘中集团办公室主任朱梅红女士外，本次交易核查范围内人员在核查期间无交易柘中建设流通股的行为。&&朱梅红女士在2008年2月至2013年12月期间担任柘中集团办公室主任，2013年12月至今担任柘中电气和柘中集团监事。&&（一）自查期间，朱梅红女士买卖公司股票的情况&&■&&（二）朱梅红女士出具的声明和承诺&&朱梅红女士已出具承诺：&&本人未参与柘中建设本次资产重组事项的筹划、决策过程，本人于日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。日柘中建设股票停牌前，本人未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息。&&本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖柘中建设股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。&&（三）朱梅红女士买卖上市公司股票的情况核查&&公司根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）等法律法规的相关要求，对上述相关方买卖上市公司股票的情况进行了核查。&&朱梅红女士未参与本次资产重组的筹划、决策过程。朱梅红女士于日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。日柘中建设股票停牌前，朱梅红女士未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。&&三、 不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况&&经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。&&四、 本次资产重组相关主体是否存在依据《暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明&&上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情况，不得参与上市公司重大资产重组的情形。&&上海柘中建设股份有限公司董事会&&二〇一四年二月二十四日
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