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出门在外也不愁上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
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上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告
　　证券代码：600196股票简称：编号：临
　　债券代码：122136债券简称：11复星债
　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于
　　召开2014年第一次临时股东大会的通知公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●会议召开方式：采用现场会议及网络投票相结合的方式召开
　　●现场会议召开时间：日（周四）下午14:30
　　A股股东网络投票时间：日（周四）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
　　●A股股东股权登记日：日（周三）
　　●现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城
　　●本公司A股股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》有关规定执行
　　一、 召开会议的基本情况
　　1、 会议届次：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）
　　2、 会议召集人：本公司董事会
　　3、 会议召开方式：本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式召开
　　(1) 现场投票：包括本人亲身出席及通过填写委托书授权他人出席
　　(2) 网络投票：本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，本公司A股股东可以在本通知列明的网络投票时限内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票操作流程详见附件一。
　　本公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。
　　4、 会议召开时间
　　(1) 现场会议时间：日（周四）下午14:30
　　(2) A股股东网络投票时间：A股股东可通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票时间为日（周四）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
　　5、 现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城
　　二、 会议审议事项
　　本次临时股东大会将审议以下事项：关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案。
　　上述议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
　　本次会议资料刊载于上海证券交易所网站(.cn)。本公司H股股东的2014年第一次临时股东大会通告及通函详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)。
　　三、 会议出席对象
　　（一）本公司股东
　　1、截止日（周三）上海证券交易所A股收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有A股股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人签署的授权委托书（附件二)参加本次股东大会，该代理人不必为本公司股东。
　　2、本公司H股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2014年第一次临时股东大会通告及通函。
　　（二）本公司董事、监事、高级管理人员。
　　（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
　　四、 会议登记方法
　　（一）A股股东出席现场会议的登记办法
　　拟出席本次会议的A股股东应在日（周一）前（以邮戳为准）将拟出席会议的书面回复（附件三）及相关文件复印件以传真或信件的方式送达本公司董事会秘书办公室。
　　凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于日（周四）下午14:30前持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于日（周四）下午14:30前持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。
　　（二）H股股东出席现场会议的登记办法
　　H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的2014年第一次临时股东大会通告及通函。
　　五、其他事项
　　1、出席本次股东大会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
　　2、联系方式：
　　联系部门：复星医药董事会秘书办公室
　　地址：上海市复兴东路2号9楼
　　邮编：200010
　　电话：021
　　传真：021
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零一四年四月八日
　　附件一:
　　A股股东参加网络投票的操作流程
　　一、投票流程
　　（一）投票代码
　　投票代码
　　投票简称
　　投票股东
　　738196
　　复星投票
　　A股股东
　　（二）网络投票时间为：日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
　　（三）具体操作程序
　　买卖方向为“买入”，在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：99.00元代表本次会议所有议案，1.00元代表“议案1”。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
　　议案序号
　　申报价格（元）
　　总议案
　　本次会议所有议案
　　关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案
　　（四）表决意见
　　表决意见种类
　　对应的申报股数
　　（五）买卖方向：均为买入
　　二、投票举例
　　（一）股权登记日持有复星医药A股（股票代码：600196）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
　　投票代码
　　买卖方向
　　申报价格
　　买卖股数
　　738196
　　99.00元
　　（二）股权登记日持有复星医药A股（股票代码：600196）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投赞成票，应申报如下：
　　投票代码
　　买卖方向
　　申报价格
　　买卖股数
　　738196
　　1.00元
　　（三）股权登记日持有复星医药A股（股票代码：600196）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：
　　投票代码
　　买卖方向
　　申报价格
　　买卖股数
　　738196
　　1.00元
　　（四）股权登记日持有复星医药A股（股票代码：600196）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：
　　投票代码
　　买卖方向
　　申报价格
　　买卖股数
　　738196
　　1.00元
　　三、网络投票其他注意事项
　　（一）投票申报不得撤单。
　　（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
　　（三）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
　　附件二:
　　授权委托书
　　兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权:
　　关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案
　　委托人(签章)：
　　委托人法定代表人(签章)：
　　受托人签章：
　　委托日期：年月日
　　附注：
　　1. 请用正楷填上委托人和受托人的全名。
　　2. 请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。
　　3. 凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。
　　4. 注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次股东大会上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。如股东不作表决意见指示，受托人可按自己的意思进行表决。
　　5. 本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。
　　附件三:
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　2014年第一次临时股东大会回执
　　致: 上海复星医药（集团）股份有限公司
　　本人拟亲自/委托代理人出席上海复星医药（集团）股份有限公司于日召开的2014年第一次临时股东大会。
　　股东名称/姓名
　　营业执照/身份证/护照号
　　股东帐号（A股）
　　持股数量（A股）
　　联系人
　　联系地址
　　联系电话
　　签署：日期：2014年月日
　　1、请用正楷书写中文全名。
　　2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票帐户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票帐户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
　　3、委托代理人出席的，请附上填妥的《授权委托书》（附件二）。
　　证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临
　　债券代码：122136债券简称：11复星债
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　对外投资进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、交易概况
　　日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（.cn）刊发的《对外投资及关联交易公告》，本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟以不超过19，374万美元以及截至日所持有的Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”）共计3，157，163股A类股票参与美中互利私有化（以下简称“私有化交易”）；此外，于私有化交易完成后，本公司（通过控股子公司）拟出资不超过4，500万美元受让Chindex Medical Limited（以下简称“CML”） 30%的股权（以下简称“CML股权转让”）。同日，本公司及复星实业还与上述交易相关方签署了有关协议。
　　上述交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还须提请本公司股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）。此外，根据私有化交易之《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即《合并协议与计划》），自私有化交易公告发布之日起45日内（并可能延期15天）（以下简称“招揽期间”），美中互利可征求并考虑由第三方提出的关于本次私有化交易的其他更有利提案。
　　二、交易进展
　　根据美中互利于当地时间日发布之新闻稿，招揽期间已于日届满；招揽期间内，美中互利董事会独立委员会（以下简称“交易委员会”）收到了一份书面的替代提议(Alternative Proposal)，交易委员会将依据《合并协议与计划》相关规定与该替代提议方继续协商相关内容；鉴于该替代提议仍有待包括确定交易文件等交易条件的协商，截至当地时间日，交易委员会暂未决定该替代协议是否构成更优提议(Superior Proposal)，也未改变提议美中互利股东投票赞同私有化交易的建议。
　　三、私有化交易标的基本情况
　　美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海和广州。截至日，美中互利发行在外普通股总数为18，096，138股（其中：A 类普通股16，933，638股，B 类普通股1，162，500 股；A 类普通股与B 类普通股享有的经济权利相同，但每一股B 类普通股享有相当于6 股A 类普通股享有的投票权），每股面值为0.01美元。
　　截至日，全资子公司复星实业持有美中互利3，157，163股普通股（全部为A类普通股），约占截至日美中互利发行在外的股份总数的17.45%。本次私有化交易完成后，本公司（通过复星实业）预计将至多持有美中互利48.65%的股权；美中互利将从纳斯达克交易所摘牌。
　　四、对外投资风险
　　1、包括复星实业在内的私有化交易买方集团提出的私有化交易方案或因第三方更优提议(Superior Proposal)的确定而不被美中互利接受或需作进一步修订；
　　2、上述交易还须获得本公司股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）；
　　3、本公司（通过控股子公司）受让CML的30%股权须待美中互利私有化交易完成后方可实施。
　　敬请广大投资者注意风险。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零一四年四月八日
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600196 : 复星医药2014年第一次临时股东大会会议资料
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　　上海复星医药(集团)股份有限公司
　　2014 年第一次临时股东大会
　　会议资料
　　股票简称：复星医药
　　股票代码：600196.SH
　　02196.HK
　　中国上海
　　二零一四年五月二十九日
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　上海复星医药(集团)股份有限公司
　　2014 年第一次临时股东大会
　　会议须知
　　为了维护全体股东的合法权益，确保 2014 年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”
　　的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会
　　规则》《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》
(以下简称“ 司章程》)和《股东大会议
　　事规则》的规定，特制定本须知。
　　一、上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药” 根据《中
　　华人民共和国公司法》
　　(以下简称 《公司法》)
　　《中华人民共和国证券法》
　　(以下简称 《证券法》)
　　及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
　　二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
　　三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场与网络相结合的方式投票。
　　四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真
　　履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
　　五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写
　　“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，
　　发言顺序亦按持股数多的在先。
　　六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记
　　表”，经大会主持人许可后，始得发言。
　　七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
　　八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
　　股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的 同意”
　　“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
　　未投的表决票均视为“弃权” 网络投票操作流程见 2014 年 4 月 9 日《中国证券报》《上海证券
　　报》《证券时报》及上海证券交易所网站(.cn)刊登的《关于召开 2014 年
　　第一次临时股东大会的通知公告》之附件《网络投票操作流程》。
　　本次股东大会议案系关联交易事项，相关关联股东须回避对该提案的表决。
　　九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
　　十、本公司聘请国浩律师(上海)事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　上海复星医药(集团)股份有限公司
　　2014 年第一次临时股东大会安排
　　现场会议时间：2014 年 5 月 29 日(周四)下午 14:30
　　会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　上海复星医药(集团)股份有限公司
　　2014 年第一次临时股东大会
　　一、 审议关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案
　　二、 股东发言
　　三、 表决
　　四、 宣读表决结果
　　五、 律师宣读关于本次股东大会法律意见书
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　2014 年第一次临时股东大会
　　会议议案：
　　上海复星医药(集团)股份有限公司
　　关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案
　　各位股东、股东代表：
　　各位好！下面由我宣读《关于受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的议案》
　　，请予审议。
　　一、 交易概述
　　2011 年 8 月 31 日，上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医
　　药” 之全资子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”或“受让方”
　　与新疆博泽股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆博泽”、于洪儒及锦州奥鸿药业有限责任公
　　司(以下简称“锦州奥鸿”
　　)签订了股权转让协议(以下简称“ 70%股权转让协议》)
”，由复星医
　　药产业以不超过人民币 136,500 万元受让新疆博泽所持有的锦州奥鸿 70%股权(详见本公司 2011
　　年 8 月 30 日于《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》以及上海证券交易所网站
　　.cn 发布的《关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿
　　药业有限责任公司股权的公告》
　　，该转让已经本公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准) 截
　　至 2014 年 3 月 31 日，复星医药产业已持有锦州奥鸿 70%股权。
　　为推进锦州奥鸿战略的制订和实施，提升其持续盈利能力，确保锦州奥鸿的长期发展，本公
　　司全资子公司复星医药产业于 2014 年 2 月 28 日与新疆博泽、锦州奥鸿及于洪儒签订了股权转让
　　协议(以下简称“《新股权转让协议》)
　　”，复星医药产业拟出资不超过人民币 186,607.98 万元受
　　让新疆博泽所持有的锦州奥鸿共计 28.146%股权(以下简称“本次交易”“本次关联交易”或“本
　　次股权转让”，交易拟分为两个阶段进行：
　　第一阶段：
　　《新股权转让协议》生效后，由复星医药产业出资不超过人民币 152,490 万元受
　　让新疆博泽所持有的锦州奥鸿 23%的股权(以下简称“目标股权”；目标股权的实际转让价款根
　　据“锦州奥鸿 2013 年度实际净利×13×23%”的公式确定(实际净利：即复星医药产业与于洪儒
　　共同确认的年度审计报告所确认的锦州奥鸿 2013 年度税后净利润扣除审计师按审计当时适用中
　　国会计准则所认定的非经常性损益后所得的余额，锦州奥鸿因高新技术企业资质而享受的企业所
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　得税减免产生的利润不属于上述非经常性损益范围；下同)，但计算目标股权实际转让价款时所
　　采用的锦州奥鸿 2013 年度实际净利应以人民币 51,000 万元封顶。
　　第二阶段： 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 15 日期间内，由复星医药产业出资不超过人
　　民币 34,117.98 万元受让新疆博泽持有的锦州奥鸿其余 5.146%的股权(以下简称“剩余股权”；
　　剩余股权的实际转让价款按“锦州奥鸿 2013 年度实际净利×13×5.146%”的公式确定，但计算
　　剩余股权实际转让价格时采用的锦州奥鸿 2013 年度实际净利仍以人民币 51,000 万元封顶。
　　同日，新疆博泽、锦州奥鸿与复星医药产业签署了股权质押协议(以下简称“《新股权质押
　　协议》) 由新疆博泽以其持有的锦州奥鸿 5.146%的股权出质为新疆博泽及于洪儒在 70%股权转
　　让协议》及《新股权转让协议》项下的全部义务向复星医药产业(以下简称“质权人”)提供质
　　押担保，同时《70%股权转让协议》项下约定的股权质押终止。
　　根据锦州奥鸿“奥德金”和“邦亭”两大系列产品的市场占有率和品牌影响力，以及近年来
　　锦州奥鸿业绩呈现的快速增长趋势，经转让双方协商，拟参照行业市盈率、以锦州奥鸿 2013 年
　　度实际净利的 13 倍确定本次交易价格。由于本次交易定价主要基于锦州奥鸿 2013 年度实际净利
　　确定，盈利预测对转让价格不具有实质性影响，故未提供锦州奥鸿未来盈利预测。
　　因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿 10%以上的股权，根据《上海证券
　　交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》)和《上海证券交易所上市公司关联交
　　易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》)
　　”，新疆博泽构成本公司的关联人，本次交易构
　　成上证所《上市规则》定义下的关联交易。根据上证所《上市规则》，由于本次交易代价超过复
　　星医药及其控股子公司/单位(以下简称“本集团”)最近一期经审计净资产的 5%，本次交易须提
　　请复星医药股东大会批准。
　　同时，因于洪儒先生任复星医药附属公司董事且持有新疆博泽 98.33%的出资份额，而新疆博
　　泽持有锦州奥鸿 28.146%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
　　(以下简称“联
　　交所《上市规则》)
　　”，于洪儒先生和新疆博泽均构成本公司的关连人士，本次交易构成联交所《上
　　市规则》定义下的关连交易。根据联交所《上市规则》，由于本次交易一项适用百分比率高于 5%
　　但低于 25%，本次交易须遵守联交所《上市规则》关于申报、公告及独立股东批准之规定。
　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十八次会议(临
　　时会议)审议。因本公司现任董事均非本次关联交易之关联董事，故董事会对本次交易进行表决
　　时，不存在需要回避表决的董事，董事会 11 名董事一致表决同意。
　　本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发
　　表了独立意见。
　　本次交易所涉现金代价资金来源：本集团自有资金及外部融资。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　二、 本次交易各方基本情况
　　1、复星医药产业
　　复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 350 室，成立于 2001 年，董事
　　长为李显林先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出
　　口业务(涉及行政许可的，按许可证经营)。截至 2014 年 3 月 31 日，复星医药产业注册资本为
　　人民币 125,330.80 万元，其中：本公司出资人民币 125,330.80 万元，占 100%的股权。
　　经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至 2012 年 12 月 31 日，复星医药产业的总资产
　　为人民币 509,638 万元，所有者权益为人民币 158,891 万元，负债总额为人民币 350,748 万元；
　　2012 年度，复星医药产业实现营业收入人民币 2,801 万元，实现净利润人民币 54,981 万元(以
　　上为单体口径)
　　根据复星医药产业管理层报表(未经审计)，截至 2013 年 9 月 30 日，复星医药产业的总资
　　产为人民币 542,357 万元，所有者权益为人民币 162,363 万元，负债总额为人民币 379,994 万元；
　　2013 年 1 至 9 月，复星医药产业实现营业收入人民币 1,002 万元，实现净利润人民币 20,895 万
　　元(以上为单体口径)。
　　2、新疆博泽：
　　新疆博泽注册地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号口岸综合大楼 204 房间，成
　　立于 2011 年 5 月 25 日，执行合伙企业事务的合伙人为于洪泽，其经营范围为从事对非上市企业
　　的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服
　　务。截至 2014 年 3 月 31 日，新疆博泽的总出资为人民币 3,000 万元，其中：于洪儒出资人民币
　　2,950 万元，认缴了新疆博泽 98.33%的出资份额；于洪泽出资人民币 50 万元，认缴了新疆博泽
　　1.67%的出资份额。
　　根据新疆博泽的管理层报表(未经审计)
　　，截至 2012 年 12 月 31 日，新疆博泽的总资产为人
　　民币 78,245 万元，所有者权益为人民币 78,140 万元，负债总额为人民币 105 万元；2012 年度，
　　新疆博泽实现营业收入人民币 0 万元，实现净利润人民币 75,140 万元。
　　根据新疆博泽的管理层报表(未经审计)
　　，截至 2013 年 12 月 31 日，新疆博泽的总资产为人
　　民币 27,112 万元，所有者权益为人民币 17,567 万元，负债总额为人民币 9,545 万元；2013 年，
　　新疆博泽实现营业收入人民币 0 万元，实现净利润人民币 14,567 万元。
　　因锦州奥鸿系本公司重要子公司且新疆博泽持有锦州奥鸿 10%以上的股权，根据上证所《上
　　市规则》和《关联交易实施指引》，新疆博泽构成本公司的关联人。
　　同时，由于新疆博泽持有复星医药附属公司锦州奥鸿 28.146%的股权，根据联交所《上市规
　　则》，新疆博泽构成本公司的关连人士。
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　3、于洪儒：
　　于洪儒先生，现任锦州奥鸿董事长；截至本次交易前，于洪儒先生持有新疆博泽 98.33%的出
　　资份额、新疆博泽持有锦州奥鸿 28.146%的股权。
　　由于于洪儒先生任复星医药附属公司董事且持有新疆博泽 98.33%的出资份额，而新疆博泽持
　　有锦州奥鸿 28.146%的股权，根据联交所《上市规则》，于洪儒先生和新疆博泽均构成本公司的关
　　连人士。
　　三、 交易标的基本情况
　　锦州奥鸿注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街 10 号，成立于 2002 年，法定代表人为于洪
　　儒。锦州奥鸿的经营范围包括小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂(眼用及无菌制剂)、冻
　　干粉针剂生产、滴眼剂生产(许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日)
　　；中药提取；医疗技术开发、
　　技术转让、技术咨询与服务。截至 2014 年 3 月 31 日，锦州奥鸿的注册资本为人民币 10,787.50
　　万元 , 其中：复星医药产业出资人民币 7,551.25 万元，占 70% 的股权；新疆博泽出资人民币
　　3,036.25 万元，占 28.146%的股权；黄宇樑出资人民币 200 万元，占 1.854%的股权。
　　锦州奥鸿主要产品包括小牛血清去蛋白注射液、小牛血清去蛋白眼用凝胶、小牛血清去蛋白
　　肠溶胶囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈伤灵胶囊、抗骨增生片等。
　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至 2012 年 12 月 31 日，锦州
　　奥鸿的总资产为人民币 60,518 万元，所有者权益为人民币 50,749 万元，负债为人民币 9,770 万
　　元；2012 年度，锦州奥鸿实现营业收入人民币 64,848 万元，实现净利润人民币 36,319 万元(以
　　上为合并口径)
　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至 2013 年 12 月 31 日，锦州
　　奥鸿的总资产为人民币 78,940 万元，所有者权益为人民币 68,130 万元，负债为人民币 10,810
　　万元；2013 年，锦州奥鸿实现营业收入人民币 91,598 万元，实现净利润人民币 51,789 万元(以
　　上为合并口径)
　　第一阶段股权转让(即目标股权转让)完成后，锦州奥鸿的注册资本仍为人民币 10,787.50
　　万元,其中：复星医药产业出资人民币 10,032.375 万元，占 93%的股权；新疆博泽出资人民币
　　555.125 万元，占 5.146%的股权；黄宇樑出资人民币 200 万元，占 1.854%的股权。
　　第二阶段股权转让(即剩余股权转让)完成后，锦州奥鸿的注册资本仍为人民币 10,787.50
　　万元,其中：复星医药产业出资人民币 10,587.50 万元，占 98.146%的股权；黄宇樑出资人民币
　　200 万元，占 1.854%的股权。
　　四、 《新股权转让协议》《新股权质押协议》的主要内容
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　1、转让方自愿依据本协议约定的条款及条件向受让方转让目标股权。
　　2、目标股权的股权转让价款应按如下公式确定：股权转让价款=锦州奥鸿 2013 年度实际净
　　利×13×23%。在计算目标股权及剩余股权的股权转让价款时，锦州奥鸿 2013 年度实际净利应以
　　人民币 51,000 万元封顶。
　　3、目标股权的全部股权转让价款应当分四期向转让方进行支付，具体如下：
　　(1)在《新股权转让协议》签署日后，自目标股权第一期转让价款支付的先决条件满足之
　　日起 15 个工作日内，受让方应向转让方支付目标股权第一期转让价款，目标股权第一期转让价
　　款=(目标股权转让价款-人民币 13,000 万元)/2。
　　(2)在交割日(即工商登记机关就本次目标股权转让向锦州奥鸿出具工商变更登记核准件
　　所记载的发件之日)后，自目标股权第二期转让价款支付的先决条件满足之日起 10 个工作日内，
　　受让方应向转让方支付目标股权第二期转让价款，目标股权第二期转让价款=(目标股权转让价
　　款-人民币 13,000 万元)/2-人民币 10,000 万元。
　　(3)在交割日后，自目标股权第三期转让价款支付的先决条件满足之日起 10 个工作日内，
　　受让方应向转让方支付目标股权第三期转让价款，目标股权第三期转让价款为人民币 10,000 万
　　(4)在交割日后，自目标股权第四期转让价款支付的先决条件满足之日起 15 个工作日内，
　　受让方应向转让方支付目标股权第四期转让价款，目标股权第四期转让价款为人民币 13,000 万
　　4、目标股权转让价款支付的先决条件
　　(1)目标股权第一期转让价款支付的先决条件为：
　　《新股权转让协议》及《新股权质押协议》
　　均已经得到有效签署并已生效。
　　(2)目标股权第二期转让价款支付的先决条件为：锦州奥鸿已取得工商登记机关就目标股权
　　转让向锦州奥鸿出具的变更核准通知书。
　　(3)目标股权第三期转让价款支付的先决条件为：锦州奥鸿已完成了营业执照中法定代表人
　　变更为受让方指定人士的工商变更登记手续等。
　　(4)目标股权第四期转让价款支付的先决条件为锦州奥鸿已于 2015 年底前取得《新股权转
　　让协议》约定项下的高新技术企业资质，且依据届时取得的高新技术企业证书锦州奥鸿于 2014
　　年度、2015 年度均被认定为高新技术企业。
　　《新股权转让协议》中约定的第一、二、三期转让价款支付之先决条件应当依次达成，而第
　　四期转让价款支付之先决条件可于《新股权转让协议》生效后随时达成。
　　5、自交割日起，受让方即取得目标股权的所有权，并享有作为目标股权的所有者所应享有
　　的全部权益。
　　上海复星医药(集团)股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件
　　6、 自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 15 日止的期间内，受让方将按照“锦州奥鸿 2013
　　年度实际净利×13×5.146%”公式约定的价格购买剩余股权。在计算上述剩余股权的转让价格时，
　　锦州奥鸿 2013 年度实际净利应以人民币 51,000 万元封顶。
　　7、 新疆博泽同意以其持有的锦州奥鸿 5.146%的股权依据《新股权质押协议》的相关规定为
　　新疆博泽及于洪儒在《70%股权转让协议》及《新股权转让协议》项下的全部义务向复星医药产
　　业提供质押担保。
　　8、 《新股权转让协议》及《新股权质押协议》于本公司股东大会批准本协议之日起生效。
　　《新股权转让协议》如于 2014 年 2 月 28 日或之前未完成签署，或者于 2014 年 5 月 31 日前未获
　　本公司股东大会最终通过，则自动终止。
　　五、 本次交易的目的及对本集团的影响
　　1、本次交易有利于推进锦州奥鸿战略的制订和实施、加强其新产品研发和储备，强化本集团
　　制药业务；
　　2、本次交易定价公允、合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
　　六、 独立非执行董事意见
　　本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先 生就上述关联/连交
　　易发表如下独立意见：上述关联/连交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和
　　联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。上述关联/连交易符合一般商业
　　条款，定价公允、合理，上述关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的
　　情形。
　　根据联交所《上市规则》，本次股权转让构成本公司的不获豁免关连交易，并须根据联交所
　　《上市规则》第 14A 章遵守申报、公告及独立股东批准规定。
　　本公司已成立由独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生及曹惠民先生组成之独
　　立董事委员会，以向独立股东就本次交易作出建议批准提供意见。天财资本亚洲有限公司已获委
　　任为独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东就本次交易作出建议批准提供意见(请见附
　　以上议案，已经本公司第六届董事会第十八次会议(临时会议)审议通过，现提请股东大会
　　审议批准。
　　敬啟者，
　　須予披露及關連交易
　　建 議 收 購 奧 鴻 藥 業 28.146 % 股 權
　　吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就建議收購錦州奧鴻藥業有限責任公
　　司 28.146 % 股 權 其 構 成
貴公司的須予披露及關連交易)向
貴公司獨立董事委員會及
　　獨立股東「獨立股東」 提供意見，新股權轉讓協議及股權質押協議之條款及建議收購事
　　項詳情載於
貴公司於二零一四年四月九日向股東寄發的通函 「通函」 所載的 董事會
　　函 件 」 董 事 會 函 件 」， 本 函 件 亦 為 通 函 的 一 部 分 。 除 另 有 所 指 外 ， 本 函 件 內 所 用 詞 彙
　　與通函所界定者具有相同涵義。
　　建議收購事項的背景及條款載列於通函的董事會函件。吾等作為獨立財務顧問乃就
　　新股權轉讓協議、股權質押協議及建議收購事項項下擬進行的交易是否符合
　　利益、是否按一般商業條款訂立及對獨立股東而言是否公平合理以及是否符合
　　及股東的整體利益發表意見。
　　由於于先生是
貴公司非全資附屬公司奧鴻藥業的董事，且于先生持有新疆博澤
　　9 8. 33 % 的 出 資 份 額 ， 而 新 疆 博 澤 持 有 奧 鴻 藥 業 2 8. 14 6 % 股 權 ， 故 根 據 香 港 上 市 規 則
　　14A .11 (1) 條 ， 于 先 生 及 新 疆 博 澤 均 為 復 星 醫 藥 的 關 連 人 士 。
　　因 此 ， 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 ， 建 議 收 購 事 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 復 星 醫 藥 的
　　關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
　　此 外 ， 以 建 議 收 購 事 項 項 下 擬 進 行 的 交 易 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14.22 條 合 併 計 算 為
　　基 準 ， 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 定 義 見 香 港 上 市 規 則 ) 於 5 % 但 低 於 25 % ， 根 據 香 港
　　上 市 規 則 第 14 章 ， 建 議 收 購 事 項 及 建 議 收 購 事 項 項 下 擬 進 行 的 交 易 亦 構 成
貴公司的須
　　予披露交易。
　　於達致吾等的意見及推薦意見時，吾等已考慮 其中包括) 新股權轉讓協議和股
　　權 質 押 協 議 ； (ii)
貴集團截至二零一三年十二月三十一日止年度之年度業績 於　貴公
　　司二零一四年三月二十四日刊發之公告披露( 二零一三年年度業績公告」 及二零一二
　　年 年 度 報 告 ； 及 (iii) 通 函 所 載 其 他 資 料 。
　　吾等亦已依賴
貴公司、董事及
貴公司管理層提供的所有相關資料、意見、事實
　　及所作出的陳述。吾等已假設，通函所載或所述的所有相關資訊、意見、事實及陳述
　　(貴公司對此負全責) 本函件日期在各方面均真實準確，可予依賴。吾等無理由懷
貴公司向吾等所提供的資料及向吾等作出的陳述的真實性、準確性及完整性，
貴公司已確認通函所提供或提述的資料並無重大事實遭隱瞞或有所遺漏，以致其中
　　任何聲明產生誤導。
　　吾等認為，吾等已審閱現時可獲得的足夠資料以達致知情見解，並可依賴通函所載
　　資料的準確性，成為吾等推薦意見之合理基準。然而，吾等並未對董事及
貴公司代表
　　提供的資料進行獨立核算，亦未就
貴公司、復星醫藥產業、新疆博澤、于先生、奧鴻
　　藥業及其各自任何附屬公司及聯營公司的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行
　　任何形式的深入調查。
　　主要考慮因素及理由
　　吾等於達致就建議收購事項的意見時，曾考慮下列主要因素及理由：
　　一、有關
貴集團及復星醫藥產業的背景及資料
　　貴集團的背景及資料
　　復星醫藥是一間領先的中國醫藥健康公司，主要從事的業務分部包括醫藥製
　　造、醫藥分銷及零售，醫療服務以及醫學診斷及醫療器械。
　　復星醫藥產業的背景及資料
　　復星醫藥產業主要從事實業投資、醫藥行業投資以及貨物及技術的進出口業務
　　( 涉及行政許可的，按許可證經營)
　　二、奧鴻藥業的背景及資料及進行建議收購事項的原因
　　奧鴻藥業的背景及資料
　　奧鴻藥業主要從事製造及銷售醫藥產品，包括生產小容量注射劑、硬膠囊劑、
　　片劑、凝膠劑 眼用及無菌製劑) 凍乾粉針劑及滴眼劑生產 其證書有效期至二零
　　一五年十二月三十一日) 中藥提取；及醫療技術開發、轉讓及諮詢與相關服務。
　　奧鴻藥業的主要產品包括小牛血去蛋白注射液、小牛血去蛋白眼用凝膠、小牛血去
　　蛋白腸溶膠囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈傷靈膠囊及抗骨增生片。 奧德金」 小
　　牛血清去蛋白注射液) 「邦亭」 注射用白眉蛇毒血凝酶) 奧鴻藥業最暢銷的產
　　品，在全國各地銷售。
　　於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 奧 鴻 藥 業 註 冊 資 本 為 人 民 幣 107,875,000 元 ， 其 中 (i) 復 星
　　醫 藥 產 業 出 資 人 民 幣 75,512,500 元 ， 佔 70 % 股 權 ； (ii) 新 疆 博 澤 出 資 人 民 幣 30,362,500
　　元 ， 佔 28.146 % 股 權 ； 及 (iii) 黃 宇 樑 先 生 出 資 人 民 幣 2,000,000 元 ， 佔 1.854 % 股 權 。
　　奧鴻藥業的財務資料
　　下表分別列出了奧鴻藥業截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月
　　三十一日兩年各年稅前、稅後綜合營業收入及淨利潤及奧鴻藥業於二零一二年十二
　　月三十一日及二零一三年十二月三十一日的綜合總資產、總負債及資產淨值：
　　截至二零一二年
截至二零一三年
　　十二月三十一日
十二月三十一日
　　止年度
　　( 人民幣百萬元)
( 人民幣百萬元)
　　( 經審核)
　　營業收入
　　淨利潤 稅前)
　　淨利潤 稅後)
　　於二零一二年
於二零一三年
　　十二月三十一日
十二月三十一日
　　( 人民幣百萬元)
( 人民幣百萬元)
　　( 已審核)
　　總資產
　　總負債
　　資產淨值
　　如上表所示，奧鴻藥業截至二零一三年十二月三十一日止年度的營業收入約為
　　人 民 幣 915.98 百 萬 元 ， 比 上 年 度 約 增 長 了 41.25 % 二 零 一 二 年 ： 人 民 幣 648.48 百 萬
　　元) 奧鴻藥業截至二零一三年十二月三十一日止年度的淨利潤 除稅後) 為人民
　　幣 517.89 百 萬 元 ， 比 上 年 度 約 增 長 了 42.59 % 二 零 一 二 年 ： 人 民 幣 363.19 百 萬 元 )
　　奧 鴻 藥 業 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 淨 利 潤 率 約 為 56.54 % 二 零 一
　　二 年 ： 56.01 % ) 較
貴集團截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三
　　十 一 日 止 年 度 的 淨 利 潤 率 分 別 高 出 約 21.54 個 百 分 點 、 25.27 個 百 分 點 及 24.19 個 百 分
　　點 。 因 此 ， 與 奧 鴻 藥 業 額 外 的 28.146 % 股 權 有 關 的 建 議 收 購 事 項 符 合 復 星 醫 藥 及 股
　　東的整體利益。
　　建議收購事項的原因
　　如董事會函件所述，董事會認為，建議收購事項有助推進奧鴻藥業戰略的制訂
　　和實施、加強其新產品研發和儲備，進一步加強
貴集團的製藥業務及對
　　整體有利。
貴公司藥品經銷網絡強大，而且奧鴻藥業產品線很成功，因此，奧鴻藥
　　業進一步併入
貴集團不僅會使雙方產生協同效應，而且
貴公司也會進一步從奧
　　鴻醫藥的發展中獲益。
　　經 考 慮 (i) 從 創 收 角 度 來 看 ，
貴集團的小牛血清去蛋白產品線強大，在市場內
　　非 常 成 功 ； (ii) 建 議 收 購 事 項 有 助 推 進 奧 鴻 藥 業 和
貴集團戰略的制訂和實施，從
　　而提升協同效應和
貴 集 團 從 奧 鴻 藥 業 利 潤 貢 獻 增 加 的 裨 益 ； 以 及 (iii) 奧 鴻 藥 業 的
　　財務業績，特別是奧鴻藥業的發展和盈利能力，吾等認為，建議收購事項符合
　　集團當前的業務戰略，公平合理且符合
貴公司及股東的整體利益。
　　三、新股權轉讓協議中的主要條款
　　新股權轉讓協議的主要條款概述如下：
　　轉讓目標股權
　　根 據 新 股 權 轉 讓 協 議 ， 復 星 醫 藥 產 業 同 意 以 不 超 過 人 民 幣 1,524,900,000 元 的 代
　　價 收 購 目 標 股 權 ， 即 新 疆 博 澤 所 持 有 的 奧 鴻 藥 業 23 % 股 權 。
　　目標股權的代價將按下列公式進行計算： 奧鴻藥業二零一三年度實際淨利
　　x13 x 23 % 」 其 中 ：
「實際淨利」 復星醫藥產業與于先生共同認可的年度審計報告中所確認
　　的奧鴻藥業二零一三年度稅後淨利潤扣除外聘審計師按審計當時適用中國
　　會計準則所認定的非經常性損益項目後所得的餘額。
非經常性損益項目包括非流動資產處置損益、政府補助、營業外收支等的
　　稅後淨額。
上述非經常性損益項目並不包括奧鴻藥業因高新技術企業資質而享有的企
　　業所得稅減免所產生的利潤。
奧 鴻 藥 業 二 零 一 三 年 度 實 際 淨 利 應 以 人 民 幣 510.00 百 萬 元 封 頂 。
　　代價應分四期以現金形式向新疆博澤書面指定的銀行賬戶轉賬支付，方式如
自 第 一 期 款 項 支 付 的 先 決 條 件 滿 足 之 日 起 15 個 工 作 日 內 支 付 第 一 期 款 項 ，
　　金 額 等 於 人 民 幣 代 價 – 人 民 幣 130.00 百 萬 元 ) 2 。
自 第 二 期 款 項 支 付 的 先 決 條 件 滿 足 之 日 起 10 個 工 作 日 內 支 付 第 二 期 款 項 ，
　　金 額 等 於 人 民 幣 代 價 – 人 民 幣 130.00 百 萬 元 ) 2 – 人 民 幣 100.00 百 萬 元 。
自 第 三 期 款 項 支 付 的 先 決 條 件 滿 足 之 日 起 10 個 工 作 日 內 支 付 第 三 期 款 項 ，
　　金 額 為 人 民 幣 100.00 百 萬 元 。
自 第 四 期 款 項 支 付 的 先 決 條 件 滿 足 之 日 起 15 個 工 作 日 內 支 付 第 四 期 款 項 ，
　　金 額 為 人 民 幣 130.00 百 萬 元 。
　　各期分期付款的先決條件包括 其中包括) 下各項：
　　就支付第一期款項：新股權轉讓協議及股權質押協議的簽署及生效。
　　就支付第二期款項：奧鴻藥業已取得相關工商機關就股權轉讓出具的變更
　　核准通知書。
　　就支付第三期款項：奧鴻藥業已於相關工商機關完成了法定代表人變更為
　　復星醫藥產業所指定的人士。
　　就支付第四期款項：奧鴻藥業已於二零一五年底前取得高新技術企業資
　　質，且依據該項資質於二零一四年及二零一五年兩個年度獲認定為高新技
　　術企業。
　　新股權轉讓協議第一、二、三期款項之先決條件須順序達成，而第四期款項之
　　先決條件可於新股權轉讓協議生效後隨時達成。倘任何先決條件未能達成，新股權
　　轉讓協議並無退款機制。董事認為奧鴻藥業符合上述先決條件並無重大困難。
　　吾等已就付款條款中的概不退款機制與
貴公司進行討論。
貴公司認為，鑑
　　於 上 述 先 決 條 件 皆 為 股 權 轉 讓 的 標 準 程 序 ， 故 付 款 第 (1) 至 (3) 項 先 決 條 件 未 能 達 成
　　的可能性及隨之而來的風險極低。吾等認為
貴集團過往收購及成功於二零一一年
　　註 冊 新 疆 博 澤 初 步 70 % 股 權 ， 並 未 產 生 任 何 爭 論 。 因 此 ， 吾 等 認 為 收 購 事 項 及 隨 後
　　自 新 疆 博 澤 轉 讓 餘 下 28.146 % 股 權 符 合 程 序 ， 且 對
貴公司不會構成任何風險。
　　倘 付 款 第 (4) 項 先 決 條 件 未 能 達 成 ， 除 由 復 星 醫 藥 產 業 造 成 外 ， 復 星 醫 藥 產 業
　　有權不支付第四期款項，這並不會構成違反新股權轉讓協議。
　　鑑於上文所述，吾等認為，建議收購事項的付款條款公平合理，確保了達到了
　　特定的里程碑，即向新疆博澤分階段付款前，已成功轉讓股權及登記復星醫藥產業
　　的法定代表人。由於前三期款項皆為股權轉讓的標準程序，缺乏退款機制屬公平合
　　理；倘相關的先決條件未獲達成，則毋須支付第四期款項。
　　剩餘股權轉讓
　　根據新股權轉讓協議，復星醫藥產業應自二零一九年一月一日起至二零一九年
　　一 月 十 五 日 止 的 期 間 內 ， 以 不 超 過 人 民 幣 341,179,800 元 進 一 步 收 購 剩 餘 股 權 ， 即 新
　　疆 博 澤 所 持 有 的 奧 鴻 藥 業 5.146 % 股 權 。
　　剩 餘 股 權 的 代 價 按 下 列 公 式 計 算 ： 奧 鴻 藥 業 二 零 一 三 年 度 實 際 淨 利 x13
　　x5.146 % 」 其 中 奧 鴻 藥 業 二 零 一 三 年 度 實 際 淨 利 應 以 人 民 幣 510.00 百 萬 元 封 頂 。
　　於過往四個年度，奧鴻藥業截至二零一零年、二零一一年、二零一二年及二零
　　一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 四 個 年 度 的 經 審 核 淨 利 潤 分 別 約 為 人 民 幣 75.2 百 萬 元 、 人
　　民 幣 163.3 百 萬 元 、 人 民 幣 363.2 百 萬 元 及 人 民 幣 517.9 百 萬 元 ， 顯 示 複 合 年 增 長 率 約
　　為 62.00 % 。
　　吾等認為，依據今日的估值釐定收購奧鴻藥業剩餘股權的價格對
　　利。如果吾等假設奧鴻藥業一如以往般持續發展，則與現在支付的代價相比，
　　公司於二零一九年將能夠按較低的估值收購奧鴻藥業的剩餘股權。
　　批准及終止
　　新股權轉讓協議自
貴公司股東大會批准當日生效。如果新股權轉讓協議在二
　　零一四年二月二十八日或之前仍未獲簽署，或在二零一四年五月三十一日前未
貴公司股東大會最終通過，則新股權轉讓協議將自動終止。
　　四、股權質押協議
　　二零一四年二月二十八日，復星醫藥產業與新疆博澤及奧鴻藥業訂立股權質押協
　　議。據此，新疆博澤將為新疆博澤及于先生在股權轉讓協議及新股權轉讓協議項下的全
　　部 責 任 向 復 星 醫 藥 產 業 質 押 奧 鴻 藥 業 5.146 % 股 權 。 股 權 轉 讓 協 議 項 下 的 原 股 權 質 押 將 因
　　此終止。
　　根據新股權轉讓協議，新疆博澤及于先生擔保的責任包括但不限於：
奧鴻藥業有未經披露的且未執行完畢的重大債務、未經披露的擔保、於完成時
　　未能收回已到期但未償還的應收款項、未經披露的薪酬福利以及所銷售貨物發
　　生退換貨或報廢等造成損失；
奧鴻藥業因完成前已有的情形或發生的行為，被相關主管部門要求補繳社會保
　　險、稅款、滯納金，或被要求繳付任何罰款；及
因完成前已有的情形或發生的行為被任何法院、仲裁或強制執行而被要求承擔
　　任何責任。
　　股權質押協議將於新股權轉讓協議生效時生效，並將於新股權轉讓協議終止後即時
　　終止。
　　吾等認為，股權質押協議公平合理，符合
貴公司及股東的整體利益。當新疆博澤
　　和于先生無法履行其在股權轉讓協議及新股權轉讓協議項下的義務時，股權質押協議為
　　復星醫藥提供保護。
　　五、代價基準及付款條款
　　如 董 事 會 函 件 所 述 ， 建 議 收 購 事 項 的 代 價 包 括 實 際 淨 利 上 限 人 民 幣 510.00 百 萬 元 )
　　及付款條款乃經雙方考慮奧鴻藥業 奧德金」 「邦亭」 大系列產品的市場佔有率及品
　　牌影響力，近年來奧鴻藥業業績呈現的快速增長趨勢及奧鴻藥業的實際經營業績，公平
　　磋 商 後 擬 定 。 13 倍 市 盈 率 乃 雙 方 參 考 行 業 市 盈 率 公 平 磋 商 後 擬 定 。
　　與業內營運商的比較
　　為確定就建議收購事項支付的代價是否公平合理，吾等採用了比較法，將建議
　　收購事項的支付代價與業內營運商的估值進行比較，這個方法直接而且是普遍使用
　　的估值法。為進行比較，吾等於新股權轉讓協議及股權質押協議日期盡力就吾等所
　　深 知 詳 盡 羅 列 24 間 可 比 公 司 「 可 比 公 司 」 ， 標 準 如 下 ： (i) 於 聯 交 所 上 市 ； (ii) 其 於
　　最 近 財 政 年 度 有 所 盈 利 的 公 司 ； (iii) 其 業 務 與 奧 鴻 藥 業 相 若 ， 均 主 要 在 香 港 或 中 國
　　從 事 藥 品 製 造 及 銷 售 業 務 不 包 括 動 物 用 ╱ 消 耗 藥 品 ) 及 (iv) 其 於 最 近 財 政 年 度 超
　　過 70 % 的 總 收 入 產 生 自 藥 品 製 造 及 銷 售 業 務 不 包 括 動 物 用 ╱ 消 耗 藥 品 ) 吾 等 已 參
　　閱 了 可 比 公 司 的 市 盈 率 「 市 盈 率 」。 市 盈 率 是 指 公 司 股 票 在 新 股 權 轉 讓 協 議 及 股 權
　　質押協議簽署之日的收市價與其每股盈利之比較，每股盈利詳見相關可比公司同日
　　的年報。
　　可比公司的比率如下表所列：
　　公司名稱
深圳市海王英特龍生物科技股份
　　有限公司
利君國際醫藥 控股) 限公司
石藥集團有限公司
四環藥業控股集團有限公司
康臣藥業集團有限公司
盈天醫藥集團有限公司
位元堂藥業控股有限公司
華瀚生物製藥控股有限公司
天大藥業有限公司
北京同仁堂科技發展股份有限公司
山東羅欣藥業股份有限公司
遠大醫藥健康控股有限公司
朗生醫藥控股有限公司
麗珠醫藥集團股份有限公司
康哲藥業控股有限公司
東瑞製葯 控股) 限公司
中國神威藥業集團有限公司
聯邦制藥國際控股有限公司
白花油國際有限公司
上海復旦張江生物醫藥股份有限公司
中國生物製藥有限公司
北京同仁堂國藥有限公司
吉林省輝南長龍生化藥業股份有限公司
億勝生物科技有限公司
　　平均值
　　中位數
　　附註：
康臣藥業集團有限公司股份於二零一三年十二月十九日在聯交所上市。其每股盈利並未在
　　招股章程內披露。因此，吾等按照其截至二零一二年十二月三十一日止年度的盈利及全球
　　發售前的股份數目計算每股盈利。市盈率的基準為公司股票於新股權轉讓協議及股權質押
　　協議簽署之日的收市價除以每股盈利。
不 包 括 上 海 復 旦 張 江 生 物 醫 藥 股 份 有 限 公 司 的 市 盈 率 85.0 ， 該 公 司 被 視 為 特 例 。
　　如 上 表 所 示 ， 可 比 公 司 的 市 盈 率 範 圍 較 廣 ， 最 低 約 為 3.5 倍 ， 最 高 約 為 47.7 倍 。
　　可 比 公 司 的 平 均 市 盈 率 為 27.9 倍 ， 而 市 盈 率 中 位 數 為 30.1 倍 。
　　根 據 新 股 權 轉 讓 協 議 條 款 ， 建 議 收 購 事 項 的 代 價 不 得 超 過 人 民 幣 1,866,079,800
　　元 。 目 標 股 權 將 按 下 列 公 式 進 行 計 算 ： 奧 鴻 藥 業 二 零 一 三 年 度 實 際 淨 利 x13
　　x 23 % 」 剩 餘 股 權 將 按 下 列 公 式 進 行 計 算 ： 奧 鴻 藥 業 二 零 一 三 年 度 實 際 淨 利 x 13
　　x5.146 % 」 。
　　吾 等 已 注 意 到 ， 建 議 收 購 事 項 的 總 代 價 是 以 13 倍 的 市 盈 率 進 行 計 算 的 。 這 比 可
　　比 公 司 的 27.9 倍 的 平 均 市 盈 率 和 30.1 倍 的 市 盈 率 中 位 數 分 別 有 約 53.41 % 和 約 56.81 %
　　的折讓。因此，吾等同意董事會的意見，即建議收購事項的代價公平合理且符
貴公司及股東的整體利益。
　　六、建議收購事項可能產生的財務影響
　　於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 復 星 醫 藥 產 業 持 有 奧 鴻 藥 業 70 % 股 權 。 完 成 後 ， 復 星 醫 藥 產
　　業 將 持 有 奧 鴻 藥 業 98.146 % 股 權 。 因 此 ， 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 及 待 完 成 後 ， 奧 鴻 藥 業
貴集團的附屬公司，其財務業績將合併入
貴集團的財務業績。
　　對淨資產的影響
　　目前，奧鴻藥業是
貴集團的非全資附屬公司，因此，奧鴻藥業的資產、負債
　　及財務業績已合併入
貴集團的財務報表。完成後，考慮到
貴公司的奧鴻藥業股
　　權於完成後增加，預期歸屬於非控股權益的權益將減少，而歸屬於母公司擁有人的
　　權益將增加。
　　對盈利的影響
　　預計建議收購事項不會對
貴集團的未來盈利產生重大影響。然而，完成後，
　　預計非控股權益應佔損益將會減少，而母公司擁有人應佔損益將會增加。
　　對營運資金的影響
　　建 議 收 購 事 項 的 代 價 上 限 為 人 民 幣 1,866,079,800 元 ， 將 以
貴集團的內部資源
　　及╱或外部融資方式償付。如果以內部資源償付建議收購事項代價，
貴集團的營
　　運資本於建議收購事項後將會減少。根據二零一三年年度業績公告，二零一三年十
　　二月三十一日，
貴 集 團 的 現 金 及 銀 行 結 餘 約 為 人 民 幣 3,067 百 萬 元 ， 足 以 支 付 建
　　議收購事項代價。因此，
貴公司認為，
貴集團的正常運營將不會受到影響。
　　請注意，上述分析僅供說明用途，不擬代表
貴集團在完成後的財務狀況。
　　七、其他因素及建議收購事項的原因
　　中國醫藥產業前景
　　根據中國國家統計局提供的資料，中國人均國內生產總值已由二零零八年的約
　　人 民 幣 18,740 元 上 升 到 了 二 零 一 二 年 的 約 人 民 幣 38,460 元 。 在 醫 療 保 健 方 面 ， 每 年
　　人 均 消 費 支 出 已 由 二 零 零 六 年 的 約 人 民 幣 1,095 元 上 升 到 了 二 零 一 二 年 的 約 人 民 幣
　　2,057 元 。 醫 藥 產 業 的 發 展 主 要 由 中 國 人 口 老 化 推 動 。 中 國 65 歲 及 65 歲 以 上 的 人 口
　　佔 全 國 總 人 口 的 比 率 ， 已 由 二 零 零 八 年 的 8.25 % 上 升 到 二 零 一 二 年 的 9.39 % 。 中 國
　　65 歲 及 65 歲 以 上 的 人 口 已 由 二 零 零 八 年 的 109.56 百 萬 人 增 加 到 二 零 一 二 年 的 127.14
　　百萬人。預期壽命率增加也是中國人口老化加劇的原因之一。該等趨勢將使相關藥
　　品、保健產品和醫療服務的需求上升。
　　在中國國民經濟和社會發展十二五計劃，醫藥產業已被列為受中國政府政策扶
　　持的產業之一。此外，已提出的醫療體制結構性改革方案將會增加醫療支出，進一
　　步促進醫藥產業的發展。同時，生活水準的改善，消費者的健康意識、福利意識的
　　提升以及中草藥補充劑和草本治療的效用，帶動了醫藥產業的發展。
　　經考慮上述的中國醫藥產業發展前景，作為醫藥產品的製造商和經銷商，奧鴻
　　藥業將能夠從中國醫藥產業的發展中獲益，能夠從中國政府制定的政策中受惠，這
　　有可能積極地提升
貴集團的營業收入和利潤。因此，吾等同意董事會的意見，即
　　建議收購事項符合
貴公司及股東的整體利益。
　　推薦意見
　　經 考 慮 上 述 主 要 因 素 及 理 由 ， 尤 其 是 (i) 建 議 收 購 事 項 符 合 集 團 當 前 的 商 業 戰
　　略 ； (ii) 奧 鴻 藥 業 成 功 的 產 品 線 ， 確 保 了 奧 鴻 藥 業 的 財 務 業 績 具 有 高 利 潤 率 、 高 增 長 率
　　的 特 點 ； (iii) 用 於 計 算 建 議 收 購 事 項 代 價 的 市 盈 率 遠 低 於 可 比 公 司 的 平 均 市 盈 率 ； (iv) 建
　　議收購事項可能給
貴 集 團 帶 來 積 極 財 務 影 響 ； 及 (v) 中 國 藥 業 產 業 的 光 明 前 景 ， 吾 等
　　認為，新股權轉讓協議、股權質押協議及建議收購事項項下擬進行的交易是按正常商業
　　條款進行，屬公平合理，且符合
貴公司及股東的整體利益。
　　因此，吾等推薦獨立股東和獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成於應屆臨時股東
　　大會上提呈批准新股權轉讓協議、股權質押協議及建議收購事項項下擬進行交易的普通
　　決議案。
　　上海復星醫藥 集團) 份有限公司
　　獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
　　天財資本亞洲有限公司
　　董事總經理
　　吳文廣
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