请问是不是5月8日开股东大会后就送股？
请问是不是5月8日开股东大会后就送股？时间太长我等不及啊。
开股东大会后，两个月之内实施。
送你的股有用吗？？等你得到股说不定你的钱钱很了很多
江苏苏州股友
5月23日是前几次的转赠股除权日。
应该这次是直接停牌，填权最好
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CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
2014年年度股东大会会议资料
一、中文天地股份有限公司2014年年度股东大会会议须知
二、中文天地股份有限公司2014年年度股东大会表决办法
三、中文天地股份有限公司2014年年度股东大会会议议程
四、审议《公司独立董事2014年度述职报告》
五、审议《公司2014年度董事会工作报告》
六、审议《公司2014年度监事会工作报告》
七、审议《公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》
八、审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
九、审议《公司2014年度报告及2014年度报告摘要》
十、审议《公司预计2015年度日常关联交易的议案》
十一、审议《公司制订〈股东回报规划〉的议案》
[2014年年度股东大会会议文件之一]
中文天地股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人
员认真阅读。
一、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会
秘书负责本次大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工
作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东
（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董
事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止
并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前15分钟到达
会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.个人股东持本人身份证、股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证
券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人
身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡（融资融券信用
担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。
2. 法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、
法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理
登记；法人股东委托的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权
委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡（融资融券信用
担保户并持有开户证券公司委托书）。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰
大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间
不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名
股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
[2014年年度股东大会会议文件之二]
中文天地股份有限公司
2014年年度股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2014年年度股东大会依法行使表
决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股东大会表决办法：
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人
对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表
决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为
二、采取现场投票方式表决的，股东或者股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
三、采取网络投票方式表决的，公司通过上海证券交易所指定的网络投票平
台，股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程如下：
1．网络投票起止时间：自日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
3．投票代码
沪市挂牌投票代码
沪市挂牌投票简称
表决议案数量
4．股东大会投票注意事项
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
[2014年年度股东大会会议文件之三]
中文天地股份有限公司
2014年年度股东大会议程（现场会议）
大会主持人：公司董事长
大会时间：日上午9:30
大会地点：大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）6楼
一、大会主持人宣布2014年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有
股份数及比例、参会人员；
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知；
三、审议以下议案
议案一、审议《公司独立董事2014年度述职报告》
议案二、审议《公司2014年度董事会工作报告》
议案三、审议《公司2014年度监事会工作报告》
议案四、审议《公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》
议案五、审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
议案六、审议《公司2014年度报告及2014年度报告摘要》
议案七、审议《公司预计2015年度日常关联交易的议案》
议案八、审议《公司制订〈股东回报规划〉的议案》
四、股东及股东代表发言，回答问题；
五、对上述议案进行投票表决；
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况；
七、宣布投票表决结果；
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》；
九、董事会秘书宣读2014年年度股东大会决议；
十、大会主持人宣布2014年年度股东大会闭会。
[2014年年度股东大会会议文件之四]
《公司2014年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
《2014年度独立董事述职报告》已经公司第五届董事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中文天地股份有限公司董事会
中文天地股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为中文天地股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，在2014年的工作
中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，
维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2014年度任期内履
行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会由13名董事组成，其中5名为独立董事，占董事人数的三
分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等4个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立
董事占多数，主任委员均由独立董事担任。
（一）报告期内独立董事基本情况
黄新建：1953年出生，研究生。2003年7月至2007年6月任南昌大学计财处处
长、经管学院教授、博导、副院长；2007年6月至2014年2月任南昌大学总会计师、
博导；2014年2月至今任经管学院教授、博导。2001年9月至2008年12月任江西昌
河汽车股份有限公司独立董事；2005年7月至2010年7月任江西股份有限
公司独立董事。2005年5月至2011年6月任江西有限公司独立董事；2009
年3月至2012年5月任江西水泥股份有限公司独立董事。日起
至今任公司独立董事。
彭剑锋：1961年出生，管理学硕士。中国人民大学劳动人事学院教授、博士
生导师，华夏基石管理咨询集团董事长，中国人力资源开发研究会副会长，中国
企业联合会管理咨询业委员会副主任、股份有限公司第八届董事会董
事。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。2006年10月至2011年12月任天音通
信控股股份有限公司独立董事；2007年8月至2013年8月任装备股份有限
公司独立董事；2008年5月至2013年6月任股份有限公司任专家董事；
日起任公司独立董事。
傅修延：1951年出生，文学博士，江西师范大学资深教授，博士生导师，享
受国务院特殊津贴。先后在加拿大多伦多大学比较文学中心与英国伦敦大学国王
学院做访问学者。1992年破格晋升江西师范大学教授，历任江西师范大学中文系
主任、江西师范大学副校长、江西省社联副主席、江西省社会科学院院长。曾任
江西省政协常委，江西师范大学文化研究院院长，江西省社会科学院首席研究员，
2009年5月至2011年2月任江西师范大学党委书记、校长。2011年2月至2011年8
月任江西师范大学党委书记。现为中外文艺理论学会常务理事、叙事学分会常务
副会长、中国文艺理论学会常务理事和江西省文学创作研究会会长。
杨峰：1970年出生， 2000年毕业于华侨大学法学院，获得经济法学硕士学
位；2003年毕业于中国社会科学院研究生院，获得民商法学博士学位；2007年从
中国政法大学博士后流动站出站，获得博士后证书。历任江西财经大学法学院副
院长、教授、博士生导师；江西财经大学民商法研究所所长，江西财经大学学术
委员会委员。江西省新世纪百千万人才、江西省高校中青年学科带头人、江西省
高校哲学社会科学科研学术骨干。现任上海财经大学法学院副院长、教授、博士
生导师。具有上市公司独立董事任职资格、律师资格及执业证。中国商法学研究
会理事、中国证券法学研究会理事、国家检察官学院井冈山分院和江西省社会主
义学院客座教授、南昌仲裁委员会委员。日至今任公司独立董事。
李悦：1975年出生，经济学博士，应用经济学博士后。历任北京大学光华管
理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教
授，兰州商学院校长助理（挂职），光大金控投资控股有限公司投资总监，光大
滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理。现任
格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，江西股份有限公司独立董
事，河南发制品股份有限公司独立董事，华油科技股份有限公司独
立董事。日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有公司股份、
不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五
名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，我们认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东大会，会议
召开前，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所
需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的
准备工作。2014年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基
础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。在出席董事会专门委员会时，
我们积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
积极作用。
（一）出席董事会会议情况
亲自出席次数
（包括通讯表决）
是否连续两
次未亲自出
亲自出席次数
（包括通讯表决）
是否连续两
次未亲自出
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年，公司董事会、高级管理层和相关人员给予了积极有效的支持和配合，
为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司，了解公司经营情况
和财务状况；不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重
大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，关注外部环境及市场
变化对公司的影响；加强政策法规的学习，积极参加监管机构组织的各种培训，
不断更新专业知识。通过运用我们在财务管理、公司治理、文化、投资等领域的
专业特长和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设性
的意见和建议，切实履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、聘请
会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营
和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等
方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
我们对报告期内的日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公
司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存
在依赖性，在关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
截至2014年末，公司控股股东及其他关联方不存在占用资金占用问题。公司不存
在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2013年3月实施了非公开发行股票的方案，募集资金净额为人民币
1,257,874,193.84元。截止2014年末，已累计投入募集资金436,249,836.25元。
截止日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，亦
不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1.报告期内，公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的
规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
2.公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已
制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司分别于日、7月25日披露了《公司2013年度业绩
预增公告》、《公司2014年半年度业绩预增的公告》。公司经营管理层与审计委
员会主任和审计师就业绩情况进行了充分的沟通，我们按照《独立董事年报工作
制度》对公司的财务报告进行了审核，我们认为公司发布的业绩预告情况符合相
关法律法规的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
公司一直聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，
期间未发生更换会计师事务所的情况。该事务所在为公司提供审计服务工作中，
能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客
观公正发表独立审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1.报告期内，公司根据《公司章程》、《公司未来三年(2012年-2014年)
股东回报规划》规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对
股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损
害公司利益或中小股东利益的情形。
2.根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相
关规定，结合公司所处行业的特点，在收到公司控股股东江西省出版集团公司提
交的《关于中文天地股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的提议及承诺》，以及其他部分投资者的意见，我们对《公司 2013
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了论证。我们认为，公司提出
的2013年利润分配及资本公积金转增股本的预案，与公司业绩成长性相匹配，
符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》中分配政策的规定，也
符合《公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》等的有关规定，体现了公
司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持
3.我们对本次董事会提交的《公司2014的利润分配及资本公积金转增股本
的预案》进行了事前论证，并发表了独立意见。我们认为公司提出的2014年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发
展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》中分配政策的规定，也符合《中文
天地股份有限公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》等的有关
规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健
康、稳定、可持续发展。具体内容详见公司本次披露的董事会决议及独立董事相
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、
及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，
在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制提供了保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的
各专门委员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务。为充分发展独立董
事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与公司董事会成
员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件，提出合理意见及建议。在董
会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
2015年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，
在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和
高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专
业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供有效的
参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。
独立董事：黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦
[2014年年度股东大会会议文件之五]
中文天地股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严
格执行公司股东大会的各项决议，积极谋划公司未来发展战略，推进董事会决议
的实施，支持公司经营管理层日常经营，全体董事勤勉尽职，保证了公司治理的
规范运作，为公司持续稳定的发展奠定良好基础，有效维护了股东和投资的利益，
现就公司2014年度董事会的主要工作报告如下：
一、公司2014年度主要经营状况
公司2014年度营业收入105.03亿元，比上年同期减少8.84亿元，同比下
降7.76%；实现营业利润8.72亿元，比上年同期增加1.89亿元，同比增长27.71%；
2014年度实现净利润9.03亿元，比上年同期增加2.16亿元，同比增长31.45%；
归属于母公司所有者的净利润8.09亿元，比上年同期增加1.72亿元，同比增长
二、公司董事会日常工作情况
2014年，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策，积极严谨的筹备工作保证了各项会议的圆满召开。报告期内，
公司召开了3次股东大会，8次董事会，除定期报告外，编制和披露了73号临
时公告。在常规的会务安排及议案审议之外，公司于2014年3月启动公司发行
股份购买资产重大事项，该并购项目已于2014年11月获得证监会无条件审核通
过，并于日实施完毕。公司董事会会议情况及决议内容如下：
1．日召开了公司第五届董事会第十二次临时会议，会议以
通讯方式进行表决，审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订的议
案》、《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额
度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》、《关于召开2014年第一
次临时股东大会的议案》等3项议案。
2．日召开了公司第五届董事会第四次会议，会议以现场方式进
行表决，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度独立董事
述职报告》、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》、《公司2013年度董
事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》、《公司
2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《公司2013年度报告及2013
年度报告摘要》、《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于公司2013
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2013年度内部控制自我评
价报告》、《公司2013年度内部控制审计报告》、《关于修订公司部分条
款的议案》、《关于变更公司高级管理人员的议案》、《公司年度经营管
理层任期经营目标考核办法》、《关于召开2013年年度股东大会的议案》等15项议
3. 日召开了公司第五届董事会第十三次临时会议，会议以
通讯方式进行表决，审议通过了《公司2014年第一季度报告》。
4. 日召开了公司第五届董事会第十四次临时会议，会议以现场
加通讯表决方式进行表决，审议通过了《中文天地股份有限公司关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《中文天地出
版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《中文天地股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购
买资产框架协议>的议案》、《中文天地股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》、《中文天地股份有限公司关于本次交
易符合第四条规定的议案》、
《中文天地股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《中文天地股份有限公司关于
本次交易不构成关联交易的议案》、《中文天地股份有限公司关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《中
文天地股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事项的议案》、《中文天地股份有限公司关于暂不召开股东大会的议
案》等10项议案。
5．日召开了公司第五届董事会第十五次临时会议，会议以现场
加通讯方式进行表决，审议通过了审议通过了《中文天地股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《中文天地
股份有限公司关于本次交易符合第
四十二条第二款规定的议案》、《中文天地股份有限公司关于签署<发行
股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》、《关于<中文天地出版传
媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要
的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报
告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《中文天地股份有
限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》《关于中文天地股份有限公司前次募集资金使用情况的议
案》、《关于修订部分条款的议案》、《关于修订
部分条款的议案》、《关于公司拟发行中期票据的议案》、《关于召开中文天地出版
传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》等12项议案。
6．2014 年 8 月26 日召开了第五届董事会第十六次临时会议，会议以现场
加通讯表决方式进行表决，审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》《公司
关于2014 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》等2项议案。
7．日召开了第五届董事会第十七次临时会议，会议以现场加
通讯表决方式进行表决，审议通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于公司会
计政策变更的议案》、《关于公司 年度经营管理层任期经营目标考核办
法部分条款修订的议案》、《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》、《关于
公司续聘2014年度内控审计机构的议案》、《中文天地股份有限公司关于
签署的议案》等6项
8．日召开了第五届董事会第十八次临时会议，会议以通讯方式
进行表决，审议通过了《中文天地股份有限公司关于签署<发行股份及
支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等四个专门委员会，2014年度专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审
议，运作规范。公司提名委员会对聘任高级管理人员提交的候选人基本情况和任
职条件进行认真审核；审计委员会在2014年定期报告编制和披露过程中认真履
行了监督、审核职能，同时加强与年审注册会计师的沟通，较好地完成了年度审
计工作；薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作，对《公司
年度经营管理层任期经营目标考核办法》进行了完善，并根据2013年度的高级
管理人员绩效与薪酬管理制度对2013年度的绩效进行了认真的考评。
四、公司内部控制体系建设与执行情况
报告期内，公司对相关业务流程不断进行梳理与完善，以进一步提高企业
经营管理水平和风险防范能力，并能得到有效的执行。
五、董事会执行股东大会决议的情况
2014年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，按
照证券监管部门的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》的框架下，召集、
召开股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。报告期内，
公司股东大会的各项决议均已由董事会在股东大会的授权范围内执行和落实。
六、关于公司重大事项进展情况
为顺应传统媒体与新媒体融合发展的趋势，提升传统业务核心竞争力，注入
互联网基因，拓展国际市场，推动“全方位、全媒介、全产业链文化产品及文化
服务运营商”战略目标的实现，公司积极谋划战略转型。经过充分的市场论证和
科学慎重决策，公司于日紧急停牌，18日启动发行股份购买资
产重大项目，在8个多月的艰苦努力下，日，公司并购北京市
智明星通科技有限公司（简称“智明星通”）100%项目获中国证监会并购重组委
会审核并无条件通过。日，公司收到中国证监会《关于核准中文
天地股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号。根据证监会的批复，并购智
明星通的资产过户交割、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已分
别于日、1月22日、2月13日实施完成。
该项目的实施：（一）有利于推进向新媒体转型的战略布局。通过
收购智明星通可以介入新媒体、互联网传播平台，打通线上线下渠道，延长公司
的价值链，符合转型升级的战略布局，有利于公司的可持续发展。
（二）有利于获得优秀团队、做大做强互联网经营平台。通过本次
并购可获得优秀的互联网团队，未来将通过有效的人才制度和激励机制，充分调
动创始人团队的积极性，利用上市公司的品牌优势、资本优势，促进并购整合后
的公司在互联网领域不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企
（三）有利于整合，开展线上线下相结合的互联网创新。
本次并购将以智明星通为核心团队和重要平台，整合公司现有的传统出版资源与
旗下新媒体业务，立足公司的内容资源及线下渠道，结合智明星通的互联网优势
和线上资源，布局公司业态转型，提升优秀文化内容在互联网领域的传播，实现
线上线下的渠道互动，构建立体式的全方位、全媒介、全产业链传播平台，力求
打造一个拥有强大互联网基因的传媒集团。
（四）有利于进行国际业务布局。结合上市公司在传统业态的优势，
通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，可为破解传统出版产业转型升级
难找到突破口，将有利于公司尝试国际化布局。上市公司可利用智明星通的国际
化人才团队和海外业务网络以及行云业务全球化布局和“众筹”模式，通过自主
运营及兼并收购多种方式，进一步巩固现有业务线的优势，增强中国文化、中国
内容在国际上的影响力，有利于拓展的国际化市场，也有利于迅捷地为
传统出版引进一流的国际化优质版权资源。
七、2015年董事会的重点工作
2015年，是全面完成“十二五”规划的收官之年，也是全面深化改革的关
键之年，公司董事会以全体股东和公司发展的长远利益出发，继续贯彻落实国家
及地方相关产业政策，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，围
绕“致力于全方位、全媒介、全产业链，打造最具投资价值的全球文化产品与文
化服务运营商”的战略目标，按照“内容为主、平台为王”的工作思路，充分发
挥内容优势，着力打通和搭建各类新兴业态互联网经营平台,大力推进媒体融合
和电子商务，推动新媒体业务发展，夯实资本市场优质企业的地位。
报告期内董事会工作的其他内容参见公司2014年年度报告（董事会报告）。
以上报告已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请予审议！
[2014年年度股东大会会议文件之六]
中文天地股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2014年度监事会履行职责情况
本年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、
法规赋予的职权。在报告期内通过事前审阅会议资料，召开监事会、出席和列席
公司股东大会和董事会，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成
的过程，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提
出监事会的意见和建议；委托审计部门对公司及所属企业财务运营和执行制度情
况进行了相应的核查，充分履行了监事会的知情监督检查职能，维护了公司及股
东的合法权益。
二、2014年度监事会的工作情况
（一）会议召开情况
本年度，公司监事会共召开了4次会议（包括3次临时监事会），审议通过以
下15项议案：
1、日以现场方式召开了公司第五届监事会第三次会议，会议审
议通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告及财务
预算报告》、《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《公司
2013年度报告及2013年度报告摘要》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》、《公司董事会关于 2013年度内部控制自我评价报告》、《公司
2013年度内部控制审计报告》等7项议案；
2、日以通讯方式召开了公司第五届监事会第九次临时会议，会
议审议通过了《公司2014年第一季度报告》；
3、日以现场加通讯表决方式召开了公司第五届监事会第十次临
时会议，会议审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》、《公司关于2014年
上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》等2项议案；
4、日以现场表决方式召开公司第五届监事会第十一次临时会
议，会议审议通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议
案》、《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》、《关于公司续聘2014年度内
控审计机构的议案》等4项议案。
（二）监事出席会议情况
亲自出席次数
亲自出席次数
（包括通讯表
监事会主席
（三）财务报告与内部控制规范建设的核查工作
本年度，监事会对公司聘请年度财务审计服务机构和内控审计机构进行了审
议，并通过会议、函告等方式与审计服务机构保持良好的沟通，督促服务机构依
法依规，按时出具审计报告。
1、财务报告年审工作
在年度报告审计过程中加强与公司财务会计事务所年审师的沟通与督促工
作。对公司定期报告（2013年年度报告，2014年第一季度报告、2014年半年度
报告、2014年第三季度报告）的编制和审核程序，报告的内容和格式，报告所
包含的信息是否全面反映公司报告期的经营管理状况和财务情况，以及报告编制
人员和审议人员是否有违反保密规定等作了监督与检查，并发表了书面确认意
2、内部控制规范体系的建设工作和内控审计工作
本年度，监事会召开了公司内部控制规范体系专项会议，听取了内控项目办
公室、咨询机构和内控审计机构对公司2013年度内控试评价工作、《风险内控手
册》编制工作、内控体系建设过程中存在的问题以及内控审计工作进展情况和内
控建设完善方案、内控审计工作安排等工作情况汇报。要求内控项目办公室认真
督促有关单位和责任部门全力配合中介机构的工作，对已诊断的缺陷问题要及时
整改，以进一步实现企业内部控制体系建设的持续改进和完善；要求审计部要有
效地发挥内部审计的作用，把内部控制规范体系与企业内审有机结合，切实提升
内部控制的标准，通过专业管理、综合管理，形成监管合力，切实提高规范运作
水平；要求中介机构在建设和审计过程中，依法依规，客观、真实地反映公司内
部控制体系建设和执行情况，并根据公司年报工作时间表及时出具内控审计报
（四）加强日常跟进，注重专项效果，防止违规事项发生
遵照有关法规和《公司章程》的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，
监事会主要针对公司日常运作情况进行跟踪检查，在董事会和公司经营管理层的
支持下，通过对公司经营工作、财务运作、管理情况的督查，保证公司在公司治
理方面、公司业务发展方面、公司财务核算方面都能够根据《公司章程》规范行
为，没有损害公司利益和股东利益的现象。公司经工商、税务、审计等多个部门
的多次检查，均未查出违规问题。在公司重大项目建设及招投标活动中，监事会
委派专人进行跟进，为防范出现重大偏差起到了积极作用。公司经营管理层没有
不经股东会、董事会审议决定而越权处理公司重大事项以及决策事务的现象。基
本上做到了股东会行使权利机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行
使监督机构的职能，经营管理层行使执行机构的职能。
三、监事会对公司2014年经营情况及运作情况发表的独立意见
本年度，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依
法运作、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了有效的监督，并出具如下
（一）公司依法运作情况
2014年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等有关法律法规和制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事
会和高级管理人员在履行公司职务时，认真遵守法律、行政法规及公司章程的有
关规定，不存在损害公司利益及股东利益的行为。股东大会、董事会会议的召集、
召开均按照有关法律、规定及公司章程的规定程序进行，有关决议的内容合法有
（二）公司财务情况
对2014年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，
认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度基本健全，财务运营较规
范。信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的2014年度审计报告，
该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2014年度公司日常关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和所有股东利益的情形。
（四）公司募集资金实际投入情况
对报告期内公司募集资金的使用与存放情况进行了检查，认为公司严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》
等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时、真实、准确、完整履行相关
信息披露工作，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
（五）公司内部控制情况
2014年度，公司内部控制制度符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，
对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显
薄弱环节和重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制规范体系建设及运作情况。
四、2015年工作计划
2015年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展工作，坚
持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日
常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职
能，继续做好以下几方面工作:
(一)积极支持公司生产经营各项工作，加强与董事会和经营管理层的沟通协
调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，
借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保
和资产交易等重大事项的监督。
(二)不断强化监督管理职能，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运
作。探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权
益，促进公司持续、稳健发展。
（三）加强监事会自身建设，不断提高业务技能,完善内部工作机制，积极
开展工作交流，创新工作思路方法，集思广益，围绕公司生产经营中心工作，有
的放矢地提出合理化建议，以提高工作标准和水平。
以上报告已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，请予审议！
[2014年年度股东大会会议文件之七]
中文天地股份有限公司
2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2014年度公司财务报表审计情况
公司2014年度财务报表已经信永中和会计师事务所审计，并出具了
（XYZH/ ）号的标准无保留意见审计报告。
（一）报告期主要财务数据和指标
报告期内，公司实现利润总额9.52亿元，较上年同期增长31.80%；归属
于母公司股东的净利润8.09亿元，较上年同期增长26.99%； 基本每股收益0.68
元。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润7.63亿元，较上年同期
增长20.17%；扣除非经常性损益后每股收益0.64元。各项经营指标呈现良好增
长态势，为公司“十二五”规划的收官之年和“三年目标责任制”的开局之年奠
定了坚实基础。
公司经营活动产生的净现金流量为8.10亿元，与上年同期 14.53亿元相
比减少44.29%。主要系本期缩减贸易规模及应付款项支付增加所致。
报告期末，公司资产总额为124.04亿元，较上年同期增长3.88%；归属于
母公司股东权益64.12亿元，较上年同期增长11.81%；。报告期内公司加权平均
净资产收益率13.32%。扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率12.57%。
（二）公司财务状况及经营成果变动分析
1、公司财务状况重大变动项目分析
单位：元 币种:人民币
本期期末数
上期期末数
20,640,000.00
50,093,812.50
119,494,840.28
205,914,749.97
26,725,673.78
7,026,848.86
1,407,152.16
108,325,866.32
187,148,636.09
1,132,338,075.47
642,472,829.51
127,897,793.13
67,897,793.13
33,405,945.59
13,854,765.51
734,802,711.25
226,128,526.22
6,059,143.34
1,457,034,610.22
1,078,510,572.49
997,194.73
15,534,011.38
400,000,000.00
500,000,000.00
30,222,910.17
54,232,814.84
1,185,681,515.00
658,711,953.00
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
增减变动原因说明
-31,069,406.73
-4,722,716.85
主要系本期利息收入增加所致
158,468,174.66
72,095,362.12
主要系本期计提坏账准备增加所致
-5,419,143.34
系年末交易性金融资产公允价值低于账面
余额的差额
44,946,224.37
16,812,393.08
主要系本期处置交易性金融资产投资收益
156,630,583.15
104,814,661.19
主要系本期取得的政府补助增加所致
48,735,609.08
35,264,378.74
主要系本期并购公司增加企业所得税所致
94,126,400.46
49,974,695.04
主要系控股子公司本期收益增加所致
增减变动率
增减变动原因说明
809,723,773.38
1,453,348,911.55
主要系本期缩减贸易规模及应付款项支付
-472,008,758.32
-648,041,617.55
主要系本期对固定资产、在建工程与无形
资产等投资现金支出减少所致
-698,254,006.30
1,432,349,779.44
主要系上年同期完成了定向增发及短期融
资券，而本期归还了中期票据和短期融资
3、成本分析表
单位：元 币种:人民币
分行业情况
上年同期金额
1,653,428,395.69
1,391,622,197.72
2,114,964,821.71
2,043,286,047.87
637,451,644.41
1,010,264,714.07
598,278,661.01
307,913,740.48
5,017,047,879.16
6,534,526,687.40
40,623,957.33
21,643,593.36
118,956,868.24
157,387,820.48
10,180,752,227.55
11,466,644,801.38
-1,913,672,827.77
-1,868,001,664.53
分产品情况
上年同期金额
856,224,810.32
676,982,684.21
2,741,127,065.95
2,503,398,304.02
171,041,341.13
254,527,257.36
598,278,661.01
307,913,740.48
637,451,644.41
1,010,264,714.07
5,017,047,879.16
6,534,526,687.40
40,623,957.33
21,643,593.36
118,956,868.24
157,387,820.48
10,180,752,227.55
11,466,644,801.38
-1,913,672,827.77
-1,868,001,664.53
8,267,079,399.78
9,598,643,136.85
4、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
2,118,141,147.19
1,653,428,395.69
3,191,361,471.24
2,114,964,821.71
695,876,655.61
637,451,644.41
732,318,623.88
598,278,661.01
5,143,861,296.65
5,017,047,879.16
222,298,611.84
40,623,957.33
171,124,509.73
118,956,868.24
12,274,982,316.14
10,180,752,227.55
-1,997,523,574.01
-1,913,672,827.77
10,277,458,742.13
8,267,079,399.78
主营业务分产品情况
1,134,586,409.56
856,224,810.32
3,950,710,301.98
2,741,127,065.95
224,205,906.89
171,041,341.13
732,318,623.88
598,278,661.01
695,876,655.61
637,451,644.41
5,143,861,296.65
5,017,047,879.16
222,298,611.84
40,623,957.33
171,124,509.73
118,956,868.24
12,274,982,316.14
10,180,752,227.55
-1,997,523,574.01
-1,913,672,827.77
10,277,458,742.13
8,267,079,399.78
二、2015年度财务预算
2015年，是公司实现三年发展目标承上启下的关键之年，在目标升级、发
展提速、竞争加剧、空间受压、环境趋紧、考核从严的背景下，公司将进一步认
清形势，统一思想，拓宽视野，谋划全局，在国家大力推进新兴产业和新型业态
的大背景之下，从公司具体情况着力，全面规划和实施公司“互联网+”计划，
积极运用互联网思维和平台思维，全面注入互联网基因，构筑经营平台，加快转
型升级，推进内部资源整合和对外兼并重组，加速传统出版与科技、金融和市场
的融合发展，大力发展数字出版和电子商务，依托互联网技术大力开拓国际市场。
以“内容为主，平台为王”为经营思路，以“融合发展，转型升级”为主线，以
“四转四升”为重点，促进发展观念转变，提升发展凝聚力；促进产业结构转优，
提升发展竞争力；促进体制机制转换，提升发展驱动力；促进工作作风转实，提
升发展保障力，推动公司发展质量和效益的全面优化和提升。预计2015年全年
实现营业总收入110-130亿元，营业成本83-98亿元。
以上报告已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审
议通过，请予审议！
中文天地股份有限公司董事会
[2014年年度股东大会会议文件之八]
中文天地股份有限公司
2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司2014年度实现归属于母公司
股东的净利润为809,166,778.68元，母公司实现净利润为126,840,122.13 元。
截至日，母公司累计未分配利润为498,073,647.57元。
2014年公司利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：
拟以利润分配方案实施股权登记日的总股本（1,377,940,025股）为基数，
向全体股东每10股派现金股利人民币1.5元（含税），共计分配现金股利
206,691,003.75 元；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度
分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司董事会意见：
公司2012年度现金分红为每10股派1元，占合并报表中当年归属于上市公
司股东净利润的13%；2013年度现金分红为每10股派2元，占合并报表中当年
归属于上市公司股东净利润的20.68%；2014年度拟实施的现金分红为每10股派
1.5元，占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的25.54%。符合有关法律
法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，也符合《公司未来三年(2012年-2014
年)股东回报规划》有关规定。
鉴于2015年是“十二五”规划收官之年，也是公司实现三年发展目标承上
启下的关键之年，公司将认真贯彻落实“创新发展、优质发展、加快发展”的总
体发展战略，按照“内容为主，平台为王”的经营思路，以“融合发展，转型升
级”为主线，对内夯实经营基础、资源整合，对外实施兼并重组、产业扩张，推
动公司发展质量和效益的全面优化和提升。经综合考虑，结合公司行业特点和发
展现状，公司目前发展正处成长期阶段，转型升级、结构调整与业务拓展等后续
资金需求量较大。实施2014年度利润分配方案后，留存未分配利润将用于公司
业务发展需要，以保证公司2015年经营目标的顺利实现。
公司董事会独立董事意见：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章
程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，听取部分投资者对公司 2014 年度
利润分配的意见，我们对《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》进行了事前论证。我们认为，公司提出的2014年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律
法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，也符合《公司未来三年(2012年-2014
年)股东回报规划》有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳
定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此同意该预案，并提交公司
股东大会审议。
以上报告已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审
议通过，请予审议！
中文天地股份有限公司董事会
[2014年年度股东大会会议文件之九]
中文天地股份有限公司
2014年度报告及2014年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司2014年度报告详见日刊登于上海证券交易所网站
（.cn）上的《中文天地股份有限公司2014年度报
公司2014年度报告摘要详见日刊登于上海证券交易所网站
（.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上的《中文天地
股份有限公司2014年度报告摘要》。
以上报告已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议
通过，请予审议！
中文天地股份有限公司董事会
[2014年年度股东大会会议文件之十]
中文天地股份有限公司
预计公司2015年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
《预计公司2015年度日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会
第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中文天地股份有限公司董事会
证券代码：600373 证券简称： 公告编号：临
中文天地股份有限公司
预计公司2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 是否需要提交股东大会审议：是
. 是否对关联方形成较大的依赖：否
. 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影
响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日，公司第五届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《公司预计2015年度日常关联交易的议案》，关联
董事赵东亮、朱法元、张其洪、谢善名回避了表决，该议案尚须提交公司2014
年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、在提交第五届董事会第五次会议审议前，公司五位独立董事和审计委会
对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为: 公司董事会在审议该项议案前
取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、
公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公
司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。因此同意该议案，并提交公司股东大会审议。
（二）公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易的预计
金额和类别，见下表：
单位:人民币元
关联方名称
2015年预计金额
2014年实际发生数
2014年预计金
江西省出版集团
1,320,000.00
1,317,715.21
700,000.00
江西普瑞房地产
开发有限公司
华章天地传媒投
资有限公司
200,000.00
162,746.86
100,000.00
江西省出版集团
资产经营有限责
关联方名称
2015年预计金额
2014年实际发生数
2014年预计金
江西出版集团庐
山培训中心一人
有限责任公司
江西省新华书店
资产经营有限公
江西蓝海嘉居房
地产开发有限公
1,611,000.00
1,548,650.95
810,000.00
江西出版集团资
产经营有限责任
公司（出租人）
1,700,000.00
1,771,954.20
江西省新华书
店资产经营有
限公司（出租
4,100,000.00
4,025,032.00
4,000,000.00
九江新华印刷资
产经营有限公司
（出租人）
700,000.00
672,000.00
700,000.00
江西晨报社
10,500,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方关系
1. 控股股东及最终控制方
（1） 控股股东及最终控制方
控股股东及最终控
江西省出版集团公司
南昌市阳明路
310号出版大厦
出版产业及相
关产业投资及
（2） 控股股东的注册资本及其变化
年初金额（元）
年末金额（元）
年初金额（元）
年末金额（元）
江西省出版集团公司
2,173,352,552.92
2,173,352,552.92
关联方名称
主要交易内容
（1）受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西晨报社
购买经营权/运营服务
江西出版集团资产经营有限责任公司
江西省新华书店资产经营有限公司
九江新华印刷资产经营有限公司
（二）前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关
联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家
有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自
愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；
该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从
而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重
大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
中文天地股份有限公司董事会
[2014年年度股东大会会议文件之十一]
中文天地股份有限公司
制订的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。本公司根据中国证监会、上
海证券交易所及《公司章程》有关现金分红的相关文件，结合公司实际经营情况，
特制订本规划。
该股东回报规划已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大
中文天地股份有限公司董事会
中文天地股份有限公司
股东回报规划
为完善和健全中文天地股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－
上市公司分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际经营情况，特制订本
第一条 总体原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。本公司
将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司的股份比例进行
利润分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
第二条 制定本规划主要考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综
合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈
利情况、现金流状况、资金需求和股东的意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，平衡投资者短期利
益和长期回报，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配
股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，现金分红
优于股票股利。
3、现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，即
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金
4、现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，最近三年以现金方式累计分红的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分
6、公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第四条 利润分配决策程序
1、公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意
见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
（1）董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利
润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将
上述利润分配预案通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后，方能提交
公司股东大会审议。
（2）公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（4）若发生本条第5款规定的需要调整利润分配政策的情形，董事会有权
就调整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照公司章程
所规定的程序审议后提交股东大会批准。
3、监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
（1）监事会在利润分配方案论证过程中，需与外部监事充分讨论，在审议
公司利润分配预案的监事会会议上，需经公司二分之一以上外部监事同意，方能
提交公司股东大会审议。
（2）监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会
议讨论结果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的，
监事会有权采取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会
4、股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
（1）股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰，不得含有不实
或误导性陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理
解公司利润分配政策。
（2）有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内
（3）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
（4）股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过，公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配
（1）国家及有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或
规范性文件，需对利润分配政策进行调整或变更的。
（2）外部环境或公司自身经营状况发生较大变化，需对利润分配政策进行
调整或变更的。
（3）公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等
事项发生时，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
（4）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更
（5）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调
整或变更的。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
7、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规、透明等。
8、对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
9、公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上，明确现金分红
政策，增加各子公司向母公司的分红力度；及时制定、完善利润分配政策，细化
相关规章制度，严格执行分配制度，建立持续、清晰和透明的决策机制，使投资
者对公司未来分红形成明确的预期。
第五条 附则
1、股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对
股东回报规划的制订或修改发表独立意见。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。