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实益达(002137)公告正文
实 益 达：独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
股票简称:实益达
股票代码:002137
&&&&&&&&&&深圳市实益达科技股份有限公司独立董事
&&&&关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
&&&&根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定,作为深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司第三届董事会第二十一次会议相关事项基于独立判断立场,发表如下独立意见:
&&&&一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要(以下简称“股权激励计划”)的独立意见
&&&&1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
&&&&2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》有关任职资格的规定,不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》等规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
&&&&3、公司本次股权激励计划的制订、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对各激励对象股票期权/限制性股票的授予、行权/解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及公司全体股东的利益。
&&&&4、公司不存在为激励对象购买股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的计划或安排。
&&&&5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,提高公司可持续发展能力,为股东带来更高效、更持久的回报。
&&&&因此,我们一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励计划。
&&&&二、关于公司计提资产减值准备的独立意见
&&&&经核查,公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作,采用稳健的会计原则,能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产减值准备。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市实益达科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事:李汉国、胡宜、唐忠诚、陶向南
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&2&月&18&日
数据加载中...(002137)实益达:董监事会决议公告
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&&&&深圳市实益达科技股份有&限公司第三届董事会第二十三次会议于&2014&年&4
月&24&日召开,董事会会议审议情况
&&&&1,审议通过《2013年度总经理工作报告》
&&&&2,审议通过《2013年度董监事会工作报告》
&&&&3,审议通过《2013年度报告及其摘要》
&&&&4,审议通过《2013年度财务决算报告》
&&&&5,审议通过《2013年度利润分配预案》
&&&&公司2013年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本.
&&&&6,审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2013年度审计工作
的总结报告》
&&&&7,审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
&&&&同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务报告的审计
机构,&聘期壹年,并提请公司2013年度股东大会授权董事会决定其2014年度报酬.董
事会同意公司支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度审计费用40万元.
&&&&8,审议通过《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
&&&&9,审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
&&&&10,审议通过《关于公司董事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》
&&&&11,审议通过《2013年度内部控制规则落实自查表》
&&&&12,审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》.
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实益达(002137)公告正文
实 益 达：安信证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
股票简称:实益达
股票代码:002137
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安信证券股份有限公司关于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市实益达科技股份有限公司
&&&&使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
&&&&安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)作为深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“实益达”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求,对实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了核查,并发表如下意见:
&&&&&&&一、募集资金基本情况
&&&&经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[号文核准,深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)拟向不超过&10&名特定对象非公开发行不超过&8,000&万股(含&8,000&万股)新股,募集资金总额(含发行费用)不超过&40,743&万元,用于无锡&LED&室内商业照明生产建设项目、无锡&LED&照明研发中心建设项目、无锡&LED&照明营销网络体系建设项目及深圳手机控制板生产线技术改造项目的投资建设。
&&&&2013&年&8&月&20&日,公司完成本次非公开发行,向黄荣添等&3&名投资者发行3,700&万股,发行价格&3.99&元∕股,募集资金总额&14,763&万元,扣除各项发行费用&796.79&万元,实际募集资金净额&13,966.21&万元,以上募集资金已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[&号《验资报告》。
&&&&&&&二、募集资金调整和变更情况
&&&&根据公司&2013&年度第四次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议以及&2014&年度第三次临时股东大会之决议事项,公司非公开发行募集资金投资项目调整及变更情况如下:
&&&&序&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&募集资金投入额(万元)&&&实施主体&&&&备
&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整前募集&&&&&调整后募&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注
&&&&变更前的募投项&&&&&变更后的募投项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原实施主&&&&&变更后的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资金拟投入&&&&&集资金拟
&&&&&&&&&目名称&&&&&&&&&&&&&目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&体&&&&&&&&&实施主体
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&投入金额
&&&&无锡&LED&室内商&&&围绕&LED&照明主&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无锡实益
&&&&1&&&&业照明生产建设&&&&业开展产业并购&&&&&&&&26,478.20&&&&10,000.00&&&&达电子有&&&&未变更&&&&&&&&注1
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&及投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无锡实益&&&&无锡实益达
&&&&无锡&LED&照明研
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未变更&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,064.90&&&&&1,966.21&&&达电子有&&&&照明科技有&&&&注2
&&&&发中心建设项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&&&&&&限公司
&&&&无锡&LED&照明营&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无锡实益&&&&无锡实益达
&&&&3&&&&销网络体系建设&&&&未变更&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,565.30&&&&&2,000.00&&&达电子有&&&&照明科技有&&&&注3
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&&&&&&限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&终
&&&&深圳手机控制板
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&止
&&&&4&&&&生产线技术改造&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,634.60&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实
&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&施
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&40,743.00&&&&13,966.21
&&&&注&1:公司已完成注资,2014&年&1&月&8&日公司和无锡实益达电子有限公司(以下简称“无锡实益达电子”)与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
&&&&注&2、注&3:公司已分别使用“无锡&LED&照明研发中心建设项目”的&400&万、“无锡&LED&照明营销网络体系建设项目”的&2,000&万元及利息收入与无锡实益达电子共同投资设立无锡实益达照明科技有限公司(以下简称“无锡实益达照明”),并已完成注资,2014&年&6&月&10&日公司和无锡实益达照明与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
&&&&&&三、募集资金的管理、使用和存放情况
&&&&&&1、募集资金管理情况
&&&&&&为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第&2&号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司制定并先后两次修订了《募集资金管理办法》。公司及子公司无锡实益达电子、无锡实益达照明严格遵守并履行《募集资金三方监管协议》的规定,在购买具体的保本型产品后及时进行了披露。
&&&&&&2、募集资金使用情况
&&&&&&根据公司战略发展规划,并确保募投项目顺利实施,公司于&2013&年&12&月19&日召开&2013&年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金分配方案的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更及使用部分募集资金对外投资设立全资子公司的议案》、《关于调整对子公司无锡实益达电子增资方案及使用募集资金投资的议案》和《关于终止实施募投项目深圳手机控制板生产线技术改造项目的议案》;2014&年&4&月&4&日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对无锡实益达照明增资的议案》;以及&2014&年&7&月&21&日召开&2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》、《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》,根据上述议案,公司拟以如下方式使用部分募集资金:
&&&&2.1&分别使用募投项目“无锡&LED&照明研发中心建设项目”的募集资金&400万元和“无锡&LED&照明营销网络体系建设项目”的募集资金&2000&万元及利息与无锡实益达电子共同投资无锡实益达照明,并将此两募投项目的实施主体由无锡实益达电子变更为无锡实益达照明;
&&&&2.2&调整对无锡实益达电子的增资方案并用募投项目之一“无锡&LED&室内商业照明生产建设项目”的募集资金&10,000.00&万元人民币注资无锡实益达电子。将募投项目“无锡&LED&室内商业照明生产建设项目”的募集资金用途变更为“围绕&LED&照明主业开展产业并购及投资”,并先行使用&1000&万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司(以下简称“萤火虫节能”),同时使用&510&万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司,剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。
&&&&截至目前,前述&2.1&已实施完毕;前述&2.2&正在实施中,无锡实益达电子已使用募集资金&1,000&万元投资萤火虫节能。
&&&&3、募集资金补充流动资金情况
&&&&2014&年&7&月&31&日,公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,为提高募集资金使用效率,降低财务成本,公司(含子公司)拟在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下,使用不超过&5,000&万元(占公司非公开发行募集资金净额的&35.80%)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过&12&个月。
&&&&截至&2014&年&12&月&31&日,公司(含子公司)已使用总人民币&4,799&万元用于暂时补充流动资金。
&&&&4、募集资金存放情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2014
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&初始存放&&&&&年&12&月&31
&&&&&&&募集资金存储银行名称&&&&&&&&&银行帐号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存储方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额(万元)&&&日金额(万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元)
&&&&兴业银行深圳龙岗支行&&&&&&&&&&&&&190477&&&&10,000.00&&&&&&&149.71&&&&活期存款
&&&&交通银行坪山支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,163.00&&&&&&&680.78&&&&注①
&&&&中国邮政储蓄银行深圳分行&&&&&&&&&&&&&&&&&000027&&&&&2,000.00&&&&&&&1.19&&&活期存款
&&&&兴业银行龙岗支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&204202&&&&10,000.00&&&8,036.76&&&注②
&&&&中国银行无锡高新技术产业开发区支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,404.72&&&&&&&6.33&&&活期存款
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&---&&&26,567.72&&&8,874.77
&&&&注①:其中&600&万元为银行保本型产品,27.03&万元为尚未支付的发行费用;
&&&&注②:其中&8,000&万元为银行保本型产品。
&&&&四、募集资金暂时闲置原因
&&&&根据公司募投项目的进展情况及资金投入计划,募集资金将会在短期内出现部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币&12,000&万元,该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
&&&&五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
&&&&1、投资目的
&&&&为提高募集资金的使用效率,在不影响募投项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下,合理利用闲置募集资金,购买银行或其他金融机构的保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品),提高闲置募集资金收益。
&&&&2、投资额度
&&&&公司拟使用不超过&12,000&万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行或其他金融机构的保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品),在上述额度内,资金可以滚动使用。
&&&&3、投资品种
&&&&为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、短期(不超过&12&个月)的银行或其他金融机构的保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品),不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第&30&号:风险投资》规定的品种。
&&&&4、决议有效期
&&&&自股东大会审议通过后&12&个月内。
&&&&5、实施方式
&&&&在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体投资活动由财务负责人负责组织实施,必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告。
&&&&6、信息披露
&&&&公司在每次购买保本型产品后将及时履行信息披露义务,包括该次购买产品的额度、期限、收益等。
&&&&六、对公司日常经营的影响
&&&&1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的,不影响公司募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不存在变相改变募集资金用途的行为。
&&&&2、通过进行适度的保本型短期产品投资,能够获得一定的收益,提升募集资金管理使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。
&&&&七、投资风险及风险控制措施
&&&&尽管保本型产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下措施:
&&&&1、公司将严格遵守审慎投资原则,以上额度内资金只能购买期限不超过12&个月的银行或其他金融机构保本型产品,不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第&30&号:风险投资》所涉及的品种;
&&&&2、公司财务部设专人及时分析和跟踪所购买产品投向、项目进展情况,一发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;
&&&&3、公司审计部为保本型产品业务的监督部门,对公司保本型产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计;
&&&&4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买保本型产品情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
&&&&八、核查意见
&&&&经核查,安信证券认为:实益达拟使用不超过&12,000&万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,期限为股东大会审议通过后&12&个月,有助于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益;实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的决策程序,本议案还须提交股东大会批准。实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理决策程序符合《上市公司监管指引第&2&号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第&29号:募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定;实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,本保荐机构对实益达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。【本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人签名:
&&&&范文明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于冬梅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安信证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
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请问大灰狼老师002137实益达这只股后市会怎么走?
老师002137实益达这只股一直走弱.下周如何操作?
游资所为，整理后还有机会
002137短期调整基本到位，中线继续看好
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（002137）
实 益 达：关于筹划重大资产重组的停牌进展公告&&
证券代码：002137
证券简称：实益达
公告编号：
深圳市实益达科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避
免引起股票价格异常波动，保护投资者利益，公司股票（股票简称：实益达，股票
代码：002137）于日（星期五）开市起停牌。
经公司确认该事项构成重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规
定，经公司申请，公司股票（股票简称：实益达，股票代码：002137）自2015年4
月3日开市起因重大资产重组事项停牌。 日公司召开第四届董事会第
十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重
大资产重组事项。日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展
公告》（公告编号：）。
截至本公告日，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及各项
工作，相关中介机构正对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估
等工作，并对相关实施方案、程序进行商讨和论证中。鉴于该事项存在不确定性，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露
工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及
时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事
项确定并披露有关结果后复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司