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可能感兴趣的话题罗牛山股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告
来源：中证网-中国证券报
　　证券代码：000735 证券简称： 公告编号：　　罗牛山股份有限公司　　第七届董事会第十四次临时会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　罗牛山股份有限公司于日以
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书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十四次临时会议的通知。会议于日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。　　董事会同意将公司持有的海口四建建筑工程有限公司96.67%股权分别转让给黄培俊51.67%股权、赵智权15%股权、罗雄15%股权、宛财林15%股权。本次股权转让完成后，本公司不再持有海口四建建筑工程有限公司股权。公司关联董事胡电铃回避表决。　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》。　　董事会同意分别将公司持有的海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司300万股股权（占总股本的5.6075%）转让给于吉英，将海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司235万股股权（占总股本的4.3925%）转让给冯中伟。本次股权转让完成后，本公司仍持有海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司18.04%股权。　　特此公告　　罗牛山股份有限公司　　董事会　　日　　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：　　罗牛山股份有限公司　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　释义：　　本公告中，下列词语具有如下含义：　　本公司、公司、甲方――指罗牛山股份有限公司　　四建公司――指海口四建建筑工程有限公司　　乙方――指自然人黄培俊　　丙方――指自然人赵智权　　丁方――指自然人罗雄　　戊方――指自然人宛财林　　元、万元――指人民币　　一、交易概述　　（一）本次交易的基本情况　　公司与黄培俊、赵智权、罗雄、宛财林签订《股权转让协议书》，将持有的四建公司96.67%股权以转让总价款6766.90万元，分别转让给黄培俊51.67%股权（对应转让款3616.90万元）、赵智权15%股权（对应转让款1050万元）、罗雄15%股权（对应转让款1050万元）、宛财林15%股权（对应转让款1050万元）。　　本次股权转让完成后，本公司不再持有四建公司股权。鉴于谨慎、独立性等因素考虑，本公司董事胡电铃为四建公司董事，其已回避表决，上述交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　（二）决策程序　　本次交易已经公司日召开的第七届董事会第十四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：　　1、本次股权转让交易价格系交易各方以《审计报告》和《资产评估报告书》为依据，经交易各方协商确定，未发现存在损害公司及股东利益的情况。本次交易可优化公司产业结构，增强公司现金流，加强公司可持续发展能力。　　2、本次股权转让为关联交易，并按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。　　二、交易对方的基本情况　　上述股权转让的受让方分别为黄培俊、赵智权、罗雄、宛财林。　　黄培俊：男、中国国籍，系四建公司法定代表人、总经理。　　赵智权：男、中国国籍，系四建公司合作方。　　罗雄：男、中国国籍，系四建公司合作方。　　宛财林：男、中国国籍，系黄培俊合作伙伴。　　上述受让方与公司不存在关联关系。　　三、交易标的基本情况　　（一）四建公司基本情况　　1、企业性质：有限责任公司　　2、注册地：海口市人民大道50号　　3、法定代表人：黄培俊　　4、注册资本：6000万元；　　5、经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程，土石方工程，建筑装修装饰工程，建筑防水工程，金属门窗工程，建筑机械租赁，房屋租赁，水电安装工程。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可或者批准文件经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　6、交易标的股东情况：　　目前，本公司和罗牛山集团有限公司分别持有该公司96.67%股权（对应出资额5,800万元）、3.33%股权（对应出资额200万元）。罗牛山集团有限公司已知悉本次股权转让事宜并放弃优先认购权。　　7、财务状况　　截止2013年末，四建公司总资产17,210.07万元，总负债10,648.60万元，所有者权益6,561.47万元、应收款项总额10,218.17万元；2013年度，四建公司实现营业收入29,085.84万元，营业利润812.45万元，净利润88.36万元，经营活动产生的现金流量净额1,149.18万元。　　截止日，四建公司总资产12,900.28万元，总负债6,321.36万元，所有者权益6,578.92万元、应收款项总额10,990.73万元；月，四建公司实现营业收入23,146.71万元，营业利润596.07万元，净利润17.45万元，经营活动产生的现金流量净额-1,437.17万元。　　上述四建公司财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字[号）。　　经北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（北京亚超评报字[2014]第A115号、资产评估的基准日为日），海口四建建筑工程有限公司96.67%股东权益的价值为6,595.41万元。　　8、本次股权转让后公司合并报表范围将随之变更。四建公司未占用公司资金，公司不存在为四建公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。　　四、交易协议的主要内容　　1、股权转让　　甲方将持有四建公司96.67%股权及其所对应的一切权益以经审计评估的净资产为依据,各方协商一致作价6766.90万元的价格转让给乙方51.67% 、丙方15%、丁方15%、戊方15%。　　上述股权转让完成后，甲方不再持有四建公司任何股权，不再享有任何股东权益；乙方、丙方、丁方、戊方和罗牛山集团有限公司分别持有四建公司51.67 %、15 %、15 %、15%、3.33%的股权。　　2、股权转让价款及支付方式　　2.1各方同意，本协议项下标的股权的转让价款总共为6766.90万元，其中乙方、丙方、丁方、戊方分别应支付3616.90万元、1050万元、1050万元、1050万元。　　2.2乙方、丙方、丁方、戊方应在本协议签署后30日内分别将不低于万元、535.5万元、535.5万元、535.5万元（合计万元）转让款划入甲方指定的银行账户。　　2.3乙方、丙方、丁方、戊方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完成30日内将剩余不多于万元、514.5万元、514.5万元、514.5万元（合计万元）万元股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。　　3、股权过户　　3.1甲方、乙方、丙方、丁方、戊方在本协议生效之日起三十日内共同办理四建公司96.67%股权的过户手续。　　3.2本次股权过户过程中的税费由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方按法律规定各自承担。　　3.3本协议作价依据之审计报告基准日(日)后至全部转让价款支付完毕之日期间，四建公司实现的全部损益（包括不限于工程收入、全部税费及行政处罚支出）归属于乙方、丙方、丁方、戊方及罗牛山集团有限公司。　　4、保证　　4.1甲方保证其在本协议项下所转让的股权是甲方在四建公司的真实出资，是甲方合法拥有且具有完全的处分权的股权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方、丙方、丁方、戊方利益的瑕疵。　　4.2甲方保证除在《审计报告》（中审亚太审字[号）及附注以及向乙方、丙方、丁方、戊方提供的全部材料中披露的负债以外，四建公司不再有任何其它隐藏的负债及或有负债。　　5、违约责任　　5.1各方应按本协议的约定及时履行合同义务。　　5.2如因任何一方过错导致股权过户延期，过错方应承担对方由此造成的一切直接及间接损失。　　6、协议的生效　　本协议经各方签字盖章且经甲方有权决策机构批准之日起生效。　　五、转让股权的目的和对公司的影响　　鉴于本公司处于产业升级转型期，出售四建公司股权，有利于增加现金流，优化资产结构，专注主营产业发展。预计本次股权转让获得收益约730万元（已考虑相关税费影响），最终以会计师事务所年度审计结果为准。　　六、备查文件　　1、第七届董事会第十四次临时会议决议。　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。　　3、《股权转让协议书》。　　特此公告　　罗牛山股份有限公司　　董 事 会　　日　　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：　　罗牛山股份有限公司　　关于转让参股公司部分股权的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　释义：　　本公告中，下列词语具有如下含义：　　本公司、公司－指罗牛山股份有限公司　　潭牛公司－指海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司　　元、万元－指人民币　　一、交易概述　　（一）本次交易的基本情况　　公司分别与自然人于吉英、自然人冯中伟签订《股权转让协议》，分别将公司持有的潭牛公司300万股股权（占总股本的5.6075%）以540万元转让给于吉英，将潭牛公司235万股股权（占总股本的4.3925%）以423万元转让给冯中伟。以上合计以963万元转让潭牛公司535万股权（占总股本的10%）。　　本次股权转让完成后，本公司仍持有潭牛公司965万股份（占总股本的18.04%）。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　（二）决策程序　　本次交易已经公司日召开的第七届董事会第十四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。　　二、交易对方的基本情况　　上述股权转让的受让方分别为于吉英和冯中伟。　　于吉英：女、中国国籍，现任潭牛公司法定代表人、董事长。　　冯中伟：男、中国国籍，现任潭牛公司总经理、财务总监。　　上述受让方与公司不存在关联关系。　　三、交易标的基本情况　　（一）潭牛公司基本情况　　1、企业性质：股份有限公司　　2、注册地：海口市美兰区三江镇苏寻三村委会楼前坡　　3、法定代表人：于吉英　　4、注册资本：5350万元；　　5、经营范围：养殖业；种植业；文昌鸡育种、养殖及系列产品开发；农副畜水产品加工销售；食品销售；超市经营；交易市场的开发建设。　　6、股东情况：　　目前，海口大吉畜牧有限公司（于吉英持有40%股权，为第一大股东和实际控制人）持股35.514%、本公司持股28.04%、其余22名股东持股比例均未超过5%。　　7、财务状况　　截止2013年末，潭牛公司总资产22,760.62万元，总负债15,223.93万元，归属于母公司所有者权益7,536.70万元、应收款项总额1,901.72万元。　　截止日，潭牛公司总资产22,831.73万元，总负债15,671.51万元，归属于母公司所有者权益7,160.22万元、应收款项总额2,504.15万元；月，潭牛公司实现主营业务收入9,931.68万元，营业利润-692.97万元，归属于母公司所有者的净利润-376.51万元，经营活动产生的现金流量净额653.18万元。　　上述潭牛公司财务数据业经海南佳合信会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（佳合信审字[号）。　　8、本次转让潭牛公司部分股权不导致公司合并报表范围变更。公司不存在为潭牛公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。　　四、交易协议的主要内容　　（一）股权转让内容　　1、协议一：本公司将持有的潭牛公司300万股股权（占潭牛公司总股本的5.6075%）转让给于吉英。　　协议二：本公司将持有的潭牛公司235万股股权（占潭牛公司总股本的4.3925%）转让给冯中伟。　　2、本公司向于吉英和冯中伟分别转让股权的同时，其根据《公司法》和《潭牛公司章程》享有的股东权益一并分别转让给于吉英和冯中伟。　　（二）转让价款　　协议一：本公司和于吉英双方依据潭牛公司的审计情况，协商确定本次股权转让单价为1.8元/股，股权转让总价款为540万元。　　协议二：本公司和冯中伟双方依据潭牛公司的审计情况，协商确定本次股权转让单价为1.8元/股，股权转让总价款为423万元。　　（三）支付方式　　协议一：于吉英应以货币资金方式支付上述所有股权转让款，具体支付期限如下：应自协议签订后10日内支付股权转让款500万元；余下的股权于日前付清。　　协议二：冯中伟应以货币资金方式支付上述所有股权转让款，具体支付期限如下：应自协议签订后10日内支付股权转让款400万元；余下的股权转让款于日前付清。　　（四）变更登记　　1、本协议生效后，本公司自收妥于吉英（或冯中伟）全部股权转让款之日起三十日内积极配合于吉英（或冯中伟）办理股权的过户手续。　　2、本次股权过户过程中的税费由本公司和于吉英（或冯中伟）双方按法律规定各自承担。　　（五）声明与保证　　1、本公司确认该股权不存在瑕疵或权利负担（即未被质押或司法冻结、担保及存在其他第三方权益）。过户完成前，本公司亦不得设立任何质押、担保或其他第三者权益。　　2、本公司承诺本公司已向潭牛公司足额履行出资义务，且不存在出资不实或抽逃出资的情形。　　（六）违约责任和免责事项　　1、本公司违反第五条保证的，于吉英（或冯中伟）有权解除本协议并要求本公司承担由此引起的全部损失。　　2、于吉英（或冯中伟）逾期付款或者本公司逾期配合办理股权过户登记手续的，逾期每日应按股权转让款的万分之三向对方支付违约金；逾期达到或者超过三十日的，对方有权解除协议并要求对方支付自违约之日至协议解除之日的违约金。　　3、因不可预见、不可避免、不可克服的事件或者因素导致协议无法履行的，双方均有权解除协议并不承担违约责任。　　（七）附则：本协议自双方签字盖章之日且经本公司权力决策机构批准之日起生效。　　五、转让股权的目的和对公司的影响　　本次股权转让，有利于优化资产结构，专注主营产业发展。预计本次股权转让获得收益约270万元（已考虑相关税费影响），最终以会计师事务所年度审计结果为准。　　六、备查文件　　1、第七届董事会第十四次临时会议决议。　　2、《股权转让协议》。　　特此公告　　罗牛山股份有限公司　　董 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