公司只有注册资本100万，没有实收资本，现在两个新股东进来，各投资200万，各占投资完后公司10%的股权。其中，投资款25万元记入公司的注册资本，其余投资款375万元记入公司的资本公积。 请问是先去做股权转让见证书吗？ 工商该怎么变更？不懂，急急急。。谢谢了
公司只有注册资本100万，没有实收资本，现在两个新股东进来，各投资200万，各占投资完后公司10%的股权。其中，投资款25万元记入公司的注册资本，其余投资款375万元记入公司的资本公积。 请问是先去做股权转让见证书吗？ 工商该怎么变更？不懂，急急急。。谢谢了 10
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公司是注册在哪里的？
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财务税务领域专家增资全部计入资本公积，是否要出具验资报告？
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增资全部计入资本公积，是否要出具验资报告？
有一企业引入PE，约定分两期投资，具体投资方案如下： 第一期出资1000万，其中注册资本500万，资本公积500万，已到位，会计师已出验资报告；第二期再出资1000万，全部计入资本公积。 请问，第二期出资是否还要会计师出具验资报告？会计师的意见是两期出资实为一次增资，只不过分两步实施，全部注册资本在第一期已全部到位，第二期全部计入资本公积，因此第二期不需要再出具验资报告。 请高人指点！
需要出具验资报告：验资报告的出具《公司法》规定的由依法设立验资机构对出资人是否履行出资义务的审核；此次增资，出资人需要认缴的出资额共计2000万，均为投入资本，500万作为公司的注册资本，其他1500万为出资人对公司自成立以来至今经营情况+公司已产生的未分配利润（出资人入股后，有股利分配请求权）所支付的对价；两者均为本次出资行为，出资人需要履行的出资义务；因此需要做验资报告
其他回答 (27)
验资验证的是出资，不是验证注册资本。虽然全部出资计入资本公积不需要工商备案，验资报告也没有部门要看，但还是应该经过验证的。
如果对第二期出资单独审验是最规范准确的，验资报告里面会完整的说明当期投入的注册资本和实收资本以及累计的注册资本和实收资本
资本公积中资本溢价实质上也是所有者投入的资本，所有者投入的资本就需要验资，没有验资报告你这个东西怎么入账啊
个人以为，第二期投入作为资本公积，不用验资。验资验证的是实收资本，第二期额外投入的1000万元，其实性质上与股东捐赠没有差别。比方说，公司现在欠股东款项，股东不要求公司偿还，放弃债权的直接计入资本公积，这种情况肯定不需要验资，工商局也不会看的。但上述资本公积如以后转增注册资本，应进行验资。
工商登记的是注册资本，会计师验资报告里面是对注册资本和实收资本分别两个数字出具审验报告，目前第二期没有法定的说法非要审验
这个简单理解就是个分期缴纳出资的问题，只不过常规的是实际缴纳一次实收资本相应地增加一次，所以应当进行验资。但是有个问题，如果全体股东约定按照实缴的出资比例分红或认缴出资，在第二次出资1000万之前，公司进行分红，那么该PE的分红依据是什么？因为首次实缴注册资本500万已经缴足了，但是实际出资额还没全部到位。
赞同需要验资的说法，对审计师来说，所有的权益资本部分都是需要逐笔核实的。
如果是出资，即便注册资本不变，也是需要验资的。如果不验资，算股东捐赠的话，不是控股股东的捐赠，应该算营业外收入吧
赞同进行验资，否则第二期出资容易被税务部门认定为捐赠，有税收的风险。
两种思路。一种，按会计师的思路，那么等于是把第二次出资认定为股东对企业的捐赠，这样在描述PE出资的时候会比较麻烦。第二种，这个就跟企业设立时候分期出资一样，所以全部出资完成以后肯定要再验资一下的。这样投行不麻烦，会计师麻烦……
关键还是要看交易实质，如果两次都是作为投资的（一般银行单据上会写明投资款），那么必须要验资，注意验资中的资是指资金的意思，核心问题是证明公司股东出具的资金是足额、合法、及时的。所以验资报告和注册资本没有必然联系。但是第二种可能是，第一次是出资（股东投资）、第二次是股东捐赠，就不要再验资了。关键还是看看第二次股东投入的性质。
必须验。否则将来转增了怎么办，还不是一样进股本。如果算捐赠的话，那不属于可以直接转增的范畴。如果算股本溢价科目的话，一定得验。
1.二期这样的出资方式，如果不按“捐赠”记账的话，是违背“实质重于形式”原则的；2.实践中，税务部门肯定不可能以验资报告来认定二期出资不是“捐赠”，否则很多正常的经营业务都可以这么搞了；
谁这么聪明啊？搞出这样的问题来，就让他解决好了。概念上，请大家区分：投资分两期，第一期1000万，第二期1000万，这是投资安排，但不等于工商登记注册资本的分期缴付。如果注册资本增加500万，在第一期投资时就已缴足，那么工商认定的就不是注册资本分期缴付。你的章程和投资协议肯定是不一致的。我倒是怀疑，公司原股东怎么这样傻呢，本来你出2000万，才能拿到500万对应的权益%，现在才出1000万，要使后面的1000万不给你了，怎么办呢？所以，形成这样的结果后，你的第二期1000万投资，就不涉及注册资本的变动了。对投资人来说，已经取得注册资本的相应份额了。只是公司尤其是原股东希望这部分投资形成股东权益。捐赠不好，要交税。挂往来也不好，虽然投资人无所谓，但原股东利益受损。我想了一个扯淡的但也许可行的办法。第二期投资的1000万，也做一次增资，只不过新增注册资本做成1元，余额全部计入资本公积。理论上是可以的哦，但是工商那边我就不好说了……
根据会计准则，实质重于形式的原则，这分明是两次出资，既然是出资，就需要验资。再者，上会申报前，审计师要逐笔对历次增资验资情况验证的，进而出具全面性验资报告。没有验资报告，会构成小瑕疵。
不管是分几步，有一点是明确的，当初投资者和原股东达成协议时的增资价格是多少？1）如果就是2元，那么后面1000算是捐赠；2）如果增资价格是4元，那么肯定算是出资，则验资为妥。PS.即使增资价格有时候不好确定，但是2和4的差距很大，应该可以界定。
为什么要这样做了？这样做以后怎样解释呢？？？？按照这种形式，PE实际上是两次增资，第一次投入1000万元向公司增资250万元；第二次投入1000万元向公司增资250万元。。。。
增资没验资怎么做？
需要出具验资报告：验资报告的出具《公司法》规定的由依法设立验资机构对出资人是否履行出资义务的审核；此次增资，出资人需要认缴的出资额共计2000万，均为投入资本，500万作为公司的注册资本，其他1500万为出资人对公司自成立以来至今经营情况+公司已产生的未分配利润（出资人入股后，有股利分配请求权）所支付的对价；两者均为本次出资行为，出资人需要履行的出资义务；因此需要做验资报告
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该问题来自：国内投资银行业最专业的网站，在VC/PE，商行投行部，债券市场，海内外投行市场，上市公司领域，有着深远的影响力。财务税务领域专家为何 Termsheet 中投资人的投资款都要记入资本公积，而不记入注册资本？
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计入注册资本，创业者就没股份了
从工商的角度来说，公司股本唯一的体现就是其注册资本，比如注册资本是人民币100万元的公司，就是把股本分成了100万份，每一份对应公司0.0001%的股权。
外部投资人如果想对公司进行投资，有两种方式：第一种叫「增资扩股」，这时，公司的注册资本增加，投资者用投资款项购买增发的这部分注册资本，公司原股东股权相应被稀释；第二种叫「股权转让」，投资者用投资款项购买的股权来自公司原股东的转让。当然，不论是「增资扩股」还是「股权转让」，后进入的投资者所付出的投资成本都是比较高的。比如，「增资扩股」情况下，公司由人民币100万元增资为150万元，这时公司的估值可能已经是600万元了，投资者为了占有33.3%的股权需投资200万元，其中50万元计入公司注册资本，剩余150万元作为资本公积。以上是基本的原理，像阿里这种架构复杂的公司上市时，运用的操作复杂得多，但从根本上仍是「增资扩股」。
嗯，刚好似乎我都涉足过，不答一发多可惜。小明投资了1000万，搞了个连锁烤红薯店，全国布点，撒向千百个大中小城市。结果小明的烤红薯因为价格便宜量又足，还因为配方正宗特别好吃，赚的盆满钵满。隔壁的王二麻子看了多眼馋啊，可是他有没有配方有没有烤红薯的特殊技能，自己单干铁定炮灰啊，于是王二麻子就跟小明商量：“明哥，这里有1000万，我把这钱给您扩大规模继续霸占市场，您带着小弟一起玩儿呗，这赚到的钱咱55分成不。“小明大手一挥：”你个坑爹的王二麻子，你当你明哥我傻么，带你玩可以，1000万我也要，但是你只能占我这生意的一成，爱干干，不干滚。“经过双方多次的拉锯和扯皮，最终双方同意王二麻子投资1000万，占小明红薯店20%的股份，明哥的股权被稀释到80%，双方签了个Termsheet，喝了一场大酒，宾主尽欢，王二麻子也很爽快，隔天就把钱给打了过来。小明家的账房可犯愁了，这可咋办哪，这1000万只占20%的股份，做不平啊。于是跑去咨询当时最牛逼的XX账房的钱会计，钱会计捋了捋胡子：”这还不好办，你们家明爷投资1000万，现在占股80%，那王二麻子看你们家明爷这生意旺，投资1000万，占股20%，那咱就得按照这个去衙门登记啊，衙门问你注册资本多少，你就告诉他一共1250万，其中明爷1000万，王二麻子250万不就成了，至于那多出来的750万嘛，算是他王二麻子贪咱这火爆生意贡献给咱的，户部上次不是出过个规矩嘛，那里面有个叫资本公积的玩意儿，你就把这750万塞进去不就齐活了嘛。“小明家账房心想：“这专业的就是牛，港港的！”千恩万谢的走出衙门，屁滚尿流的回去记账去了。
这是会计问题，不是投资/法律问题。
1、这里的资本公积是怎么出现的？入股总价格超出注册资本的部分就是资本公积。2、为什么会出现入股总价高于注册资本，即每股价格高于1元？（有限公司指出资额，不详细解释名词）每股的价值可能高过1元的情况很多，比如某重资产公司经营过程中累积了很多留存收益（历史累积的利润形成），那么每股净资产可能是10元，当然不能按1元/股作价，否则老股东亏了；而轻资产的公司按照未来现金流折现等方式估算出每股价值20元，当然也不愿新股东以1元/股入股。
投资人的投资并非全部计入资本公积，作为所有者权益，所有股东的出资总额有可能超过注册资本，超出注册资本的部分记资本公积。举个例子，你成立了一家有限责任公司，注册资本10万，1年后，有人愿意投资100万占你公司50%，这时候你有2种选择：1.注册资本不变，你转让一半股权给投资人，结果你们2人每人5万股权，但你95万增值需要交纳个人所得税；2.增资10万，结果你们2人每人10万股权，90万进资本公积，不用缴纳个人所得税。第一种就是卖股权，第二种就是投资。你对比一下2种方式，就能体会资本公积这个科目在投资过程中的作用。
投资款不是都要记入资本公积的，必然有部分投资款会记入注册资本，个别情况下中大部分甚至全部投资款会记入注册资本。最粗略的原理是这样的：在投资人进行投资的时候，不管用什么估值方法，必然会对目标公司进行一个总估值（a），同时投资人会确定自己的投资比例（b），结合a与b就能算出本次投资的投资金额（c）。很多时候，投资人是先决定总估值（a）和投资金额（c），再倒过来算投资比例的。当然实际情况和这个有很多不同，但是重点是公司的总估值、投资人的投资比例和投资金额是一次交易的商业条款。举例而言，一个投资者对目标公司的估值是1000万人民币，投资者决定投资200万人民币，也就是说投资者决定在投资后持有目标公司20%股权。但同时，中国公司的股本是用“注册资本”这个概念来表示的，相应的公司股东的持股比例是根据各个股东投入公司的注册资本之比进行计算的。而注册资本这个概念和公司当前的估值是没有对应关系的。接着说之前那个例子，投资者发现目标公司当前的注册资本是10万人民币（这个金额远小于公司的估值）。于是投资者发现，如果按照原定计划投入200万元人民币，而这200万元全部记成注册资本的话，那投资后公司注册资本变成210万元，而投资者的持股比例将会变成95%，这个结果显然是任何一方都不能接受的。在这种情况下，唯一的解决方法是投资者把他的投资款拆成两部分，2.5万记为注册资本，这样，交易完成后公司总注册资本变成12》5万，投资者持股20%，符合各方的预期。而剩下的投资款不能记为注册资本，就全部记成资本公积了。总结来说，将投资款记成资本公积，是为了解决公司的实际估值和公司的股本在中国法下没法直接对应才选择的技术解决途径。
A创业公司原本注册资本50万，B投资人计划向其投资100万，占股20%。如果100万全部做增资计入注册资本，那投资人将持股66.67%，就会远超过20%。这是双方都不能接受的。查看: 4522|回复: 5
收到的投资款由于没经过验资能计入资本公积吗
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公司几年前收到投资款计入实收资本，未进行验资，造成实收资本与注册资本不符。本期准备处理此问题，思路是当年收到投资款，由于未进行验资，理解为投入的款项没有应计入注册资本（实收资本）的金额，全部做为资本公积处理，并做为前期差错更正，调整期初数。本期再由资本公积转增资本，验资并进行工商变更，这样实收资本与注册资本就相符了。问题是当年的投资款明确应计入实收资本的，能因为没有验资就要全额计入资本公积吗。
收到的投资款由于没经过验资不能计入资本公积，可债转股验资。
应于收到投资款时按出资协议的规定直接计入实收资本和资本公积（出资金额超过实收资本的部分）。会计师事务所验资应是在企业收到出资款并做好相关会计处理后才进行的。
赞同3楼意见。取得验资报告并不是在会计上确认实收资本的前提。验资作为一项鉴证业务，其作用是提升鉴证对象信息的可信程度，而不是创造出一项新的事实。并且验资业务中的审验内容之一就是新增实收资本的账务处理情况，这显然必须在被审验单位作出账务处理后才能进行审验。
在我国，取得验资报告并在工商登记是在会计上确认实收资本的必要前提，这是公司法的要求，股东出资未验资前可暂记实收资本，但超期不验资和工商登记，则不能确认为实收资本。
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