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两创业板公司下周三上会 青松建化配股下周一上会
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本报讯 中国证监会昨日公告称,创业板发审委将于6月23日审核河北建新化工股份有限公司和江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的首发申请。此外,证监会发审委将于6月21日审....
本报讯 中国证监会昨日公告称,创业板发审委将于6月23日审核河北建新化工股份有限公司和江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的首发申请。此外,证监会发审委将于6月21日审核新疆青松建材化工集团股份有限公司的配股申请。
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庆 祝 青 松 集 团 22 亿 元 公 司 债 圆 满 发 行 成 功
青 松 集 团 被 列 为 国 家 重 点 支 持 水 泥 工 业 结 构 调 整 大 型 企 业 集 团
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青松建化非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
发布日期： 12:28:38&&&点击量：8190
1证券代码：600425 证券简称青松建化 公告编号：临新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示:1、 发行数量和价格本次发行种类：人民币普通股（A 股）本次发行数量：21,070万股本次发行价格：13.53元/股2、认购对象的认购的股份数量和限售期序 号认购对象发行数量（万股）限售期（月）1安徽海螺水泥股份有限公司10,78012个月2芜湖海螺水泥有限公司3,00012个月3新疆阿拉尔水利水电工程总公司2,00012个月4中新建招商股权投资有限公司3,69012个月5新疆生产建设兵团投资有限责任公司60012个月6长城证券有限责任公司1,00012个月合计21,070-3、预计上市时间本次非公开发行新增股份已于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。4、资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。2一、本次发行概况（一）本次发行的决策程序及核准情况公司本次非公开发行股份的预案经日召开的2011年第一次临时股东大会和于日召开的2011年第三次临时股东大会的有效批准。日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次发行申请获得通过。日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可z号），核准公司非公开发行不超过26,200万股新股。（二）本次发行情况1、发行种类：人民币普通股（A 股）2、发行数量：21,070万股3、发行价格：13.53元/股4、募集资金总额：2,850,771,000.00元5、募集资金净额：2,789,157,074.76元6、发行费用：61,613,925.24元7、保荐人（“主承销商”）：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见截至日止，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了信会师报字 [2012]第113431号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向6位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,070万股，发行价格为每股13.53元，募集资金总额为2,850,771,000.00元，扣除发行费用61,613,925.24元后，实际募集资金净额为2,789,157,074.76元。日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。（四）资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。3（五）保荐人（主承销商）及公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见1、本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）国金证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股?实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。2、 本次非公开发行股票的公司北京市中伦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权；发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次非公开发行有关的认购邀请书、申购报价单、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。二、发行结果及对象简介（一）发行结果，公司本次非公开发行对象确定为：序号发行对象发行数量（万股）限售期（月）预计上市时间(非交易日顺延)1安徽海螺水泥股份有限公司10,78012个月日2芜湖海螺水泥有限公司3,00012个月日3新疆阿拉尔水利水电工程总公司2,00012个月日4中新建招商股权投资有限公司3,69012个月日5新疆生产建设兵团投资有限责任公司60012个月日6长城证券有限责任公司1,00012个月日合计21,070――（二）发行对象情况1、安徽海螺水泥股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）4住所：芜湖市北京东路209号注册资本：伍拾贰亿玖仟玖佰叁拾万贰仟伍佰柒拾玖圆整法定代表人：郭文叁经营范围：许可经营项目：煤炭批发、零售；一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口；电子设备生产、销售；技术服务。认购数量：10,780万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。2、芜湖海螺水泥有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：安徽繁昌县繁阳镇注册资本：陆亿陆仟万圆整法定代表人：柯秋璧经营范围：许可经营项目：水泥用石灰岩露天开采（采矿许可证期限至日止）、水泥用砂岩开采（此项仅供办许可证使用）、餐馆（餐饮服务许可证期限至日）、住宿（许可证期限至日）；一般经营项目：水泥、熟料生产、仓储、销售（含繁昌县繁阳镇库山村熟料生产线及新港镇高安村水泥生产线）及售后服务***认购数量：3,000万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。3、新疆阿拉尔水利水电工程总公司5公司类型：国有企业住所：阿拉尔注册资本：叁仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰元人民币法定代表人：吴明经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：棉花加工、销售；粮油加工、销售。（以上限分支机构经营）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：种植业；林业；畜牧业；棉花收购。认购数量：2,000万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。4、中新建招商股权投资有限公司公司类型：有限责任公司（国有控股）住所：石河子开发区北四东路37号2-20注册资本：拾伍亿零壹佰万元人民币法定代表人：钟永毅经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。认购数量：3,690万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。5、新疆生产建设兵团投资有限责任公司6公司类型：有限责任公司住所：乌鲁木齐市新民路44号注册资本：贰拾亿元人民币法定代表人：安涛经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。认购数量：600万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。6、长城证券有限责任公司公司类型：有限责任公司住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层注册资本：206700万元法定代表人：黄耀华经营范围：证券经纪，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（经营证券业务许可证有效期至日）认购数量：1,000万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。7三、本次发行前后公司前10名股东变化（一）本次发行前，前10 名股东持股情况截至日，公司前10名股东持股情况如下表： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份性质 限售 股数 （股） 限售期截止日1阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司200,683,82341.92%流通A股--2光大证券股份有限公司7,828,0221.64%流通A股-3中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金7,182,0031.50%流通A股--4中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金6,499,9101.36%流通A股--5全国社保基金六零三组合4,299,9500.90%流通A股--6中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪3,514,6020.73%流通A股--7新疆生产建设兵团投资有限责任公司3,210,0640.67%流通A股--8东证资管－工行－东方红6号集合资产管理计划2,652,9260.55%流通A股--9全国社保基金一一八组合2,500,0000.52%流通A股--10中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红2,407,2220.50%流通A股--合计240,778,52250.30%---（二）本次发行后，前10 名股东持股情况本次发行后，截至日，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份性质 限售股数 （股） 限售期截止日1阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司200,683,82329.11%无限售流通股--2安徽海螺水泥股份有限公司107,800,00015.64%限售流通股107,800,0003中新建招商股权投资有限公司36,900,0005.35%限售流通股36,900,0008序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份性质 限售股数 （股） 限售期截止日4芜湖海螺水泥有限公司30,000,0004.35%限售流通股30,000,0005新疆阿拉尔水利水电工程总公司21,081,5263.06%限售流通股20,000,0006长城证券有限责任公司10,000,0001.45%限售流通股10,000,0007新疆生产建设兵团投资有限责任公司9,210,0641.34%限售流通股6,000,0008光大证券股份有限公司7,828,0221.14%无限售流通股--9中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金6,499,9100.94%无限售流通股--10全国社保基金六零三组合4,699,9140.68%无限售流通股--合计434,703,25963.06%-210,700,000-本次发行未导致公司控制权发生变化。四、本次发行前后公司股本结构变动表 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）有限售条件的流通股份1、国家持有股份---2、国有法人持有股份-133,800,000133,800,0003、其他境内法人持有股份-76,900,00076,900,0004、境内自然人持有股份---有限售条件的流通股合计-210,700,000210,700,000无限售条件的流通股份A股478,695,043-478,695,043其他---无限售条件的流通股份合计478,695,043-478,695,043股份总额478,695,043210,700,000689,395,043五、管理层讨论与分析（一）对股本结构的影响本次非公开发行后将增加21,070万股限售流通股，具体股份变动情况如下：9项目本次发行前（截至日）本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）有限售条件股份--210,700,00030.56无限售条件股份478,695,043100.00478,695,04369.44合计478,695,043100.00689,395,043100.00本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。（二）对公司资产结构影响本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况以公司截至日/日的归属于母公司所有者权益和2011年度/月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后每股净资产（元/股）日5.617.94日5.637.95每股收益（元/股）月-0.02-0.012011年度0.970.67（四）对公司业务结构的影响发行人主要从事水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售，系疆内水泥行业领先企业之一。本次募集资金投资项目的实施完成，将全面提升发行人的综合实力和市场竞争力。（五）对公司治理的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。10（六）对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。（七）对公司同业竞争与关联交易的影响本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：刘昊拓、余庆生项目协办人：邢耀华经办人员：王卫东、马晓彬、付海光、陈乃亮、唐颖办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部联系电话：021-传 真：021-（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所负 责 人：张学兵经办律师：李在军、潘政勇办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层联系电话：010-传 真：010-（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：朱建弟注册会计师：周琪、尤文杰办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼11联系电话：021-传 真：021-（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟经办注册会计师：朱瑛、廖士苇办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼联系电话：021-传 真：021-七、备查文件（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；（二）登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（四）保荐人（主承销商）及律师出具的关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。上述备查文件存放在公司证券部，可供投资者查阅。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会日验资报告信会师报字[2012]第113431号新疆青松建材化工（集团）股份有限公司：我们接受委托，审验了新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》和中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》及其他有关规定进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币478,695,043.00元，股本为人民币478,695,043.00元。本次定向增发系经贵公司2011年第一次、第三次临时股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会以证监许可[号《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司非公开发行不超过262,000,000股新股。贵公司实际非公开发行210,700,000股，申请增加注册资本人民币210,700,000.00元，由贵公司向安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“安徽海螺”）、芜湖海螺水泥有限公司（以下简称“芜湖海螺”）、新疆阿拉尔水利水电工程总公司（以下简称“阿拉尔水利水电”）、中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资”）、长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）发行股份募集资金，变更后的注册资本为人民币689,395,043.00 元。经我们审验，截至日止，贵公司已分别由安徽海螺、芜湖海螺、阿拉尔水利水电、中新建招、兵团投资、长城证券缴纳的新增注册资本（股本）人民币107,800,000.00元整、30,000,000.00元整、20,000,000.00元整、36,900,000.00元整、6,000,000.00元整、10,000,000.00元整，合计缴纳的新增注册资本（股本）人民币210,700,000.00元整（大写E亿壹仟零柒拾万元整）。上述出资均以货币出资。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币478,695,043.00元，股本人民币478,695,043.00元，已经立信会计师事务所有限公司审验，并于日出具信会师报字（2010）第11897号验资报告。截至日止，变更后的注册资本为人民币689,395,043.00 元，累计股本人民币689,395,043.00 元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1、新增注册资本实收情况明细表2、注册资本及股本（股本）变更前后对照表3、验资事项说明4、银行收款凭证，对账单及询证函（复印件）全份。立信会计师事务所 中国注册会计师：朱瑛（特殊普通合伙）中国注册会计师：廖士苇中国?上海二O一二年六月一十四日附件1新增注册资本实收情况明细表截止日被审验单位名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司货币单位：人民币元股东名称认缴新增注册资本新增注册资本的实际出资情况货币实物知识产权土地使用权其他合计其中：股本金额占认缴新增注册资本比例安徽海螺水泥股份有限公司107,800,000.00107,800,000.00107,800,000.00107,800,000.0051.16%芜湖海螺水泥有限公司30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.0030,000,000.0014.24%新疆阿拉尔水利水电工程总公司20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.009.49%中新建招商股权投资有限公司36,900,000.0036,900,000.0036,900,000.0036,900,000.0017.51%新疆生产建设兵团投资有限责任公司6,000,000.006,000,000.006,000,000.006,000,000.002.85%长城证券有限责任公司10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.004.75%合计210,700,000.00210,700,000.00210,700,000.00210,700,000.00100%会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：附件2注册资本及股本变更前后对照表截止日被审验单位名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司货币单位：人民币元股本构成认缴注册资本股本变更前变更后变更前本次增加额变更后金额出资比例金额出资比例金额占注册资本总额比例金额占注册资本总额比例1、有限售条件的流通股其中：国有法人持有股份62,900,000.009.12%62,900,000.0062,900,000.009.12%其他境内持股147,800,000.0021.44%147,800,000.00147,800,000.0021.44%有限售条件的流通股合计210,700,000.0030.56%210,700,000.00210,700,000.0030.56%2、无限售条件股份流通股境内上市的人民币普通股478,695,043.00100.00%478,695,043.0069.44%478,695,043.00100.00%478,695,043.0069.44%无限售条件的流通股合计478,695,043.00100.00%478,695,043.0069.44%478,695,043.00100.00%478,695,043.0069.44%3、股份总数478,695,043.00100.00%689,395,043.00100.00%478,695,043.00100.00%210,700,000.00689,395,043.00100.00%会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：附件3验资事项说明一、基本情况新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）系经新疆维吾尔自治区人民政府日新政函[号文批准设立。公司于日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为193。设立时的股本为12,492.75万元。日，经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌上市，发行股数6,000万股，股本总额变更为18,492.75万元。根据公司日召开的2007年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）61,000,000股。变更后的注册资本为人民币245,927,500.00元。根据贵公司日召开的2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司以资本公积转增股本，增加注册资本人民币122,963,750.00元，变更后的注册资本人民币368,891,250.00元。根据贵公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会以证监许可[号《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股的批复》核准，贵公司实际配售A股109,803,793股，全部为无限售条件流通股股东配售。经此次配股后，贵公司变更后的注册资本人民币为478,695,043.00元、累计股本人民币478,695,043.00元。根据贵公司2011年度第一次、第三次临时股东大会审议通过并报经中国证券监督管理委员会以证监许可[号《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准贵公司非公开发行不超过262,000,000股新股。本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。贵公司此次实际非公开发行了210,700,000股新股，经此次定向增发后，贵公司变更后的注册资本人民币为689,395,043.00 元、累计股本人民币为689,395,043.00 元。二、新增资本的出资规定经中国证券监督管理委员会以证监许可[号《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准及根据《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2011年第一次、第三次临时股东大会决议公告》，公司非公开发行不超过262,000,000股新股。由国金证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）负责组织实施。贵公司定向增发A股发行公告规定本次定向增发价格为不低于人民币13.53元/股。三、审验结果（一）截止日止，贵公司实际定向增发A股210,700,000股，全部为限售条件流通股，本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股13.53元，贵公司委托国金证券股份有限公司代收定向增发股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币2,796,312,353.30 元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币54,458,646.70 元）。已于当日缴存贵公司在中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行开立的账号为88888人民币账户内。扣除贵公司为增发A股所支付的中介费、信息披露费等费用人民币7,155,278.54 元, 实际筹集资金为人民币2,789,157,074.76 元，其中股本210,700,000.00元，资本公积2,578,457,074.76 元。（二）经本次配股后，贵公司变更后的注册资本人民币为689,395,043.00 元、累计股本人民币689,395,043.00 元。1国金证券股份有限公司关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会发行监管部：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次发行的合规性出具如下说明：一、发行概况（一）发行价格经公司日第四届董事会第七次会议以及日2011年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第七次会议决议公告日（日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.84元/股。后因市场行情变动，经公司日第四届董事会第十三次会议以及日2011年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.53元/股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为13.53元/股，相当于本次发行确定的发行底价13.53元/股的100%，相当于本次发行申购报价日（日）前20个交易日均价14.17元/股的95.48%。2（二）发行数量经公司日第四届董事会第七次会议以及日2011年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票数量不超过18,000万股（含18,000万股），单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过10,000万股。后经公司日第四届董事会第十三次会议以及日2011年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行股票本次非公开发行股票数量不超过26,200万股（含26,200万股），单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过12,000万股。本次实际发行股票数量为21,070万股，不超过26,200万股?最高发行数量。本次发行数量符合《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）中“核准你公司非公开发行不超过26,200万股新股”的要求。（三）发行对象本次发行对象确定为6家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。（四）募集资金额本次募集资金总额为285,077.10万元，未超过本次募集资金投资项目总投资额354,417.48万元；扣除发行费用后的募集资金净额为278,915.71万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额345,994.89万元。二、本次非公开发行股票的批准情况（一）青松建化非公开发行股票方案经由日第四届董事会第七次会议、日2011年第一次临时股东大会、日第四届董事会第十次会议、日第四届董事会第十三次会议以及日2011年第三次临时股东大会审议通过。（二）根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，3其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的相关协议，设立本次非公开发行募集资金专项账户；4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序进行适当调整等；5、授权办理本次非公开发行股票申报事宜；6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场实际情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行相应调整；7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；8、根据本次非公开发行股票结果，修改《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》相应条款，增加公司注册资本，办理工商变更登记；9、办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；10、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。（三）青松建化本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于日召开的2011年第292次工作会议审议通过，并于日获得中国证监会下发《关于核准新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）的核准。三、本次非公开发行股票的询价过程（一）本次发行程序日 期发行安排T-1日（周二）发行方案报证监会备案同意、发送认购邀请书T日（周三）发行开始日T＋2日（周五）接受申购报价单：当日上午9:00-12:004T＋3日（周一）接受追加申购单：当日下午16:00-18:00T 4日（周二）初步发行结果报证监会发行监管部审核初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款T＋5日（周三）缴款截止当日上午12:00验资T＋6日（周四）将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资T＋7日（周五）向证监会提交备案材料办理新增股份登记手续L-1向上海证券交易所提交本次发行的相关材料L刊登发行结果暨股份变动报告书注： T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登发行结果暨股份变动报告书日。（二）发出认购邀请书发行人与国金证券于日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的47名投资者（其中有一名自然人投资者张宇联系不上）、日收盘后登记在册前20名股东（扣除控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其关联方新疆生产建设兵团农一师电力公司）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、14家证券公司、7家保险机构投资者）共111名投资者发送了《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述投资者具体名单详见附件。联系及发函过程已经北京市中伦律师事务所见证，整个操作过程合法合规。（三）接受《申购报价单》在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（日9:00-12:00），发行人与国金证券共收到5个投资者以传真方式送达的《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），全部为有效报价，报价均为13.53元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京市中伦律师事务所律师李在军、潘政勇进行了现场见证。5询价对象的各档申购报价情况如下： 序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（万股）1安徽海螺水泥股份有限公司13.5311,0302芜湖海螺水泥有限公司13.533,0003新疆阿拉尔水利水电工程总公司13.532,0004中新建招商股权投资有限公司13.533,6905中邮创业基金管理有限公司13.531,000截止日上午12:00，国金证券共收到4名投资者提交的申购保证金，具体如下表所示：序号投资者名称申购保证金（万元）1安徽海螺水泥股份有限公司2,0002芜湖海螺水泥有限公司2,0003新疆阿拉尔水利水电工程总公司2,0004中新建招商股权投资有限公司2,000（四）关于《追加认购意向的函》和《追加认购邀请书》的发出由于初步询价后投资者有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限，发行人和国金证券于日下午以确定的发行价格13.53元/股向已获配投资者发出《关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票已获配投资者追加认购意向的函》（以下简称“《追加认购意向的函》”），于6月11日16:00-17:00接受已获配投资者的追加认购。截至6月11日17:00，履行完毕该追加认购程序，已获配投资者不参与追加认购。根据发行方案，经已获配投资者追加认购后，认购资金累计仍未达到本次发行股票拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，且获配对象少于10名时，发行人和国金证券将以13.53元/股的价格继续向投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。该项工作自日9:00开始，至18:00截止，共向3名投资者（新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、长城证券有限责任公司）发出《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加6认购邀请书》”），有两名投资者参与了追加认购。在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间（日17:00-18:00）内共收到2家投资者发出的有效《追加申购单》。详细情况如下表所示：序号投资者名称申购价格（元）申购数量（万股）1新疆生产建设兵团投资有限责任公司13.536002长城证券有限责任公司13.531,000截止日18:00点，国金证券共收到2名投资者提交的追加申购保证金，具体如下表所示：序号投资者名称追加申购保证金（万元）1新疆生产建设兵团投资有限责任公司2,0002长城证券有限责任公?2,000四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况（一）本次发行的定价情况青松建化本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与青松建化根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为13.53元/股。（二）本次发行的股票分配情况日，本次非公开发行的申购结束后，根据投资者填写的《申购报价单》、《追加申购单》、《认购邀请书》中规定的认购对象和分配股数确定原则，发行人与主承销商共同协商初步确定本次非公开发行的认购投资者及具体认购股数结果如下：序号投资者名称申购价格（元）申购数量（万股）发行价格（元）获配数量（万股）1安徽海螺水泥股份有限公司13.5311,03013.5311,0302芜湖海螺水泥有限公司13.533,0003,0003新疆阿拉尔水利水电工程总公司13.532,0002,0004中新建招商股权投资有限公司13.533,6903,6905中邮创业基金管理有限公司13.531,0001,00076新疆生产建设兵团投资有限责任公司13.536006007长城证券有限责任公司13.531,0001,000合计-22,32013.5322,320注：追加认购投资者以确定的价格13.53元/股参与认购，无需询价。（三）缴款与验资发行人与国金证券已于日向上述获得本次发行配售股份的投资者发出《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），通知该等投资者于日上午12:00前缴付认股款。因中邮创业基金管理有限公司未在规定的时间内缴付认购款，其所获配的1,000万股视为放弃认购。同时，经发行人、主承销商、安徽海螺水泥股份有限公司共同协商，安徽海螺水泥股份有限公司认购的本次非公开发行股份数调减至10,780万股。基于上述情况，本次非公开发行最终认购结果如下：序号认购对象名称认购股数（万股）认购金额（万元）1安徽海螺水泥股份有限公司10,780145,853.402芜湖海螺水泥有限公司3,00040,590.003新疆阿拉尔水利水电工程总公司2,00027,060.004中新建招商股权投资有限公司3,69049,925.705新疆生产建设兵团投资有限责任公司6008,118.006长城证券有限责任公司1,00013,530.00合计21,070285,077.10上述认购款项已足额支付。发行人与上述获得本次发行配售股份的投资者签订了《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》，该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于日出具的川华信验（2012）29号《关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行8人民币A股股票网下申购资金到账情况的验证报告》：“截至日12:00时止，保荐人（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到人民币2,884,596,000.00元（贰拾捌亿捌仟肆佰伍拾玖万陆仟元整），其中6家获配投资者缴纳的保证金及认购款合计2,850,771,000.00元（大写：贰拾捌亿伍仟零柒拾柒万壹仟元整），1家获配投资者协议退款33,825,000.00元（大写：叁仟叁佰捌拾贰万伍仟元整），申购对象申购股份数合计21,070万股，申购单价为13.53元/股。另有1家获配投资者放弃认购，系证券投资基金管理公司。”之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信出具“信会师报字（号”《验资报告》验证，截至日止，公司实际已非公开发行人民币普通股21,070万股委托国金证券股份有限公司代收定向增发股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币2,796,312,353.30 元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币54,458,646.70元）。扣除公司为增发A股所支付的中介费、信息披露费等费用人民币7,155,278.54元，实际筹集资金为人民币2,789,157,074.76 元，其中股本210,700,000.00元，资本公积2,578,457,074.76 元。五、结论意见国金证券认为：（一）新疆青松建材化工(集团)股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。特此报告。（以下无正文）9附件：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票询价对象列表1、截至日，公司收到以下投资者提交的认购意向书序 号名称或姓名1深圳市经典二号投资合伙企业（有限合伙）2景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）3宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙)4上海国泰君安证券资产管理有限公司5华宝兴业基金管理有限公司6郝 慧7梅 强8张显东9江苏瑞华投资控股集团有限公司10上海智尔投资有限公司11施宝忠12上海证大投资管理有限公司13上海天臻实业有限公司14天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）15上海碧特尼投资管理合伙企业（有限合伙）16上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）17上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙）18上海徒列普投资管理合伙企业（有限合伙）19上海苏豪舜天投资管理有限公司20博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）21上海贝元投资管理有限公司22雅戈尔投资有限公司23宁波青春投资有限公司24深圳中睿合银投资管理有限公司25陈学东26温州泰达投资管理有限公司27东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）28张 宇29辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10序 号名称或姓名30上海国盛集团投资有限公司31东源（天津）投资管理中心（有限合伙）32西藏自治区投资有限公司33西安长首投资管理有限合伙企业34邹瀚枢35北京德创开元投资顾问有限公司36江苏鑫惠创业投资有限公司37浙商控股集团上海资产管理有限公司38北京恒丰美林投资管理有限公司39北京盛世景投资管理有限公司40武汉武科创久盈投资合伙企业（有限合伙）41安徽海螺水泥股份有限公司42芜湖海螺水泥有限公司43中新建招商股权投资有限公司44北京北方晶技投资咨询有限公司45新疆阿拉尔水利水电工程总公司46上海星河数码投资有限公司47新疆生产建设兵团投资有限责任公司2、截至日，发行人前20名股东(扣除控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其关联方新疆生产建设兵团农一师电力公司)序 号名称或姓名1光大证券股份有限公司2中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金3中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金4全国社保基金六零三组合5中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪6新疆生产建设兵团投资有限责任公司7东证资管－工行－东方红6号集合资产管理计划8全国社保基金一一八组合9中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红10中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金11招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金12兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金13中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金14中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金11序 号名称或姓名15中融国际信托有限公司－融鼎01号16中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金17中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金18中国银行－景宏证券投资基金19东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划20中融国际信托有限公司－中融兴诚一号3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象序 号名称基金管理公司23家1华夏基金管理有限公司2嘉实基金管理有限公司3工银瑞信基金管理有限公司4泰达宏利基金管理有限公司5中邮创业基金管理有限公司6海富通基金管理有限公司7富国基金管理有限公司8国泰基金管理有限公司9中银基金管理有限公司10华宝兴业基金管理有限公司11农银汇理基金管理有限公司12融通基金管理有限公司13中海基金管理有限公司14兴业全球基金管理有限公司15博时基金管理有限公司16大成基金管理有限公司17南方基金管理有限公司18鹏华基金管理有限公司19易方达基金管理有限公司20广发基金管理有限公司21长盛基金管理有限公司22上投摩根基金管理有限公司23华安基金管?有限公司证券公司14家1光大证券股份有限公司12序 号名称2国泰君安证券股份有限公司3海通证券股份有限公司4上海证券有限责任公司5兴业证券股份有限公司6中信证券股份有限公司7中信建投证券股份有限公司8宏源证券股份有限公司9华泰证券股份有限公司10金元证券股份有限公司11长城证券有限责任公司12东方证券股份有限公司13国信证券股份有限公司14西南证券股份有限公司保险公司7家1中国人寿资产管理有限公司2平安资产管理有限责任公司3太平洋资产管理有限责任公司4泰康资产管理有限责任公司5新华资产管理股份有限公司6中国人保资产管理股份有限公司7太平资产管理有限公司（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）保荐代表人： 余庆生 刘昊拓项目协办人 邢耀华保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司日北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo北京市中伦律师事务所关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法 律 意 见 书致：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号，以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第69号，以下简称“《发行承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会令第73号，以下简称“《实施细则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人聘请的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师根据《管理办法》、《发行承销办法》、《实施细则》的有关规定，对发行人本次非公开发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次非公开发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：一、本次非公开发行的批准和授权（一）发行人本次非公开发行已经依照法定程序先后获得于日召开的2011年第一次临时股东大会和于日召开的2011年第三次临时股东大会的有效批准。（二）日，中国证监会以证监许可[号《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人本次非公开发行。本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权。二、本次非公开发行过程的合规性（一）发送认购邀请书1、日，发行人与本次非公开发行的主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）以电子邮件的方式向111名特定对象发出《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次非公开发行认购。上述特定对象包括：截至日收市后发行人前20名股东（不包括发行人控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的关联人新疆生产建设兵团农一师电力公司）、23家证券投资基金管理公司、14家证券公司、7家保险机构投资者以及发行人关于本次非公开发行的董事会决议公告后已经提交认购意向书的47名机构投资者和自然人。2、由于初步询价后投资者有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且申购数量未达到发行数量上限，发行人和主承销商于日以确定的发行价格13.53元/股向届时已获配投资者发出《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票已获配投资者追加认购意向的函》，邀请该等获配投资者参与本次非公开发行的追加认购。3、发行人与主承销商于日以确定的发行价格13.53元/股向3名投资者发出《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），邀请该等投资者参与本次非公开发行的追加认购。（二）申购报价、发行价格、发行对象和发行股数的确定日9:00至12:00，在本所律师现场见证下，发行人、主承销商收到以传真方式发送的有效《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件5份；日17:00至18:00，在本所律师现场见证下，发行人、主承销商收到以传真方式发送的有效《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）及其附件2份，该等申购的具体情况如下：序号申购对象名称申购股数 （万股）申购价格 （元/股）1安徽海螺水泥股份有限公司11,03013.532芜湖海螺水泥有限公司3,00013.533新疆阿拉尔水利水电工程总公司2,00013.534中新建招商股权投资有限公司3,69013.535中邮创业基金管理有限公司1,00013.536新疆生产建设兵团投资有限责任公司60013.537长城证券有限责任公司1,00013.53根据发行人2011年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的价格应不低于13.53元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。根据2012年6月8日9:00至12:00的申购报价情况，结合本次非公开发行的定价方式，发行人与主承销商共同协商确定本次非公开发行的价格为13.53元/股。根据《认购邀请书》，认购对象（证券投资基金管理公司除外）应缴纳申购保证金2,000万元，申购保证金应于日12:00前汇至本次发行认购款项缴款专用账户；根据《追加认购邀请书》，认购对象（证券投资基金管理公司除外）应缴纳认购保证金，应缴纳额为《追加申购单》中“申购资金总额”的20%，最多不超过2,000万元，认购保证金应于日18:00前汇至本次发行认购款项缴款专用账户。经核查，该等特定投资者除无需缴纳保证金的中邮创业基金管理有限公司外均已按约定缴纳保证金。该等特定投资者的申购报价为有效报价，该等投资者申购数量均得到满足。日，本次非公开发行的申购结束后，根据投资者填写的《申购报价单》、《追加申购单》、认购邀请书中规定的认购对象和分配股数确定原则，发行人与主承销商共同协商初步确定本次非公开发行的认购投资者及具体认购股数如下：序号认购对象名称认购股数 （万股）认购金额 （万元）1安徽海螺水泥股份有限公司11,030149,235.902芜湖海螺水泥有限公司3,00040,590.003新疆阿拉尔水利水电工程总公司2,00027,060.004中新建招商股权投资有限公司3,69049,925.705中邮创业基金管理有限公司1,00013,530.006新疆生产建设兵团投资有限责任公司6008,118.007长城证券有限责任公司1,00013,530.00序号认购对象名称认购股数 （万股）认购金额 （万元）合计22,320301,989.60（三）缴款与验资发行人于日向前述获配投资者发出《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该等投资者于日12:00前缴付认股款。截至日12:00，除中邮创业基金管理有限公司以外的其他6家发行对象均向主承销商指定账户缴付了全部认股款。因中邮创业基金管理有限公司未在规定的时间内缴付认股款，其所获配的1,000万股视为放弃认购。经发行人、主承销商、安徽海螺水泥股份有限公司共同协商，安徽海螺水泥股份有限公司认购的本次非公开发行股份数调减至10,780万股。基于上述情况，本次非公开发行最终认购结果如下：序号认购对象名称认购股数 （万股）认购金额 （万元）1安徽海螺水泥股份有限公司10,780145,853.402芜湖海螺水泥有限公司3,00040,590.003新疆阿拉尔水利水电工程总公司2,00027,060.004中新建招商股权投资有限公司3,69049,925.705新疆生产建设兵团投资有限责任公司6008,118.006长城证券有限责任公司1,00013,530.00序号认购对象名称认购股数 （万股）认购金额 （万元）合计21,070285,077.10日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验（2012）29号《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行人民币A股股票网下申购资金到账情况的验证报告》，对上述认股款缴付情况进行了审验。本所律师认为，发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《发行承销办法》和《实施细则》关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。三、本次非公开发行认购对象的合规性根据发行人日召开的2011年第三次临时股东大会作出的决议，本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。根据发行结果，本次非公开发行的认购对象为安徽海螺水泥股份有限公司、芜湖海螺水泥有限公司、新疆阿拉尔水利水电工程总公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、长城证券有限责任公司等6名特定对象，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且未超过十名。本次非公开发行的认购对象中无发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。四、本次非公开发行的法律文书经核查本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及发行人与认购对象正式签署的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》等法律文书，本所律师认为，该等法律文书依照《实施细则》等法律法规制作，合法有效。五、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权；发行过程和认购对象符合《管理办法》、《发行承销办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次非公开发行有关的认购邀请书、申购报价单、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。本法律意见书正本一式三份。（下接签字页）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见?》签字盖章页）北京市中伦律师事务所单位负责人：张 学 兵经办律师：李 在 军潘 政 勇二○一二年六月十五日
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