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天士力控股股东拟发行可交换债券募12亿
作者：来源：全景网
　　天士力公告称，公司日收到控股股东天士力控股集团有限公司书面通知，天士力控股集团拟以所持公司部分A股股票为标的发行可交换公司债券。根据通知，本次可交换债券拟发行期限不超过5年(含5年)，拟募集资金规模不超过12亿元(含12亿元)。&&& 天士力周一晚间公告称，公司日收到控股股东天士力控股集团有限公司书面通知，天士力控股集团拟以所持公司部分A股股票为标的发行可交换公司债券。&&& 天士力控股集团目前持有公司4.88亿股股份，约占公司已发行股本总数的47.27%。根据通知，本次可交换债券拟发行期限不超过5年(含5年)，拟募集资金规模不超过12亿元(含12亿元)。在满足换股条件下，本次可交换债券持有人有权在本次可交换债券发行12个月后第一个交易日起至本次可交换债券到期日止将其所持有的本次可交换债券交换为公司A股股票。&&& 根据通知，本次可交换债券发行尚待中国证监会核准。本次可交换债券最终的发行方案将在获得核准后根据发行时市场状况确定。关于本次可交换债券发行及后续事项，公司将根据相关监管规定及时披露。
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天士力：控股股东与重庆医股战略合作，上市公司将参与其中
　　大智慧阿思达克通讯社4月10日讯，天士力（600535.SH）新任董事长闫凯境在某券商交流会上表示，控股股东天士力集团与重庆医股（指“重庆化医控股(集团)公司”）签订了保密及框架协议，进行“混合所有制”的战略合作，而重庆医股未来要独立上市，需要引进战略投资者。
　　今年2月，重庆市经济和信息化委员会发布消息称天士力集团近日与该部门签署了战略合作框架协议，计划用5年左右时间在重庆医药领域实现100亿元以上的投资，推动医药工业、医药商业和零售终端为主的整合式投资、中药材产业链为主的投融资业务、药品研究与开发合作、现代金融配套服务平台打造、药品交易所为核心的交易平台升级和扩容，养老和养生康复的健康服务业建设，医药产业国际化项目的投资合作，医药工业园综合建设等8大领域的合作。
　　按照天士力的规划，重庆化医控股(集团)旗下的商业公司作为西部地区最大的医药商业企业，有利于公司产品在西南方的配送，符合公司在薄弱地区合作的方向；而重庆医股旗下也有重庆制药厂等工业资产，天士力也将与其共同建设工业平台，具体合作形式包括混合所有制或直接控股。
　　天士力此前发布的公告则称，天士力控股集团与重庆合作中如有涉及药品研发、生产与销售等上市公司业务涵盖范围内的，相关项目投资和实施主体必将由公司承担。
　　发稿：刘玉林/古美仪 审校：沈玮/康义瑶
　　*本文信息仅供参考，投资者据此操作风险自担。
　　(大智慧阿思达克通讯社 官方微信互动DZH_news 上海站电话:+86-21-065 北京站电话:+86-10- 微博爆料/dzhnews)
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600535 : 天士力:内蒙古建中律师事务所关于天士力制药集团股份有限公司控股股东一致行动人认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见
公告日期：
全国优秀律师事务所ADVOC国际律师联盟成员
内蒙古建中律师事务所
地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
JIAN ZHONG LAWFIRM
邮政编码：014060
电话：+传真：+
内蒙古建中律师事务所
关于天士力制药集团股份有限公司控股股东一致行动人认购公
司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
建律券意字[2014]第0923号
致：天士力制药集团股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称本所）受天士力制药集团股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就发行人向6
名特定对象发行人民币普通股股票募集资金事宜（以下简称“非公开发行股票”
或“本次发行”）是否属于《上市公司收购管理办法》第六十二条所定的可以免
于提交豁免要约收购申请情形的相关事宜进行核查，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。为出具本核查意见，本所
作如下声明：
1.本所是依据本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的实施和我国现
行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定发表法律意见。
2.本所已经对与出具本核查意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次非公
开发行股票相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
3.本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次核
查涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
4.本所仅就本次核查涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本核查意见中对其他专业机构出具的文件中有
关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。
5.为出具本核查意见，本所已得到发行人及其控股股东天士力控股集团有
限公司（以下简称“天士力集团”）的如下保证：即其已向本所提供了为出具本
核查意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6.本所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次非
公开发行股票的相关申报、公告文件中部分或全部引用本核查意见的内容，但作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本核查意见仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、发行人控股股东天士力集团一致行动人认购本次非公开发行股票的情
1. 日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、
《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开
发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可
行性报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等与本次发行相关的议案；
2.根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的决议，本次发行的股
票发行数量为不低于35,724,918股，且不超过74,426,912股。本次发行的认购对
象为天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康
顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津善臻”）6名特定对象。根据发行人非公开发行A股股票方案，在本次发行定
价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
3.日，发行人分别与发行对象签署《附条件生效的股份认购
合同》，其中：天津和悦认购股份数量不低于8,931,230股，天津康顺认购股份
数量不低于8,931,230股，天津鸿勋认购股份数量为4,019,053股，天津通明认购
股份数量为4,048,824股，天津顺祺认购股份数量为5,180,113股，天津善臻认购
股份数量为4,614,468股。鉴于上述认购对象执行事务合伙人均为公司实际控制
人闫希军控制的企业，系一致行动人，其中天津和悦、天津鸿勋、天津通明、天
津顺祺、天津善臻的执行事务合伙人均为公司控股股东天士力集团；天津康顺的
执行事务合伙人为天津帝智投资管理有限责任公司（以下简称“天津帝智”），
其为公司实际控制人闫希军出资设立的独资企业。故本次非公开发行完成后，天
士力集团及其一致行动人合计的持股比例，按本次发行的下限计算为49.03％，
上限计算为50.81％。
4.日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过
《提请股东大会批准天士力集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。经
本所律师核查，发行人本次发行的相关议案均已经股东大会非关联股东批准通
二、发行人控股股东天士力集团对公司的控制情况
经本所律师查验，本次非公开发行的6名特定对象的执行事务合伙人均为公
司实际控制人闫希军控制的企业，系一致行动人，其中天津和悦、天津鸿勋、天
津通明、天津顺祺、天津善臻的执行事务合伙人均为公司控股股东天士力集团；
天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，其为公司实际控制人闫希军出资设立的
独资企业。故本次非公开发行完成后，天士力集团及其一致行动人合计的持股比
例，按本次发行的下限计算为49.03％，上限计算为50.81％。发行人本次非公开
发行不会导致发行人控制权发生变化。
本所律师认为，本次发行完成前，天士力集团已对发行人拥有实际控制权。
本次发行完成后，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津鸿勋、天津通明、
天津顺祺、天津善臻、天津康顺合计的持股比例，按本次发行的下限计算为
49.03％，上限计算为50.81％，仍对发行人拥有实际控制权。
三、控股股东天士力集团一致行动人认购本次非公开发行股票符合免于提
交豁免要约收购申请的条件。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款规定，
“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，
导致其在改公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，收购人承诺3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
收购人有前述情形的，“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权
的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项
规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决
定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
经逐项核查，发行人控股股东一致行动人认购本次非公开发行股票符合上述
规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1.截至本核查意见出具日，天士力集团持有发行人股票488,201,106股，约
占公司总股本的47.27％，为发行人的控股股东。
2.本次发行已经发行人股东大会非关联股东批准，发行人股东大会亦同意
控股股东免于发出收购要约。
3.天津和悦、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻、天津康顺已承
诺本次发行股票上市之日起36个月内不转让本次认购的股份。
4.根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者及与其
一致行动的他人；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者计算
其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名
下的股份。本次收购完成后，天士力集团与一致行动人天津和悦、天津鸿勋、天
津通明、天津顺祺、天津善臻、天津康顺合计持有的发行人股份超过公司已发行
股份的30％，其仍为发行人的控股股东。
综上，本所律师认为，发行人控股股东一致行动人认购本次非公开发行股票
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东一致行动人本次认购发行人非公
开发行股票合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条
件，发行人控股股东可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本核查意见一式四份。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《关于天士力制药集团股份有限公司控股股东一致行动人认购
公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签
字盖章页）
内蒙古建中律师事务所（盖章）
负责人（签字）：宋建中
经办律师（签字）：王勇
内蒙古建中律师事务所地址：内蒙古包头市建设路中段
邮编：014060
签署日期：二O一四年九月二十二日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网天士力:控股股东发行可交换债参与定增 看好长期发展
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&&& 天士力:控股股东发行可交换债参与定增 看好长期发展
　　天士力 600535
　　研究机构：(,) 分析师：江维娜 撰写日期：
　　事件:公司公告控股股东天士力控股集团拟以其所持本公司部分A 股股票（现持有488 万股，占发行股本总数的47.27%）为标的发行可交换公司债券。本次可交换债券拟发行期限不超过5 年（含5 年），拟募集资金规模不超过12 亿元（含12 亿）。在满足换股条件下，债券发行12 个月后至债券到期日止，债券持有人可将所持债券交换为公司A 股股票。本次可交换债券发行尚待证监会核准。
迅速了解个股压力支撑位，买卖点…
　　可交换债实现低成本融资，资金用于大股东参与定增:发行可交换债降低融资成本:可交换债与可转债类似，债券中嵌有认股期权，所以其发行利率要低于同期限的普通债券，发行价格介于普通债券与可转债之间，并且债券转股后不增加公司股本数目，对业绩不存在摊薄。此次控股股东通过发行可交换债实现融资，募集资金不超过12 亿元，可以实现低成本融资。因为募集可交换债利率与发行方案中的转股价格相关，暂无法确定，与公司沟通预计的发行债券利率在3%左右。天士力信用评级为AA+，债券成本在5.5-6%，发行可转债可以节约财务费用，减少利息支出。
　　资金用于控股股东参与定向增发:公司6 月份公告了增发方案，实际控制人天士力控股集团及管理层拟出资12-25 亿元参与增发，增发后大股东持股比例由目前47.27%股权比例提升至49.03%-50.81%，锁定期3 年。
　　此次发行可交换债与之前定增方案相结合，我们认为此次发行可交换债进一步体现了实际控制人对公司的长期发展信心，公司增发正在稳步推进。
　　可交换债券作为证监会推动债券市场创新的内容之一，发行可交换债券的先例较少，去年(,)发行首单私募可交换债。结合新任董事长闫凯境金融投资教育背景，我们认为此次债券发行体现了管理层对运用金融创新工具的积极态度，预计后续在公司的发展中会更加重视通过资本市场优势进行公司的外延并购式发展。
　　盈利预测:我们认为新一代年轻管理层顺利完成公司交接后，公司会加快内生外延双轮驱动战略，长期看好公司发展。我们预计14-16 年EPS 分别为1.36、1.67 和2.02 元，参考行业估值，给予15 年30XPE，目标价50.10 元，维持“买入”评级。
　　风险提示:药品降价风险；各地招标进度慢于预期；药品研发风险。
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（责任编辑：秦莉）
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