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一人有限责任公司的股东能否转让部分股权？
作者：admin人气：331
一人有限责任公司的股东能否转让部分股权？
答：可以，因公司人数改变，该公司不再适用一人有限责任公司的规定。
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南方食品：广西黑五类食品集团有限责任公司拟转让股权事宜涉及的广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
公告日期：
广西黑五类食品集团有限责任公司拟转让股权事宜涉及的
广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2013]第 0016 号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一三年三月二十八日
广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
本 册 目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................................... 1
评估报告摘要 ........................................................................................................................ 2
资产评估报告正文 ............................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者............................. 5
二、评估目的 ...................................................................................................................... 12
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 12
四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 16
五、评估基准日.................................................................................................................. 17
六、评估依据 ...................................................................................................................... 17
七、评估方法 ...................................................................................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 25
九、评估假设 ...................................................................................................................... 26
十、评估结论 ...................................................................................................................... 27
十一、特别事项说明 ......................................................................................................... 29
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 31
十三、评估报告日 ............................................................................................................. 31
评估报告附件一............................................................................... 错误！未定义书签。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International
广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，评估对象法律权属的真实性由企业自行负责。并
对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资
产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在
的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
九、纳入评估范围的房地产已设定抵押，本次评估价值中未考虑处置抵押资产
带来的经济损失。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
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广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
广西黑五类食品集团有限责任公司拟转让股权事宜涉及的
广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目
评估报告摘要
中铭评报字[2013]第 0016 号
广西黑五类食品集团有限责任公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的
评估程序，对贵公司拟转让股权事宜涉及的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑
五类物流”）股东全部权益在日的市场价值进行了评估。现将评估报告
主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据 2013 年 3 月 10 日，广西黑五类食品集团有限责任公司临时
股东会议决议，广西黑五类食品集团有限责任公司拟转让所持有广西黑五类物流有
限公司的股权。
二、评估目的：确定黑五类物流股东全部权益评估基准日的市场价值，为广西
黑五类食品集团有限责任公司拟转让所持有广西黑五类物流有限公司的股权事宜提
供价值参考意见。
三、评估对象：黑五类物流股东全部权益评估基准日的市场价值。
四、评估范围：为黑五类物流的全部资产及负债，具体评估范围以黑五类物流
填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过黑五类物流确认的资产、负债均在
本次评估范围内。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2012 年 12 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续
经营假设前提下，广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值评估结论：资产账面
值为 253,344,828.21 元，评估价值 251,418,539.48 元，减值额为 1,926,288.73
减值率为 0.76 %；负债的账面值为 103,042,304.87 元，评估价值为 103,042,304.87 元，
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广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
无增减变化；股东全部权益账面价值为 150,302,523.34 元，评估价值为
148,376,234.61 元，减值额为 1,926,288.73 元，减值率为 1.28 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
被评估单位名称：黑五类物流
金额单位：人民币万元
增值率（%）
D = C / A× 100%
非流动资产
其中：固定资产
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动负债
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权瑕疵情况
1．日，借款人：广西黑五类华商综合产业开发有限公司（现已更名
为：广西容州物流产业园有限公司）与贷款人：容县农村信用合作联社签订抵押担
保借款合同，合同号为315，借款金额为600万元，贷款期限为：2009年5
月5日起至日止；抵押人广西南方投资有限责任公司（现已更名为广西黑
五类食品集团有限责任公司），以南宁市五一西路房地产（建筑面积：19062.9平方
米，土地使用权：23923.61平方米）设定抵押。
日，借款人：广西黑五类华商综合产业开发有限公司（现已更名为：
广西容州物流产业园有限公司）与贷款人：容县农村信用合作联社签订的抵押担保
借款合同，合同号为319，贷款金额为600万元，贷款期限为：2009年5月
18日起至日止；抵押人广西南方投资有限责任公司（现已更名为广西黑
五类食品集团有限责任公司），以南宁市五一西路地产（土地使用权：21344.62平方
米）设定抵押。
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上述设定抵押的房地产，已于2012年12月转入黑五类物流，截至评估基准日，尚
未办理所有权过户手续，产权持有人仍为广西南方投资有限责任公司。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据黑五类物流的承诺，纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事
项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据黑五类物流的承诺，纳入评估范围的资产、负债无重大期后事项。
（四）其他需要说明的重要事项
1．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）
做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，
在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。未对各种设备在评估
基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术
资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场
勘察作出判断。
2．评估结果中未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，
即从日起至日的期限内有效。
十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资
产评估报告书全文。
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资产评估报告正文
中铭评报字[2013]第 0016 号
广西黑五类食品集团有限责任公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的
评估程序，对贵公司拟转让股权事宜涉及的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑
五类物流”）股东全部权益在日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
本评估项目委托方为广西黑五类食品集团有限责任公司，被评估单位为黑五类
物流，委托方以外的其他评估报告使用者包括黑五类物流、股权受让方，以及拟转
让股权事宜所涉及的相关主管部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
注 册 号：898
企业名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
企业住所：容县容州镇城西路299号
法定代表人：韦清文
注册资本：贰亿陆仟伍佰贰拾捌万人民币
实收资本：贰亿陆仟伍佰贰拾捌万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：日起，长期有效
经营范围：经营范围：资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、
收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除
汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规
2．历史沿革
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广西黑五类食品集团有限责任公司前身为广西快点机电销售有限责任公司（以
下简称“快点机电”），成立于日，经营范围为机电产品（除汽车外）、
电子产品零售、批发及销售咨询服务，注册资本1,000万元，其中陈福生现金出资600
万元，占注册资本总额60%，陈新宇现金出资400万元，占40%，陈福生为法定代表人。
日，经广西快点机电销售有限责任公司股东会决议，陈新宇将其所
持400万出资全部转让给了朱建华。广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑
五类集团”）、广西快点机电销售有限责任公司、陈福生以及朱建华一同签署了《关
于增资“广西快点机电销售有限责任公司”协议书》，约定黑五类集团对快点机电增
资3,500万元，增资后快点机电更名为广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投
资”），注册资本变更为4500万元。
日，经快点机电临时股东大会决议，快点机电更名为南方投资，法
定代表人变更为韦清文。
日，朱建华与黑五类集团签订了《股权转让协议》，约定朱建华将所
持南方投资的出资400万元人民币转让给黑五类集团。日，陈福生与黑五
类集团签订了《股权转让协议》，约定陈福生将所持南方投资的出资595万元人民币
转让给黑五类集团。日，南方投资股东会决议通过了上述股权转让，转让
后南方投资的股权结构为黑五类集团出资4495万元人民币，占出资总额99.89％，陈福
生出资5万元人民币，占出资总额0.11%。
日，经南方投资股东会决议，陈福生将所持0.11%的股权转让给了黑
五类集团。日，陈福生与黑五类集团正式签订了《股权转让协议》，约
定陈福生将持有南方投资的出资5万元转让给黑五类集团。
日，黑五类集团对南方投资增资10000万元，增资完成后，南方投资
注册资本增加至14500万元，广西黑五类食品集团有限责任公司100%控股。
日，经股东会决议，李汉朝、李汉荣、韦清文分别对南方投资现金
增资4000万元、2000万元和4000万元，增资完成后，南方投资的注册资本增加至24500
万元，南方投资股权结构变更为广西黑五类食品集团有限责任公司持股59.18%，李汉
朝持股16.33%，李汉荣持股8.16%，韦清文持股16.33%。
日，黑五类集团将所持南方投资59.18%股权分别转让给李汉朝等24名
自然人，公司股权全部由24名自然人股东持有，其中李汉朝持有28.177%股权，李汉
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广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
荣持有28.357%股权，韦清文持有33.188%股权，陈德坤等21名自然人合计持有10.278%
股权，新增的21名自然人股东，分别为公司高级管理人员、业务骨干。
日，公司股东梁广全将其所持南方投资8.82万元出资转让给股东韦延
容，同时30名自然人（含部分原有股东）以现金方式增资1108万元，增资后，南方投
资注册资本由24500万元变更为25608万元，实收资本变更为25,054万元，股东由24名
增加到45名自然人。
日，南方投资股东韦清文、李汉朝和李汉荣分别以现金出资2,496万
元、1,872万元和1,872万元，按每元出资额8元的对价，认缴公司新增注册资本312万
元、234万元和234万元；同意公司高管刘成忠以每元出资额1.42元的对价认缴公司新
增注册资本140万元，应缴纳金额198.8万元，首期增资实缴纳出资额为70万元，缴纳
金额99.4万元，其余认缴出资额70万元在两年内缴足。此次股东会决议还同意南方投
资变更名称为“广西黑五类投资控股有限公司”（以下简称黑五类投资）。
根据实际经营需要，为了发挥、延续使用黑五类集团资源，落实国家产业优惠
政策，日，黑五类集团和黑五类投资分别通过股东决议，黑五类投资吸
收合并黑五类集团，日，黑五类集团和黑五类投资合并完成，名称变更
为广西黑五类食品集团有限责任公司。
日，张雄斌与陈德坤签署《股权转让协议》，张雄斌将所持有的对
黑五类集团25万元出资按照1.42元/股价格转让给陈德坤，并由陈德坤承担张雄斌对黑
五类集团缴纳剩余25万元分期出资的义务。
截至 2011 年 6 月 30 日，黑五类集团注册资本 26,528 万元，实收资本 25,904 万元。
截至 2011 年 9 月 30 日，上述认缴出资 624 万元已由股东提前缴足。
截至本次评估基准日 2012 年 12 月 31 日，以李汉荣、李汉朝为代表的李氏家族
是黑五类集团的实际控制人，韦清文持有黑五类集团 33.09%股权，为黑五类集团第
一大股东。股东明细如下：
出资额（元）
出资比例（%）
87,771,110.00
73,874,835.00
74,314,035.00
220,500.00
500,000.00
1,000,000.00
1,006,256.00
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广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
2,705,020.00
100,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
140,844.00
100,000.00
300,000.00
300,000.00
500,000.00
300,000.00
11,025,110.00
2,205,020.00
2,205,020.00
2,205,020.00
1,102,510.00
1,102,510.00
661,510.00
441,000.00
220,500.00
265,280,000.00
3．企业经营管理机构
黑五类集团公司为实业投资公司，股东大会为公司的最高权力机构，公司下设
董事会、监事会，董事会下设总经理，总经理负责日常经营工作。
4．所处行业
黑五类集团公司属投资行业。
（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
称：广西黑五类物流有限公司（以下简称：黑五类物流）
注 册 号：455
所：容县容州镇新南街 20 号
法定代表人：李汉朝
注册资本：人民币玖仟万元
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实收资本：人民币玖仟万元
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
经营期限：2004 年 3 月 15 日至 2054 年 3 月 15 日
经营范围：货物包装、搬运、装卸、仓储、配运、运输代理服务；农贸市场的
开发、经营；农副产品购销（国家需审批的项目除外）、预包装食品、散装食品批
发兼零售；蔗渣、糖蜜（桔水）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。※（凡涉及许可证的
项目凭许可证在有效期限内经营）
2．历史沿革
黑五类物流公司成立于 2004 年 3 月，原名广西南方物流有限公司，经营范围为
农副产品加工、销售及货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务，农贸
市场的开发、经营。注册资本 1000 万元，其中广西黑五类食品集团有限责任公司现
金出资 100 万元，占注册资本总额的 10%，广西润景房地产投资有限公司现金出资
600 万元，占注册资本总额的 60%，香港准绳投资有限公司现金出资 300 万元，占注
册资本总额的 30%，李文全为法定代表人。
2004 年 11 月，广西黑五类食品集团有限责任公司将其持有的 10%股权、广西润
景房地产投资有限公司将其持有的 60%股权、香港准绳投资有限公司将其持有的 5%
股权转让给玉林港博食品有限公司，股权变更后，玉林港博食品有限公司持有 75%
的股权，香港准绳投资有限公司持有 25%的股权。
2006 年 5 月，玉林港博食品有限公司将其持有 75%的股权转让给广西斯壮房地
产投资有限公司，香港准绳投资有限公司将其持有 25%的股权转让给广西港宁联创
科技发展有限责任公司，股权变更后，广西斯壮房地产投资有限公司持有 75%的股
权，广西港宁联创科技发展有限责任公司持有 25%的股权。
2006 年 6 月 12 日，公司名称变更为广西黑五类物流有限公司。
2006 年 8 月，广西斯壮房地产投资有限公司将其持有 75%的股权转让给广西南
方置业有限责任公司，广西港宁联创科技发展有限责任公司将其持有 25%的股权转
让给广西南方置业有限责任公司，股权变更后，广西南方置业有限责任公司持有 100%
的股权。公司类型变更为法人独资企业。
2007 年 8 月，广西南方置业有限责任公司将其持有 99%的股权转让给广西黑五
类食品集团有限责任公司，将其持有 1%的股权转让给李汉朝，股权变更后，广西黑
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广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
五类食品集团有限责任公司持有 99%的股权，李汉朝持有 1%的股权，法定代表人变
更为李汉朝。
2007 年 10 月，公司将经营范围变更为货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运
输代理服务；农贸市场的开发、经营；农副产品、白沙糖收购、销售；大米、面粉、
玉米销售。
2007 年 11 月 12 日，公司将注册资本由 1000 万变更为 5000 万。广西黑五类食品
集团有限责任公司持有 99%的股权，李汉朝持有 1%的股权。
2008 年 3 月 6 日，公司的经营范围增加进出口业务。
2008 年 3 月 24 日，公司注册资本由 5000 万变更为 9000 万。广西黑五类食品集
团有限责任公司持有 99.9%的股权，李汉朝持有 0.1%的股权。
2008 年 6 月 17 日，李汉朝将其持有 0.1%的股权转让给广西黑五类食品集团有限
责任公司，股权变更后，广西黑五类食品集团有限责任公司持有广西黑五类物流有
限公司 100%的股权。公司类型由有限责任公司变更为法人独资有限责任公司。
2009 年 1 月 13 日，法人股东广西黑五类食品集团有限责任公司变更为广西南方
投资有限责任公司。
2010 年 08 月 19 日，法人股东广西南方投资有限责任公司名称变更为广西黑五
类投资控股有限公司。
2011 年 7 月 4 日，法人股东广西黑五类投资控股有限公司名称变更为广西黑五
类食品集团有限责任公司。
2011 年 7 月 19 日，公司经营范围增加预包装食品、散装食品批发兼零售。
2012 年 10 月 25 日，公司经营范围增加蔗渣、糖蜜（桔水）的销售。
3．组织架构
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黑五类物流公司实行法人治理结构，最高权利机构为股东会，下设董事会、监
事会，董事会行使公司章程规定的职权，董事会下设总经理。组织架构图如下：
4．企业主要产品或服务
黑五类物流的主要从事货物包装、搬运、装卸、仓储、配运、运输代理服务；
农贸市场的开发、经营；农副产品购销等领域。
5．近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
非流动资产
非流动负债
资产负债率
经营状况表
金额单位：人民币万元
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广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
五、净资产收益率
其中， 2011 年、2012 年财务状况和经营成果已经北京永拓会计师事务所审计，
并出具了京永审字（2013）第 14801 号无保留意见审计报告。
8．主要会计政策
黑五类物流执行财政部颁发的中华人民共和国《企业会计准则》及其相关的补
（二）其他评估报告使用者概况
其他报告使用者为黑五类物流股东以及本次拟转让股权事宜所涉及的相关主管
部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
确定黑五类物流股东全部权益评估基准日的市场价值，为广西黑五类食品集团
有限责任公司拟转让所持有广西黑五类物流有限公司股权事宜提供价值参考意见。
该经济行为已于日，广西黑五类食品集团有限责任公司临时股东会
议作出决议。
三、评估对象和评估范围
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（一）评估对象和评估范围
评估对象：为黑五类物流股东全部权益评估基准日的市场价值。
评估范围：为黑五类物流的全部资产及负债，具体评估范围以被评估单位根据
审计后的资产、负债情况填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过黑五类物
流确认的资产项目均在本次评估范围内。
具体资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。总资产账
面价值 253,344,828.21 元，总负债账面价值 103,042,304.87 元，净资产账面价值
150,302,523.34 元。该评估范围对应的会计报表经北京永拓会计师事务所审计，具体
情况详见下表：
金额单位：人民币元
5,694,657.34
60,000,000.00
交易性金融资产
394,130.00
2,635,099.72
5,399,137.42
22,911,588.30
93,997,037.02
37.10 应付职工薪酬
其他应收款
119,538,726.33
47.18 应交税费
7,924,693.22
805,464.38
其他应付款
9,488,353.03
流动资产合计
225,829,152.49
流动负债合计
103,042,304.87
14,125,182.21
11,000,000.00
长期待摊费用
2,150,516.30
递延所得税资产
239,977.21
非流动负债合计
非流动资产合计
27,515,675.72
103,042,304.87
253,344,828.21
150,302,523.34
（二）评估对象的基本情况
1．企业主要产品或服务
黑五类物流的主要提供货物包装、搬运、装卸、仓储、配运、运输代理服务；
农贸市场的开发、经营；农副产品购销、预包装食品、散装食品批发兼零售；蔗渣、
糖蜜（桔水）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
2．市场和客户状况
黑五类物流在白糖储存与贸易行业有较大影响力，主要的服务对象为华南地区
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各大糖厂，客户包括广西糖网食糖批发市场有限责任公司、广东广垦糖业集团有限
公司等。目前公司的客户主要是广西、广东地区的企业，以及这些地区的个人客户。
3．企业管理状况
黑五类物流按照现代企业制度要求，不断完善法人治理结构，依法规范运作，
建立了精干高效、协调有序的内部管理体制，形成了相对完备的资本经营核算、经
营目标考核、奖惩激励机制，保障各类项目有效地计划、组织、协调、实施和控制。
4．季节或周期因素对企业运营的影响
黑五类物流的主营业务中白糖贸易、储存有一定的周期性，受季节性影响较大，
截至12月末的产销进度数据显示，全国产销率仅为36.6%，同比下降15个百分点，12
月单月82万吨的销量数据为2003年以来的最低水准。业内人士分析，糖的产销全面下
降，其中既有老糖的因素，也有金融危机和三鹿事件的影响，销售状况堪忧。
5．企业主要资产状况
黑五类物流主要资产及负债包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费
用、递延所得税资产、流动负债。其中流动资产占资产总额的比重较大为 89.14%。
长期待摊费用和递延所得税资产占资产总额的比重很小，分别为 0.85%和 0.09%。具
体情况如下：
（1）流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货五类，
账面价值为 225,829,152.49 元。
1）货币资金账面价值为 5,694,657.34
元，包括银行存款和其他货币资金两个
部分，全部为经营储备的周转资金。
2）应收账款账面余额 5,452,230.66 元，坏账准备 53,093.24 元，账面净额
5,399,137.42 元，主要为应收广西南方黑芝麻食品股份有限公司等企业的货款。账龄
均在 1 年以内，无形成坏账的可能。
3）预付账款账面价值 93,997,037.02 元，主要为预付白糖货款、仓库建造款。
预付账款绝大部分发生于 1 年以内，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规
定按时提供货物或劳务等情况。
4）其他应收款账面余额 120,445,541.94 元，坏账准备 906,815.61 元，账面净
额 119,538,726.33 元，主要是企业往来款、个人借款、备用金等。账龄均在 1 年以
内，无形成坏账的可能。
5）存货账面价值为 805,464.38 元，主要是库存商品，其中：
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库存商品账面价值为 805,464.38 元，主要是黑五类物流公司储存的白砂糖，存
货具有价值小，品种单一的特点。
（2）固定资产：账面原值计 14,283,229.15 元，账面净值 14,125,182.21 元。
主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、办公家具。其中：
1）房屋 8 栋，账面原值为 14,000,000.00 元，账面净值 14,000,000.00 元。主
要包括五一西路 48 号 2 号至 8 号仓库、五一西路 21 号 1 栋仓库，为储存白糖用的仓
库，价值量较高。
2）机器设备 3 台，账面原值为 79,800.00 元，账面净值 52,563.02 元。主要包
括机械输送机共 3 台，为简单的机械传输设备，价值量较低。
3）电子设备 36 台（套），账面原值为 120,329.15 元，账面净值 65,685.44 元。
主要包括计算机、打印机、空调等办公用电子设备。购置时间为 2007 年 11 月至 2012
年 10 月间，使用频率较高，是黑五类物流的主要经营设备及办公设备。
上述资产均分布在黑五类物流五一西路 48 号仓库区域内。除房屋外具有价值一
般，更新换代快，使用频率高的特点。
（3）无形资产：账面记录的土地使用权 2 项，原始入账价值 11,000,000.00 元，
账面价值 11,000,000.00 元，为 2012 年 12 月从广西黑五类食品集团有限责任公司转
入。宗地名称：广西南方投资有限责任公司（后更名为广西黑五类食品集团有限责
任公司），国有土地使用权证分别为：南宁国用（2009）第 509752 号、南宁国用（2009）
第 509551 号，均为出让仓储用地。
（4）长期待摊费用账面价值 2,150,516.30 元。主要是用于仓库的维修费，按预
计可使用年限摊销。
（5）递延所税资产账面价值 239,977.21 元。主要为因计提坏账准备形成的递
延所得税资产。
（6）流动负债：包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款，账面价值为 103,042,304.87 元。
1）短期借款账面价值为 60,000,000.00 元，分别为向柳州银行总行营业部、容
县农村信用合作联社的借款，分别由南昌市容州投资有限公司以出让地抵押；广西
黑五类食品集团有限责任公司担保，广西容州物流产业园有限公司资产抵押。
2）应付账款账面价值为 2,635,099.72 元，主要为应付庞柱等客户的货款，账龄
均在 1 年以内，无评估基准日后不需支付的款项。
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3）预收账款账面价值为 22,911,588.30 元，主要为按合同预收的白糖货款，无
评估基准日后不需支付的款项。
4）应付职工薪酬账面价值 82,570.60 元，为应付职工工资、奖金、津贴和补贴，
评估基准日后以上工资已发放、各种社保费用已缴纳。
5）应交税费账面价值 7,924,693.22 元，为应交企业所得税、增值税、营业税、
教育费附加、代扣代缴个人所得税，评估基准日后以上税费已缴纳。
6）其他应付款账面值 9,488,353.03 元，主要为与余玫等客户的往来款、职工父
母的孝亲基金等，无评估基准日后不需支付的款项。
6．企业、股权等以往市场交易情况
黑五类物流股权变化详见被评估单位概况中的描述，黑五类物流从未在产权市
场进行过股权交易。
7．其他需要说明的企业状况。
黑五类物流申报的账面记录的无形资产为土地使用权，位于南宁市五一西路 21
号、南宁市五一西路 48 号的土地各 1 宗，连同地上仓库均已设定抵押。
（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
1．黑五类物流申报的账面记录的无形资产为土地使用权，位于南宁市五一西路
21 号、南宁市五一西路 48 号的土地各 1 宗，均已设定抵押。
除上述之外,本次评估黑五类物流无申报未记录的无形资产，评估人员也未发现
存在其他无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
黑五类物流已将上述表外无形资产纳入本次评估范围。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
在可预见的未来，不会发生重大改变。
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缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞
价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的
流通股权。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为日。
（二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况协商择定
1．该评估基准日与企业批准改制的时点一致，满足黑五类物流上级主管部门对
企业改制的要求。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率
6个月及以下
6个月至1年期 （含1年）
1-3年期（含3年）
3-5年期（含5年）
六、评估依据
（一）行为依据
1．2013 年 3 月 10 日，广西黑五类食品集团有限责任公司临时股东会议决议；
2．黑五类物流与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
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（二）法律、法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；
2．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29 号）；
3．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28 号）；
4．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第 256 号令）；
5．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第 55
6．《关于发布实施的通知》（国土资发[
7．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）；
8．《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第 512 号
9．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20 号）；
2．《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企[2004]20 号）；
3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
4．《资产评估准则―业务约定书》（中评协[ 号）；
5．《资产评估准则―评估程序》（中评协[ 号）；
6．《资产评估准则―工作底稿》（中评协[ 号）；
7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）；
8．《资产评估准则―评估报告》（中评协[ 号）；
9．《资产评估准则―机器设备》（中评协[ 号）；
10．《资产评估准则―不动产》（中评协[ 号）；
11．《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［ 号）；
12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协［ 号）；
13．《企业会计准则―基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
政部 2006 年颁布）。
（四）权属依据
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1．房屋所有权证；
2．国有土地使用权证；
3．中华人民共和国机动车行驶证；
4．存货、重大设备购置发票。
（五）取价依据
1．《中国人民银行贷款利率表》2011 年 7 月 6 日起执行；
2．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[ 号）；
3．《2012 机电产品报价手册》机械工业出版社；
4．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸[ 号）；
5．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[ 号文）；
6．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[ 号）；
7．当地机电产品、汽车、电脑市场行情；
8．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
9．中国土地市场网查询的南宁市土地交易信息;
10．通过 Wind 资讯查询的相关资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．北京永拓会计师事务所出具的京永审字（2013）第 14801 号审计报告；
3．被评估单位提供的企业历年经营数据；
4．被评估单位提供的 2009 年-2012 年财务经营方面的资料以及有关协议、合同
书、发票等财务资料；
5．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；
6．评估人员从 wind 资讯网收集到的上市公司信息；
7．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
8．委托方及被评估单位承诺函；
9．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参
数数据选取所收集到的相关资料；
10．被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
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企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。要根据评估对象、
评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰
当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难
于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要
采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
1．流动资产具体评估方法：
（1）货币资金按实存数作为评估值。
（2）交易性金融资产，在清查核实实际持有数量的基础上，根据持有期货品种
的数量和评估基准日的交割价格，确定为评估值。
（3）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的
方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合
有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情
况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值，坏账准备评估值为零。
（4）各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不
回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。
1）产成品（库存商品）
对于产成品、发出商品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估值，计算公式：
评估值=数量× [不含税销售单价× （1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×
所得税率）]
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2．非流动资产具体评估方法
（1）房屋建筑物的评估
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建筑物类资产采用重
置成本法进行评估。
1）重置成本法评估价值计算公式
评估值=重置成本×成新率
重置成本=工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
2）重置成本的确定：
主要依据对评估对象的现场勘察记录、工程结算资料、类似竣工决算（案例）
资料及当地现行的工程造价（预算）定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价
格，并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等，针对不同情况对评估范围内
的建筑物进行重置全价的估算。
①工程造价的确定
对主要工程选择类似工程比较调整法进行估算， 依工程量、建筑面积、房屋结
构、附属设施等相同或相近的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部分，评估
人员结合经验判断进行调整确定其重置造价。一般非主要建筑物的重置造价，根据
有关资料及参照当地的造价水平，结合经验判断进行估算。
②前期及其他费用的确定
经调查，本次评估根据当地的相关规定及企业的背景，其计取前期及其他费用
主要有勘测设计费、招标费及服务费、工程监理费、建设单位管理费等，前期及其
③资金成本的确定
根据房屋建筑物管线工程的造价、工期和评估基准日银行贷款利率计算。
3）成新率的确定
建筑物成新率的估算主要依据已使用年限、工程质量、环境影响及维护保养状
况等，本次采用综合判断法，按现场目测、结合耐用年限及其它综合因素确定。计
算公式：Z=Z1X1+Z2X2
Z――计算分析后的成新率
X1、X2――权重系数（一般 X1=X2=0.4）
Z1――耐用年限成新率
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已使用年限
Z1=[1- ―――――――×（1-残值率）] ×100%
各类结构房屋构筑物可参考的耐用年限及残值率为：
框架、钢结构
砖混(混合) 结构
耐用年限（年）
残值率（%）
Z2――现场观测成新率
现场观测成新率的测定，先将影响建筑物成新的主要因素分为三大部分 12 项分
类，结构部分 5 类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分 5 类：
外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分 2 类：电照、水卫；再通过对结构、
装饰等现场观测、有关资料及专业经验判断上述 12 类各占比重，确定各自不同的权
重分值；其次根据现场勘察实际状况，确定各小类判断完好分值；最后根据分别赋
予的恰当分值确定现场观测成新率。其公式表示为：
Z2＝∑Fi×Ii
式中：Z2――现场观测的成新率
Fi――各影响因素的计分值
Ii――各影响因素的权重值
n――各影响因素的个数
（2）固定资产--设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以
重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术
分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
1）重置成本的确定
根据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定
自 2009 年 1 月 1 日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体
制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品
销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。即机器设备、
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电子设备重置全价为不含税购置价。
A．不需要安装的机器设备
重置价值＝市场现价--可抵扣增值税进项税
B．需要安装的机器设备
重置成本＝（市场现价--可抵扣进项税）＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他
费用＋资金成本。
设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，
结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，综合确定设备的购置价格。
运杂费的确定：根据资产具体情况、特点及运输行业的计费标准计算确定。
安装费的确定：根据资产具体情况、特点及相应行业概算指标规定的费率计算
基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备
的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用（包括设计费、工程监理）。
资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金
成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，
整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金
C．难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
D．市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取
物价指数法调整得到重置价值。
2）综合成新率的确定
A．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现
场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
B．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技
术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），
即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重 40%，采用
加权平均法来确定其综合成新率。即：
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综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
（3）无形资产评估方法
本次纳入评估范围的土地，有比较成熟的土地交易市场，有比较多的招拍挂成
交的工业仓储土地，适用市场法进行评估。考虑南宁市土地交易市场比较成熟、活
跃，相关交易资料比较公开、完整，并结合委估土地的特点及取得方式，本项目采
用市场比较法进行评估。
市场比较法是通过比较被评估资产与最近市场出售类似资产的异同，并将类似
资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及
个别因素的差别，修正得出待估土地的评估基准日期日地价的方法。计算公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
（4）长期待摊费用评估方法
长期待摊费用根据长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，判断其是否属
于评估基准日后的尚存资产或权利确定评估价值。
（5）递延所得税资产评估方法
递延所得税资产根据各项资产的评估实际减值额，按税法规定重新计算确定递
延所得税资产的评估价值。
3．负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债，以北京永拓会计师事务所提供的审定后的金额为基
础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权
人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）收益法介绍
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企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
式中： P0：为期初投资的价值；
Pn：为 n 年后投资的价值；
DCFi：为第 i 年年内的经营现金收益；
R：为折现率；
该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值
和加上期末残值的现值。Pn 可以理解为 n 年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。
对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型
的方法，有时也可以采用市场比较的方法。
我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现值
之和扣除经负息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后得到公司
股东全部权益价值。运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分
为如下四个步骤：
（1）逐年明确地预测预期未来一段有限时间，委估企业产生的净现金流量；
（2）采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流
的风险因素和资金时间价值等因素；
（3）采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有
限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；
（4）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适
当折扣调整后确定股权价值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于 2013 年 3 月 16 日开始，至 2013 年 3 月 28 日工作结束。整个评估
工作分以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、
评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导
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被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取
评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评
估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明
具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依
据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及
评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就
评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式
资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1．企业持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可
以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
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开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化。
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方
的待估资产造成重大不利影响。
4．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
5．简单再生产假设：是假定黑五类物流每年计提的固定资产折旧可以满足企业
维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得
6．无通胀影响假设：是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素
7．现金流稳定假设：是假定被评估企业简称现金流在每个预测期间的中期产生，
并能获得稳定收益，且第 6 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
8．方向一致假设：是假定被评估企业简称在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略
调整等情况导致的经营能力变化。
9．股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企
业作为现金流周转。
10．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进
项税可抵扣。
11．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
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经实施评估程序后，于评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营假设前提下，
广西黑五类物流有限公司股东全部权益价值评估结论：资产账面值为
253,344,828.21
元，评估价值 251,418,539.48 元，减值额为 1,926,288.73
元，减值率为 0.76 %；负
债的账面值为 103,042,304.87 元，评估价值为 103,042,304.87 元，无增减变化；股东
全部权益账面价值为 150,302,523.34 元，评估价值为 148,376,234.61 元，减值额为
1,926,288.73 元，减值率为 1.28 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
被评估单位名称：黑五类物流
金额单位：人民币万元
增值率（%）
D = C / A× 100%
非流动资产
其中：固定资产
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动负债
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通
假设前提下的市场价值评估值为 15,060.00 万元，比审计后账面净资产评估增值
29.74 万元，增值率为 0.20 %。
资产评估结果汇总表（收益法）
被评估单位名称：黑五类物流
金额单位：人民币万元
增值率（%）
D = C / A× 100%
非流动资产
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增值率（%）
D = C / A× 100%
其中：固定资产
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动负债
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（三）评估结论
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估
对象进行估值，资产基础法的评估值为 14,837.62 万元；收益法的评估值 15,060.00
万元，两种方法的评估结果差异 222.38 万元，差异率为 1.50 %。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产
和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折
现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。采用收益
法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
黑五类物流公司的生产经营产品―白糖，属农业产品，受天气气候情况因素影
响很大，季节性明显，同时受老糖的因素，以及金融危机和三鹿事件的影响，未来
影响贸易因素不稳定，其未来年度的收入、成本费用支出的预测具有很大的不确定
性，同收益法比较，资产基础法的评估结果较能客观、全面的体现评估基准日黑五
类物流公司的股东全部权益价值。因此最终按资产基础法的评估结果确定广西黑五
类物流有限公司股东全部权益价值的评估价值。
即：广西黑五类物流有限公司的股东全部权益评估价值为 14,837.62 万元，大
写金额为人民币壹亿肆仟捌佰叁拾柒万陆仟贰佰元整。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵情况
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1．日，借款人：广西黑五类华商综合产业开发有限公司（现已更名
为：广西容州物流产业园有限公司）与贷款人：容县农村信用合作联社签订抵押担
保借款合同，合同号为315，借款金额为600万元，贷款期限为：2009年5
月5日起至日止；抵押人广西南方投资有限责任公司（现已更名为广西黑
五类食品集团有限责任公司），以南宁市五一西路房地产（建筑面积：19062.9平方
米，土地使用权：23923.61平方米）设定抵押。
日，借款人：广西黑五类华商综合产业开发有限公司（现已更名为：
广西容州物流产业园有限公司）与贷款人：容县农村信用合作联社签订的抵押担保
借款合同，合同号为319，贷款金额为600万元，贷款期限为：2009年5月
18日起至日止；抵押人广西南方投资有限责任公司（现已更名为广西黑
五类食品集团有限责任公司），以南宁市五一西路地产（土地使用权：21344.62平方
米）设定抵押。
上述设定抵押的房地产，已于2012年12月转入黑五类物流，截至评估基准日，尚
未办理所有权过户手续，产权持有人仍为广西南方投资有限责任公司。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据黑五类物流的承诺，纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事
项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据黑五类物流的承诺，纳入评估范围的资产、负债无重大期后事项。
（四）其他需要说明的重要事项
1．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）
做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，
在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。未对各种设备在评估
基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术
资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场
勘察作出判断。
2．资产基础法评估结果中未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3．收益法评估结果中未考虑非流动性折扣对评估对象价值的影响，未考虑通货
膨胀因素对评估对象价值的影响。
4．根据财税[号财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税
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转型改革若干问题的通知》第1条之规定的“自日起，增值税一般纳税人
购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、
海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。”黑五类物流
为增值税一般纳税人，根据合理性原则，机器设备、电子设备的重置价值中已扣减
增值税进项税。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估报告使用
者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报
告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日时，对黑五类物流股
东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接
使用本评估结论。
（四）本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从 2012 年 12
月 31 日起至 2013 年 12 月 30 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2013 年 3 月 28 日。
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资 产 评 估 机 构 ：中 铭 国 际 资 产 评估 （ 北 京 ） 有 限责 任 公 司
法 定 代 表 人：
注 册 资 产 评 估 师：
注 册 资 产 评 估 师：
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