深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
　　 证券代码：002047证券简称：公告编号：
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 第五届董事会第十四次会议决议公告
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
　　 会议就下述事项作出如下决议：
　　 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
　　 公司董事会及管理层从审慎角度出发，考虑募集资金投资项目继续实施的可行性发生变化，为了发挥募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金实施该项目。
　　 同时为了提高募集资金的使用效率，解决公司收购兼并及公司运营资金的紧缺，公司拟实施本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
　　 公司独立董事、监事会、独立财务顾问均对本议案发表了明确意见，具体详见巨潮资讯网（.cn）相关内容。
　　 具体内容详见日的巨潮网站（.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：）。
　　 该议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
　　 二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司拟收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》。
　　 近日，公司之全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”）与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安（以下简称“甲方”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宝鹰建设受让高文安持有的高文安设计60%股权，标的股权转让价格合计为人民币23，520万元。本次交易完成后，宝鹰建设将持有高文安设计60%股权，成为其控股股东。
　　 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交股东大会审议。
　　 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
　　 具体内容详见日的巨潮网站（.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告》（公告编号：）。
　　 三、关联董事古少波回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
　　 根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，日，公司、自然人古少扬与武汉矽感科技有限公司及其股东上海矽感信息科技（集团）有限公司、上海感知投资合伙企业（有限合伙）、黄旭明、陈玲及武汉矽感创始人张伟共同签署了《关于武汉矽感科技有限公司增资协议》，本公司、古少扬分别拟以人民币10，000万元、2，500万元对武汉矽感进行增资，增资后公司、古少扬先生分别持有上海矽感20%、5%的股权。
　　 本次增资共同投资方古少扬系公司实际控制人古少明和董事长古少波之弟，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同对武汉矽感增资构成关联交易。
　　 公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见，相关公告《公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）。
　　 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
　　 具体内容详见日的巨潮网站（.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：）。
　　 四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资的议案》。
　　 同意对全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资23，520万元，增资来源为公司重大资产重组配套募集资金原募集资金投资项目“部品部件研发生产基地建设投资项目”。
　　 具体详见《关于对全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资的公告》日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。
　　 五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
　　 同意公司定于日下午14：00召开2014年度股东大会，审议本次董事会通过的《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及公司已于日召开第五届董事会第十三次会议以及第五届监事会第七次会议审议通过的如下需提交2014年度股东大会审议事项：《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度报告及其摘要》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《关于公司及子公司向银行申请2015年度综合授信额度的议案》、《关于2015年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》、《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》、《关于推举公司董事候选人的预案》、《关于公司未来三年（年）股东回报规划的议案》、《关于修改的议案》、《关于修订的议案》、《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟发行中期票据的议案》、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟发行短期融资券的议案》。
　　 《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见日巨潮资讯网(.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
　　 特此公告。
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 董事会
　　 证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 第五届监事会第八次会议决议公告
　　 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会胡兰萍女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　 经与会监事逐项审议，本次会议表决通过了以下议案：
　　 一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
　　 监事会认为：本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　 公司独立董事、独立财务顾问均对本议案发表了明确意见，具体详见巨潮资讯网（.cn）相关内容。
　　 具体内容详见日的巨潮网站（.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：）。
　　 该议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
　　 特此公告。
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 监事会
　　 证券代码：002407证券简称：宝鹰股份公告编号：
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金
　　 永久性补充流动资金的公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 特别提示：
　　 1、原募集资金投资项目名称：部品部件研发生产基地建设投资项目。
　　 2、新募集资金投资项目名称：（1）收购深圳高文安设计有限公司60%的股权项目；（2）剩余募集资金永久补充流动资金。
　　 3、变更募集资金投向的总金额：人民币41，914.98万元。
　　 4、变更募集资金投资项目用途：（1）用于支付收购高文安设计有限公司60%股权之价款，共计人民币23，520.00万元；（2）剩余募集资金18，394.98万元及利息永久补充流动资金。
　　 5、变更募集资金实施主体：“部品部件研发生产基地建设投资”由广州市宝鹰幕墙门窗有限公司使用实施，变更后（1）收购深圳高文安设计有限公司由公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司实施；（2）剩余募集资金永久补充流动资金由公司实施。
　　 6、本次变更募集资金投向用于收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若公司顺利完成投资，未来仍存在受多种因素影响而业绩不达预期、团队整合和协同效应不达预期等风险。
　　 7、本公司本次收购深圳高文安设计有限公司60%股权涉及外资股权，尚需获得商务部门的批准。
　　 一、募集资金和募集资金投资项目情况
　　 （一）募集资金的基本情况
　　 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准，公司于2014 年3月20日完成向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共4位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）19，851.00万股，发行价格4.03元/股，新增股份已于日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为79，999.53万元，扣除发行费用3，369.00 万元后，实际募集资金76，630.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“瑞华验字[2 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
　　 （二）募集资金的投资项目情况及使用情况
　　 根据于日签署的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司计划将募集资金分别用于部品部件研发生产基地建设投资项目和工程施工项目资金项目，具体如下：
　　 单位：万元
　　 注：其中“部品部件研发生产基地建设投资”由广州市宝鹰幕墙门窗有限公司使用实施，“工程施工项目资金”根据实际情况由全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司使用实施。
　　 实际拟以募集资金投入额系募集资金投入额扣除发行费用后的净额。
　　 截至日，募集资金账户余额（含利息）情况如下：
　　 截至日，募集资金使用情况如下：
　　 单位：万元
　　 （三）历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及归还情况
　　 1、经公司日召开的第五届董事会第十次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金中不超过人民币25，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会做出决议之日起不超过12个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事以及公司独立财务顾问均发表了明确同意意见。
　　 截至日，公司暂时补充流动资金24，932.61万元。
　　 2、公司于日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用累计余额不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品进行现金管理。公司独立董事以及独立财务顾问均发表了明确同意意见。
　　 （四）本次变更募集资金投资项目情况说明
　　 公司计划不再实施募集资金投资项目“部品部件研发生产基地建设投资”，项目结余募集资金约41，914.98万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）拟用于：1、收购高文安设计60%股权共计23，520.00万元；2、剩余募集资金18，394.98万元及利息永久补充流动资金，变更募集资金投资项目占募集资金投资项目总额比例为54.70%。
　　 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，分别全票通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
　　 此事项尚须提交公司股东大会审议。同时，本次收购深圳高文安设计有限公司60%股权涉及外资股权，尚需获得商务部门的批准。
　　 二、原项目基本情况及变更的具体原因
　　 （一）本次拟不再实施募投项目―“部品部件研发生产基地建设投资”
　　 1、项目概述
　　 “部品部件研发生产基地建设投资”项目原计划投资总额为49，666.93万元，拟使用募集资金投入金额为43，758.00万元，主要分为木制品工厂化生产投资项目、建筑幕墙及节能门窗生产加工基地投资项目及设计研发中心建设投资项目，上述投资项目作为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司木制品生产、幕墙门窗生产及设计研发的扩建及升级，项目主要将由宝鹰建设全资子公司广州市宝鹰幕墙门窗有限公司负责具体实施，具体实施地点位于广州市白云区新广从路东侧。广州市宝鹰幕墙门窗有限公司已为“部品部件研发生产基地建设投资”的实施投资5，908.93万元。
　　 2、项目不再实施的原因
　　 公司原计划将在广州市白云区新广从路东侧建设部品部件研发生产基地，并已取得穗府国用(2012)第号、穗府国用（2012)第号《土地使用权证书》已经广州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地批准书》，但由于上述地块因部分村民阻挠用地单位进场施工，导致至今未能开工建设，当地镇政府已就上述情况出具相关证明。由于涉及情况较为复杂，预计项目地块的问题短期内无法得到解决，因此该地块的项目建设会存在较大的不确定性。
　　 鉴于此，为了发挥募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金实施该项目，待项目地块问题的解决取得重大进展后公司再行对其妥善安排。
　　 3、项目不再实施对公司生产经营的影响
　　 “部品部件研发生产基地建设投资”不再实施系指项目中木制品工厂化生产投资项目、建筑幕墙及节能门窗生产加工基地投资项目及设计研发中心建设投资项目不再利用募集资金对项目地块进行建设。公司现已在深圳市龙岗区等地建立及扩大原有的木制品及幕墙门窗生产基地，同时，本次募集资金变更项目中收购的深圳高文安设计有限公司是国内著名的设计公司，通过本次收购能够快速提升公司在设计领域专业实力和知名度。
　　 因此该项目不再实施不会影响公司的发展目标和经营规划。。
　　 三、拟变更募集资金投资项目说明
　　 （一）收购高文安设计60.00%股权
　　 公司拟通过全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司收购高文安设计60.00%股权（以下简称“高文安设计”或“目标公司”）。
　　 1、收购目标公司简介
　　 公司名称：深圳高文安设计有限公司
　　 公司住所：上海市南山区华侨城东部工业区东F-1栋105（仅限办公）
　　 法定代表人：高文安
　　 注册资金：1，100万元
　　 成立日期：日
　　 经营范围：从事乙级资质的建筑工程装饰设计；环境和绿化设计；经济信息资讯。
　　 截至本次交易发生时，高文安设计的股权结构如下：
　　 2、高文安设计财务基本数据及评估情况
　　 根据深圳汇丰源会计师事务所出具的深汇会审字【2015】第015号和020号《审计报告》，高文安设计2014年度及2015年一季度的主要财务数据如下：
　　 单位：万元
　　 深圳市中企华评资产评估有限公司对高文安的股东全部权益在评估基准日日所体现的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评报字（2015）第15号），根据《资产评估报告》，采用资产基础法评估结果为：
　　 经采用收益法评估，高文安设计的股东全部权益在日的持续经营价值为41，857.67万元。
　　 3、交易对价的确定
　　 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对高文安审计股东全部权益进行评估。根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评报字（2015）第15号），以日为基准日，高文安设计的股东全部权益按资产基础法评估，评估值为2，724.61万元；按收益法评估，评估值为41，857.67万元。
　　 鉴于设计公司属于典型的“轻资产”公司，设计师的知名度对设计公司未来发展具有更为重要的推动作用；而且通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。
　　 因此，基于高文安对高文安设计的利润预期及高文安的业绩承诺，并综合考虑上述各项因素，经双方协商一致，同意以预计的高文安设计2015年度的净利润4，000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定高文安设计60%股权转让价格为人民币23，520.00万元。
　　 4、收购协议的主要条款
　　 （1）协议各方
　　 甲方（转让方）：高文安
　　 居民身份证号码：A06XXXX（2）
　　 ?乙方（受让方）：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
　　 住所：?深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元
　　 法定代表人?：古少波?
　　 （2）股权转让标的
　　 本次股权转让的标的为甲方持有的高文安设计60%的股权。
　　 （3）标的股权的转让价格
　　 甲方预计高文安设计2015年度的净利润（经乙方委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）为人民币4，000万元、2016年度的净利润为人民币5，000万元、2017年度的净利润为人民币6，000万元。甲方承诺高文安设计2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于人民币15，000万元。
　　 基于甲方对高文安设计的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲乙双方协商一致，以预计的高文安设计2015年度的净利润4，000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定标的股权的转让价格为：人民币23，520万元，乙方应以等值港币向甲方支付。
　　 （4）关于股权调整安排
　　 甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内就其与品味轩之间关于对高文安设计持股比例调整事宜办理完毕工商变更登记手续，调整完成后，品味轩将持有高文安设计10%的股权。
　　 ?（5）标的股权的交割
　　 甲方应在本协议生效后二十个工作日内将持有的标的股权经工商登记管理机关登记程序登记至乙方名下，并促使高文安设计向工商登记管理机关办理完毕标的股权变更登记有关的公司章程备案等手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。
　　 甲乙双方确认，以标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。
　　 （6）?股权转让价款的支付
　　 股权转让价款由乙方以现金方式按照如下约定分三期支付至甲方指定账户：
　　 ①乙方应自本协议生效后在日之前向甲方支付股权转让价款总额的20%，即等值于人民币4704万元的港币(按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算)。
　　 ②在如下条件全部满足的情况下，自甲方将高文安设计60%的股权登记在乙方名下之日起六个月内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的30%，即等值于人民币7056万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）：
　　 A、甲方将其持有的高文安设计有限公司（在香港注册，下称“高文安香港”）100%的股权以一元港币的价格转让给高文安设计并将该等100%股权全部过户至高文安设计名下（如因需要符合相关法律法规规定导致实际转让的价格超过一元港币，则超过部分由甲方承担，乙方可以在第三期股权转让价款中相应核减需要支付给甲方的金额）；
　　 B、甲方已将其拥有的与工程、设计相关的境内外商标（包括但不限于第3591355号图形商标、第3591356号高文安文字商标、第5318615号高文安文字商标）及拥有的与工程、设计相关的作品所形成的境内外著作权中的财产权利（包括但不限于复制权、发行权、出租权、展览权等）无偿转让至高文安设计名下；
　　 C、甲方已将所持高文安设计60%的股权交割至乙方名下并将所持高文安设计5%的股权交割至品味轩名下；
　　 D、除非乙方同意，高文安设计届时已经不存在任何对外担保事项；甲方及甲方的关联方届时不存在占用高文安设计及高文安香港资金的情况；甲方完全遵守了其在本协议项下的陈述和保证，并且没有违反本协议的情况。
　　 ③在上述约定的条件全部满足的条件下，在日之前，乙方向甲方支付剩余部分的股权转让价款，即等值于人民币11，760万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
　　 （7）留存收益及未分配利润的归属
　　 甲乙双方确认本次交易的基准日为日。双方同意，高文安设计自基准日至交割日期间不进行利润分配，高文安设计于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，由乙方和高文安设计的全体股东按照本次股权转让完成及乙方与品味轩之间股权比例调整完成后的出资比例（甲方30%，乙方60%，品味轩10%）共享。自基准日至交割日期间，以及交割日之后的损益由高文安设计全体股东（甲方30%，乙方60%，品味轩10%）按照其持股比例共同享有并承担。
　　 （8）业绩补偿
　　 如高文安设计2015年、2016年、2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累计实现的净利润不足承诺净利润数，甲方同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给高文安设计。该等现金补偿款导致所有者权益增加，由届时全体股东按持股比例共享。各年实现的净利润数应以由乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。
　　 甲方应在高文安设计补偿期届满经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将补偿款以现金方式支付给高文安设计。如甲方对会计师事务所审计报告有疑义的，可与该审计机构进行沟通说明，乙方应提供协助
　　 （9）高文安设计的经营管理
　　 ①交割日后，高文安设计的董事会将由5名董事组成，其中由乙方委派3名董事，甲方委派2名董事。双方将促使高文安设计董事会选举高文安担任高文安设计的董事长。
　　 ②交割日后，乙方将提请深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会聘请甲方担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的副总经理。
　　 ③甲方同意，在交割日后的两年内，将所持有的高文安设计不少于5%的股权转让给高文安设计的高管及业务骨干以对该等员工进行股权激励，激励人员名单由高文安设计董事会审议确定。
　　 ④本协议生效后，如高文安设计或者高文安香港需要与甲方或者甲方控制的关联公司发生关联交易，应经高文安设计董事会三分之二以上董事同意方可进行
　　 （10）违约责任
　　 ①若甲方未能在本协议约定的期限届满之日起三十日内完成标的股权的交割的，则乙方有权解除本协议，要求甲方退回乙方已向其支付的股权转让款，同时要求甲方赔偿乙方由此产生的全部损失。
　　 ②若甲方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，高文安设计因甲方未履行义务或陈述与保证中所涉及的相关事项遭受损失的，视同乙方亦同时遭受该等损失，乙方有权要求甲方就该等损失的金额直接向乙方作出赔偿。
　　 ③若乙方逾期支付股权转让价款，则甲方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向乙方计收违约金。逾期时间超过30日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此产生的全部损失。
　　 ④除不可抗力因素外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿因其违约造成的全部损失。
　　 （11）争议解决
　　 与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方未能以协商方式解决争议的，则任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
　　 （12）协议的签署、生效、变更及终止
　　 本协议在如下条件全部满足后生效：①本协议经双方签署；②本次股权转让经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过；③本协议经高文安设计的主管商务部门批准。
　　 本协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。
　　 本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止，但亦可因下列任一情形而提前终止：①一方根据本协议的约定解除本协议；②双方协商一致同意提前终止本协议；③法律法规规定的其他情形。
　　 5、项目实施的必要性、可行性及对公司的影响
　　 （1）并购的必要性
　　 A、符合公司战略发展的需要
　　 随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备遮风避雨满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。因此，设计作为建筑装饰企业的核心竞争力之一，越来越重要。
　　 公司是行业内少数同时拥有建筑装饰工程专项设计甲级资质和建筑幕墙工程专项设计甲级资质的装饰装修企业之一，确立了以设计为龙头的品牌战略。
　　 经过多年发展，公司设计队伍逐渐细分化、专业化，现已形成了公共文化工程、体育场馆工程、高档酒店工程等专业化设计团队，超前的设计发展理念，汇聚了一流的设计力量，创造出一流的设计作品，引领着一流的施工质量，打造了一批设计施工一体化的精品工程。
　　 此外，公司还计划通过与一流设计机构合作，积累丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨的战略目标。因此，通过收购领先的设计机构是公司实现未来发展战略必不可缺的环节。
　　 B、符合行业发展需要
　　 随着建筑装饰企业的竞争已经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平为代表的综合实力的竞争，国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计档次，并投资大力建设设计中心，因此，打造高端价值链，树立行业标准和标杆，提升在装饰行业中的自主创新能力和核心竞争力。
　　 根据装饰协会《“十二五”发展规划纲要》指出：至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。其中，设计是行业发展的龙头，不仅文化、科技含量高，也是国际竞争最激烈的领域，肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。繁荣设计创作，提高设计技术水平，必须引起全行业的高度重视。
　　 因此，加强室内建筑设计同其它文化、艺术门类的交流与合作，在产业化发展中提高行业的文化、艺术品位。要通过工程配饰部件、部品的产品化、系列化、配套化，增加工程作品中的文化、艺术含量，提高建筑装饰设计的文化创意水准，符合行业“文化创意发展”的战略规划。
　　 （2）并购的可行性
　　 高文安设计主要从事装饰设计业务，提供项目整体规划、建筑外立面、室内设计、园林景观及销售策划等专业服务。主要合作的开发商包括华发集团、山东鲁能集团、、中海集团、万达集团、深圳招商华侨城、深圳东部华侨城、上海绿城、华润置地、、瑞安集团、天安集团等大型房地产企业。
　　 高文安设计创始人高文安系香港资深高级室内设计师、英国皇家建筑师学院院士、香港建筑师学院院士、澳洲皇家建筑师学院院士，设计了超过5，000个室内设计项目，被誉为香港“室内设计之父”，主要客户包括李嘉诚、成龙等知名人士，创立自有品牌“MY”系列，旗下9大生活品牌；并获香港室内设计协会终身成就奖以及国际室内建筑师与设计师联合会（IFI）“重大国际成就表彰”。
　　 高文安的代表工程包括故宫餐厅、泰晤士临河公寓、印度尼西亚BontiqueHotel、苏格兰男爵古堡中华艺术展馆、峨眉雪雅坊、山西大院、丽江瑞吉、海怡半岛、广东的士高、凯声戏院、上海滩、半岛酒店嘉麟楼、赛马会沙田会所百俊厅以及遍布全港的各个家居作品等，在中国及东南亚地区具有较高的声誉和知名度。
　　 通过收购高文安设计并有高文安先生的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安先生在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。
　　 收购高文安设计控股权后，公司可以充分利用高文安和众多著名客户的良好合作关系，充分发挥设计龙头作用，进一步提升和巩固公司在高端设计、装饰施工上的领先优势；同时公司将充分引进高文安先进的设计理念和设计方法，培训和提升公司整体设计能力，将公司的整体设计水平推升到国际水平，以进一步增强公司的品牌影响力和市场竞争力。
　　 （3）对公司的影响
　　 公司本次收购高文安设计60%的股权，高文安承诺所有的设计业务均由高文安设计承接和实施，有利于公司将快速提升设计业务，围绕建筑装饰设计施工业务做大做强，并将业务拓展至港澳台及东南亚地区，力争成为全球主要建筑装饰设计施工承包商之一。
　　 6、项目实施面临的风险
　　 （1）项目整合的风险
　　 项目整合的风险主要体现公司文化、营销推广、人才管理、生产经营等方面公司和高文安设计可能存在不同的思路和认识，进而可能影响两家公司的协同作用。
　　 预防对策：未来公司将本着合作共赢的理念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，在保持目标公司在设计和管理团队稳定的基础上，加强内控制度建设、企业文化建设等措施，较快、平稳的实现双方的整合。
　　 （2）项目收购未达到目标的风险
　　 如果高文安设计存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临项目收购未达目标的风险。
　　 预防对策：高文安作为高文安团队中担任主要管理者之一，将在新业务开拓、目标公司管理等领域发挥主导作用。高文安承诺高文安设计未来三年的业绩目标约定如下：2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数额分别不低于4，000万元、5，000万元、6，000万元。
　　 （3）人才流失风险
　　 优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一，特别是设计行业，核心设计人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入，对高文安设计持续发展具有重要意义。本次收购完成后，高文安设计原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素，可能会影响经营管理人员和优秀设计师的稳定性与积极性，将影响双方未来业务发展的协调性和市场竞争力的提升。
　　 预防对策：为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强多层面的个人能力提升保障机制，确保管理团队和核心人员在新的企业文化和制度面前，实现更高更广阔的价值空间。同时，本次转让协议约定，高文安先生同意在交割日后的两年内，将所持有的高文安设计不少于5%的股权转让给高文安设计的高管及业务骨干以对该等员工进行股权激励。上述措施将保证人才的稳定性。
　　 （4）审批的风险
　　 本次股权收购涉及需要商务部门的核准。根据国家现行相关政策，本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终审批及对外支付核准的结果尚具有不确定性。
　　 预防对策：公司对收购资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。
　　 （5）商誉减值风险
　　 本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在报告期末做商誉减值测试。如果高文安设计未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
　　 预防对策：高文安设计将努力保持业务的稳定发展，减少发生商誉减值的可能性。同时，公司将严格依照《企业会计准则》规定，在报告期末进行商誉减值测试。
　　 （二）永久性补充流动资金
　　 1、永久性补充流动资金的必要性
　　 公司所处行业特点使公司对流动资金的需求量较大，如在招投标阶段需要支付投标保证金、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金等，因此公司规模的扩大需要流动资金的保证。
　　 随着不断的发展，公司的建筑装饰业务已从国内延伸至海外市场，特别是在东南亚地区发展迅速，通过收购深圳市中建南方装饰工程有限公司，利用其海外市场丰富的建筑装饰工程施工经验，实现“强强联合”，公司海外业务收入规模不断扩大；同时，通过参股上海鸿洋电子商务有限公司，公司业务逐步向上游及互联网业务扩张，并有力促进了公司在原料采购及家装业务方面的发展。
　　 由于公司业务规模的增长及业务的上下游整合和多元化发展，公司对流动资金的需求不断增加，为了满足公司日常生产经营和业务扩张的需要，需及时补充流动资金。
　　 通过本次将募集资金18，394.98万元及利息永久补充流动资金，有利于降低财务成本，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，保证股东利益最大化。
　　 2、永久性补充流动资金的说明和承诺
　　 本公司募集资金到位时间为日，募集资金到位时间超过一年，公司承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　 公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
　　 四、独立董事、监事会、财务顾问发表的意见
　　 （一）独立董事意见：
　　 1、本次变更募集资金项目用于收购以及剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
　　 2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
　　 （二）监事会意见：
　　 公司监事会于日召开五届八次监事会，审议通过《关于变更部分募集资金的议案》，并发表意见如下：本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　 本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案须提交股东大会审议通过后方能实施。
　　 （三）独立财务顾问意见：
　　 经核查，认为：
　　 1、公司本次关于变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司五届十四次董事会和第五届八次监事会审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后即可有效实施。
　　 2、本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金是公司充分考虑了公司所处生产经营环境的变化，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
　　 3、本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，国金证券对宝鹰股份本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
　　 五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
　　 本次将变更部分募集资金投资项目的议案已获公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
　　 六、备查文件
　　 1、董事会决议
　　 2、独立董事意见
　　 3、监事会意见
　　 4、独立财务顾问核查报告
　　 5、可行性研究报告
　　 特此公告。
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 董事会
　　 证券代码：002407证券简称：宝鹰股份公告编号：
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 特别提示：
　　 本公司本次股权收购涉及外资股权，尚需获得商务部门的批准。
　　 一、交易概述
　　 1、日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”）与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安（以下简称“甲方”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宝鹰建设受让高文安持有的高文安设计60.00%股权，标的股权转让价格合计为人民币23，520.00万元。本次交易完成后，宝鹰建设将持有高文安设计60%股权，成为其控股股东。
　　 2、日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交股东大会审议。
　　 3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
　　 4、董事会认为交易对方股权清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结等限制权力的情形。股权转让协议对履约条款约定清楚、可操作，因此不存在履约风险。
　　 5、本次交易所需资金为本公司变更募集资金用途取得，该项变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
　　 二、交易对方的基本情况
　　 本次交易对方为高文安，香港身份证号码：A06XXXX（2）
　　 上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　 三、交易标的基本情况
　　 1、交易标的名称
　　 公司名称：深圳高文安设计有限公司
　　 法定代表人：高文安
　　 成立时间：日
　　 公司住所：深圳市南山区华侨城东部工业区东F―1栋105（仅限办公）
　　 注册资本：1，100万元人民币
　　 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
　　 经营范围：从事乙级资质的建筑工程装饰设计；环境和绿化设计；经济信息咨询。
　　 2、本次交易前高文安设计注册资本及其股权结构
　　 单位：万元
　　 根据《股权转让协议》，高文安及深圳市越创品味轩饮食服务有限公司（以下简称“品味轩”）拟在本次股权转让前，就双方所持高文安设计的股权比例进行调整，调整后，高文安将持有高文安设计90%的股权，品味轩将持有高文安设计10%的股权。调整后的股权结构如下：
　　 单位：万元
　　 3、本次交易后高文安设计注册资本及其股权结构如下：
　　 单位：万元
　　 4、交易标的公司主要财务数据及盈利预测
　　 根据深圳汇丰源会计师事务所出具的深汇会审字【2015】第015号和020号《审计报告》，高文安设计2014年度及2015年一季度的主要财务数据如下：
　　 单位：万元
　　 5、交易标的公司主要业务情况介绍
　　 高文安设计主要从事装饰设计业务，提供项目整体规划、建筑外立面、室内设计、园林景观及销售策划等专业服务。主要合作的开发商包括华发集团、山东鲁能集团、中粮地产、中海集团、万达集团、深圳招商华侨城、深圳东部华侨城、上海绿城、华润置地、新世界、瑞安集团、天安集团等大型房地产企业。
　　 高文安设计创始人高文安系香港资深高级室内设计师、英国皇家建筑师学院院士、香港建筑师学院院士、澳洲皇家建筑师学院院士，设计了超过5，000个室内设计项目，被誉为香港“室内设计之父”，主要客户包括李嘉诚、成龙等知名人士，创立自有品牌“MY”系列，旗下9大生活品牌；并获香港室内设计协会终身成就奖以及国际室内建筑师与设计师联合会（IFI）“重大国际成就表彰”。
　　 高文安及高文安设计的代表工程包括故宫餐厅、泰晤士临河公寓、印度尼西亚BontiqueHotel、苏格兰男爵古堡中华艺术展馆、峨眉雪雅坊、山西大院、丽江瑞吉、海怡半岛、广东的士高、凯声戏院、上海滩、半岛酒店嘉麟楼、华润百货、永安百货、赛马会沙田会所百俊厅以及香港南湾御园、香港君颐峰、澳门环宇天下遍布港澳地区的各个家居作品，具有较高的声誉和知名度。
　　 四、交易标的估值定价情况
　　 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对高文安审计股东全部权益进行评估。根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评报字（2015）第15号），以日为基准日，高文安设计的股东全部权益按资产基础法评估，评估值为2，706.03万元；按收益法评估，评估值为41，857.67万元。
　　 鉴于设计公司属于典型的“轻资产”公司，设计师的知名度对设计公司未来发展具有更为重要的推动作用；而且通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内及港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。
　　 因此，基于高文安对高文安设计的利润预期及高文安的业绩承诺，并综合考虑上述各项因素，经双方协商一致，同意以预计的高文安设计2015年度的净利润4，000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定高文安设计60%股权转让价格为人民币23，520.00万元。
　　 五、股权转让协议主要内容
　　 1、协议各方
　　 甲方（转让方）：高文安
　　 香港身份证号码：A06XXXX（2）
　　 ?乙方（受让方）：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
　　 住所：?深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元
　　 法定代表人?：古少波?
　　 2、股权转让标的
　　 本次股权转让的标的为甲方持有的高文安设计60%的股权。
　　 3、标的股权的转让价格
　　 甲方预计高文安设计2015年度的净利润（经乙方委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）为人民币4，000万元、2016年度的净利润为人民币5，000万元、2017年度的净利润为人民币6，000万元。甲方承诺高文安设计2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于人民币15，000万元。
　　 基于甲方对高文安设计的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲乙双方协商一致，以预计的高文安设计2015年度的净利润4，000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定标的股权的转让价格为：人民币23，520万元，乙方应以等值港币向甲方支付。
　　 4、关于股权调整安排
　　 甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内就其与品味轩之间关于对高文安设计持股比例调整事宜办理完毕工商变更登记手续，调整完成后，品味轩将持有高文安设计10%的股权。
　　 ?5、标的股权的交割
　　 甲方应在本协议生效后二十个工作日内将持有的标的股权经工商登记管理机关登记程序登记至乙方名下，并促使高文安设计向工商登记管理机关办理完毕标的股权变更登记有关的公司章程备案等手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。
　　 甲乙双方确认，以标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。
　　 6、?股权转让价款的支付
　　 股权转让价款由乙方以现金方式按照如下约定分三期支付至甲方指定账户：
　　 （1）乙方应自本协议生效后在日之前向甲方支付股权转让价款总额的20%，即等值于人民币4，704万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
　　 （2）在如下条件全部满足的情况下，自甲方将高文安设计60%的股权登记在乙方名下之日起六个月内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的30%，即等值于人民币7，056万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）：
　　 ①甲方将其持有的高文安设计有限公司（在香港注册，下称“高文安香港”）100%的股权以一元港币的价格转让给高文安设计并将该等100%股权全部过户至高文安设计名下（如因需要符合相关法律法规规定导致实际转让的价格超过一元港币，则超过部分由甲方承担，乙方可以在第三期股权转让价款中相应核减需要支付给甲方的金额）；
　　 ②甲方已将其拥有的与工程、设计相关的境内外商标（包括但不限于第3591355号图形商标、第3591356号高文安文字商标、第5318615号高文安文字商标）及拥有的与工程、设计相关的作品所形成的境内外著作权中的财产权利（包括但不限于复制权、发行权、出租权、展览权等）无偿转让至高文安设计名下；
　　 ③甲方已将所持高文安设计60%的股权交割至乙方名下并将所持高文安设计5%的股权交割至品味轩名下；
　　 ④除非乙方同意，高文安设计届时已经不存在任何对外担保事项；甲方及甲方的关联方届时不存在占用高文安设计及高文安香港资金的情况；甲方完全遵守了其在本协议项下的陈述和保证，并且没有违反本协议的情况。
　　 （3）在上述约定的条件全部满足的条件下，在日之前，乙方向甲方支付剩余部分的股权转让价款，即等值于人民币11，760万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
　　 7、留存收益及未分配利润的归属
　　 甲乙双方确认本次交易的基准日为日。双方同意，高文安设计自基准日至交割日期间不进行利润分配，高文安设计于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，由乙方和高文安设计的全体股东按照本次股权转让完成及乙方与品味轩之间股权比例调整完成后的出资比例（甲方30%，乙方60%，品味轩10%）共享。自基准日至交割日期间，以及交割日之后的损益由高文安设计全体股东（甲方30%，乙方60%，品味轩10%）按照其持股比例共同享有并承担。
　　 8、业绩补偿
　　 如高文安设计2015年、2016年、2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累计实现的净利润不足承诺净利润数，甲方同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给高文安设计。该等现金补偿款导致所有者权益增加，由届时全体股东按持股比例共享。各年实现的净利润数应以由乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。
　　 甲方应在高文安设计补偿期届满经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将补偿款以现金方式支付给高文安设计。如甲方对会计师事务所审计报告有疑义的，可与该审计机构进行沟通说明，乙方应提供协助
　　 9、高文安设计的经营管理
　　 （1）交割日后，高文安设计的董事会将由5名董事组成，其中由乙方委派3名董事，甲方委派2名董事。双方将促使高文安设计董事会选举高文安担任高文安设计的董事长。
　　 （2）交割日后，乙方将提请深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会聘请甲方担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的副总经理。
　　 （3）甲方同意，在交割日后的两年内，将所持有的高文安设计不少于5%的股权转让给高文安设计的高管及业务骨干以对该等员工进行股权激励，激励人员名单由高文安设计董事会审议确定。
　　 （4）本协议生效后，如高文安设计或者高文安香港需要与甲方或者甲方控制的关联公司发生关联交易，应经高文安设计董事会三分之二以上董事同意方可进行
　　 10、违约责任
　　 （1）若甲方未能在本协议约定的期限届满之日起三十日内完成标的股权的交割的，则乙方有权解除本协议，要求甲方退回乙方已向其支付的股权转让款，同时要求甲方赔偿乙方由此产生的全部损失。
　　 （2）若甲方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，高文安设计因甲方未履行义务或陈述与保证中所涉及的相关事项遭受损失的，视同乙方亦同时遭受该等损失，乙方有权要求甲方就该等损失的金额直接向乙方作出赔偿。
　　 （3）若乙方逾期支付股权转让价款，则甲方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向乙方计收违约金。逾期时间超过30日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此产生的全部损失。
　　 （4）除不可抗力因素外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿因其违约造成的全部损失。
　　 11、争议解决
　　 与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方未能以协商方式解决争议的，则任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
　　 12、协议的签署、生效、变更及终止
　　 本协议在如下条件全部满足后生效：（1）本协议经双方签署；（2）本次股权转让经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过；（3）本协议经高文安设计的主管商务部门批准。
　　 本协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。
　　 本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止，但亦可因下列任一情形而提前终止：（1）一方根据本协议的约定解除本协议；（2）双方协商一致同意提前终止本协议；（3）法律法规规定的其他情形。
　　 六、本次交易的目的和对公司的影响
　　 1、符合公司战略发展的需要
　　 随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备遮风避雨满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。因此，设计作为建筑装饰企业的核心竞争力之一，越来越重要。
　　 公司是行业内少数同时拥有建筑装饰工程专项设计甲级资质和建筑幕墙工程专项设计甲级资质的装饰装修企业之一，确立了以设计为龙头的品牌战略。
　　 经过多年发展，公司设计队伍逐渐细分化、专业化，现已形成了公共文化工程、体育场馆工程、高档酒店工程等专业化设计团队，超前的设计发展理念，汇聚了一流的设计力量，创造出一流的设计作品，引领着一流的施工质量，打造了一批设计施工一体化的精品工程。
　　 此外，公司还计划通过与一流设计机构合作，积累丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨的战略目标。因此，通过收购领先的设计机构是公司实现未来发展战略必不可缺的环节。
　　 2、符合行业发展需要
　　 随着建筑装饰企业的竞争已经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平为代表的综合实力的竞争，国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计档次，并投资大力建设设计中心，因此，打造高端价值链，树立行业标准和标杆，提升在装饰行业中的自主创新能力和核心竞争力。
　　 根据中国建筑装饰协会《“十二五”发展规划纲要》指出：至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。其中，设计是行业发展的龙头，不仅文化、科技含量高，也是国际竞争最激烈的领域，肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。繁荣设计创作，提高设计技术水平，必须引起全行业的高度重视。
　　 因此，加强室内建筑设计同其它文化、艺术门类的交流与合作，在产业化发展中提高行业的文化、艺术品位。要通过工程配饰部件、部品的产品化、系列化、配套化，增加工程作品中的文化、艺术含量，提高建筑装饰设计的文化创意水准，符合行业“文化创意发展”的战略规划。
　　 3、对公司的影响
　　 通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。
　　 收购高文安设计控股权后，公司可以充分利用高文安和众多著名客户的良好合作关系，充分发挥设计龙头作用，进一步提升和巩固公司在高端设计、装饰施工上的领先优势；同时公司将充分引进高文安先进的设计理念和设计方法，培训和提升公司整体设计能力，将公司的整体设计水平推升到国际水平，以进一步增强公司的品牌影响力和市场竞争力。
　　 公司本次收购高文安设计60%的股权，高文安承诺所有的设计业务均由高文安设计承接和实施，有利于公司将快速提升设计业务，围绕建筑装饰设计施工业务做大做强，并将业务拓展至港澳台及东南亚地区，力争成为全球主要建筑装饰设计施工承包商之一。
　　 七、本次收购的风险
　　 1、项目整合的风险
　　 项目整合的风险主要体现公司文化、营销推广、人才管理、生产经营等方面公司和高文安设计可能存在不同的思路和认识，进而可能影响两家公司的协同作用。
　　 预防对策：未来公司将本着合作共赢的理念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，在保持目标公司在设计和管理团队稳定的基础上，加强内控制度建设、企业文化建设等措施，较快、平稳的实现双方的整合。
　　 2、项目收购未达到目标的风险
　　 如果高文安设计存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临项目收购未达目标的风险。
　　 预防对策：高文安作为高文安团队中担任主要管理者之一，将在新业务开拓、目标公司管理等领域发挥主导作用。高文安承诺高文安设计未来三年的业绩目标约定如下：2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数额分别不低于4，000万元、5，000万元、6，000万元。
　　 3、人才流失风险
　　 优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一，特别是设计行业，核心设计人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入，对高文安设计持续发展具有重要意义。本次收购完成后，高文安设计原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素，可能会影响经营管理人员和优秀设计师的稳定性与积极性，将影响双方未来业务发展的协调性和市场竞争力的提升。
　　 预防对策：为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强多层面的个人能力提升保障机制，确保管理团队和核心人员在新的企业文化和制度面前，实现更高更广阔的价值空间。同时，本次转让协议约定，高文安同意在交割日后的两年内，将所持有的高文安设计不少于5%的股权转让给高文安设计的高管及业务骨干以对该等员工进行股权激励。上述措施将保证人才的稳定性。
　　 4、审批的风险
　　 本次股权收购涉及需要商务部门的核准。根据国家现行相关政策，本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终审批及对外支付核准的结果尚具有不确定性。
　　 预防对策：公司对收购资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。
　　 5、商誉减值风险
　　 本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在报告期末做商誉减值测试。如果高文安设计未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
　　 预防对策：高文安设计将努力保持业务的稳定发展，减少发生商誉减值的可能性。同时，公司将严格依照《企业会计准则》规定，在报告期末进行商誉减值测试。
　　 八、备查文件
　　 1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
　　 2、《股权转让协议》。
　　 特此公告。
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 董事会
　　 证券代码：002407证券简称：宝鹰股份公告编号：
　　 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　 关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 特别风险提示
　　 1、构筑“互联网+建筑装饰”物联网电子商务新业态模式的风险
　　 公司结合建筑装饰行业发展趋势及互联网对产业链的变革机会，利用物联网技术构筑“互联网+建筑装饰”电子商务生态圈。2014年7月公司以1.08亿元完成对上海鸿洋电子商务有限公司20%的股权投资，涉足家装、建材和家居领域的“O2O”电商平台，引入互联网思维助力公司优势产业发展；同年12月，公司投资成立上海和兴行供应链管理有限公司，拟建立B2B网络建材销售平台，打造集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。
　　 武汉矽感拥有自主知识产权的“网格矩阵码（GM码）”、“紧密矩阵码（CM码）”，其中GM码是我国唯一“四标”合一的二维码码制（国际标准、国家标准、国家军标、行业标准）。
　　 本次增资武汉矽感，是公司“互联网+建筑装饰”的战略投资，有利于公司利用二维码技术建立建筑装饰材料的物联网，搭建大数据平台，构筑电子商务平台生态圈，全力打造“互联网+建筑装饰”的物联网电子商务生态圈。本次增资后，武汉矽感同意授权公司及公司指定的关联方在建筑及装饰材料追溯与溯源及电商业务领域独家使用武汉矽感的二维码系统，有利于公司利用二维码进行装修材料从装饰材料的产地、运输、库存到施工等数据的可追溯性，实行项目过程管理，提高公司的管理效率和践行精品工程的战略。
　　 本次增资后，双方将充分利用各方技术、管理经验、产业资源、资金运作等方面的综合优势，努力打造物联网模式的建筑装饰材料的电子商务平台，践行“互联网+建筑装饰”的生态圈战略。
　　 但是由于构筑基于网联网电子商务生态圈涉及的产业链端较多，实施进度及可行性存在一定风险。
　　 2、市场开拓及竞争的风险
　　 本次增资武汉矽感，公司主要着眼于未来二维码应用市场广阔的发展前景。随着社会公众和政府对食品安全的日益关注，武汉矽感以食品安全领域为切入点进行业务布局，已在武汉、南宁等地区超市提供的安全追溯服务，并大力拓展其他流通领域的食品溯源业务及提供增值业务，倾力打造物联网模式的食品安全感知网，解决食品安全快速追溯社会化课题，为政府、企业和消费者提供全环节、全方位的食品安全信息服务。此外，武汉矽感还将依托二维码追溯的信息平台，将此信息服务的触角向国民经济其它领域延伸，进而打造物联网电子商务的综合平台。
　　 虽然二维码应用市场具有广阔的市场和前景，但该项业务的推广仍依赖政府、商户及消费者的支持和认可，因各地市场环境多样，存在着市场拓展缓慢及其他企业竞争的风险。
　　 3、盈利预测风险
　　 武汉矽感创始人及控股股东结合本次增资资金使用、经营情况及所在行业发展趋势等因素，遵循谨慎性原则，作出盈利预测和承诺，并提供了盈利预测不能实现情形下业绩补偿作为保障。
　　 相关盈利预测所依据的各项估计假设具有一定不确定性，也存在因行业竞争环境，公司管理水平以及不可抗力等因素导致的盈利预测未能实现的风险，虽然合作方已经对盈利预测结果作出相应承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行决策时应谨慎使用。
　　 一、对外投资概述
　　 1、交易基本情况
　　 根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鹰股份”）发展战略并结合公司实际经营情况，日，公司、自然人古少扬与武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”）及其股东上海矽感信息科技（集团）有限公司（以下简称“上海矽感”）、上海感知投资合伙企业（有限合伙）、黄旭明、陈玲及武汉矽感创始人张伟共同签署了《关于武汉矽感科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），本公司、古少扬分别拟以人民币10，000万元、2，500万元对武汉矽感进行增资，增资后公司、古少扬先生分别持有上海矽感20%、5%的股权。
　　 2、内部决策及审批程序
　　 本次增资共同投资方古少扬系公司实际控制人古少明和董事长古少波之弟，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同对武汉矽感增资构成关联交易。
　　 公司于日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的议案》，董事古少波为本次交易的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。
　　 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
　　 二、交易对手及关联方介绍
　　 本次共同增资方为古少扬，系公司实际控制人古少明及董事长古少波之弟，具体情况如下：
　　 三、投资标的基本情况
　　 1、武汉矽感的基本情况
　　 公司名称：武汉矽感科技有限公司
　　 法定代表人：张鸣
　　 公司住所：武汉市东西湖区五环大道31号
　　 注册资本： 10，000万元人民币
　　 企业类型：有限责任公司
　　 经营范围：仪器仪表研发、生产、测量及销售；二维条码技术及其识读设备、输出设备研发、生产与销售；扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的生产及销售；HXUPC微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务；数据库、数据处理、计算机网络及电信服务业务（含互联网信息服务、短信服务，不含固定网电话信息服务，许可证期限至日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品除外）；光谱设备研发、生产、销售及质谱设备研发、生产、销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
　　 2、本次增资前武汉矽感注册资本及其股权结构
　　 截至日，武汉矽感的注册资本及股权结构如下：
　　 单位：万元
　　 注：上海感知投资管理有限公司为上海矽感信息科技（集团）有限公司的控股股东，亦为上海感知投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，因此海矽感信息科技（集团）有限公司与上海感知投资合伙企业（有限合伙）为关联股东。
　　 根据增资协议，武汉矽感在公司本次增资前，需将注册资本减资至人民币2，000万元，减资后，武汉矽感的股权结构将变更如下：
　　 单位：万元
　　 本次增资将在上述减资事项办理完毕工商变更登记手续之日起十个工作日内，向工商行政管理机关办理相应的变更登记手续。
　　 3、本次增资后武汉矽感注册资本及其股权结构
　　 单位：万元
　　 公司投入的增资款10，000万元中，533.34 万元计入武汉矽感注册资本，其余计入资本公积；古少扬投入的增资款2，500万元中，133.33 万元计入武汉矽感注册资本，其余计入资本公积。
　　 4、武汉矽感主要财务数据及盈利预测
　　 武汉矽感最近一年一期未经审计的简要财务数据如下：
　　 单位：万元
　　 上海矽感、张伟预计武汉矽感2015年度的净利润（以宝鹰股份委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后利润，下同）为2，000万元、2016年度的净利润为10，000万元、2017年度的净利润为30，000万元。
　　 上海矽感、张伟共同承诺武汉矽感2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于40，000万元。
　　 5、武汉矽感主营业务情况
　　 武汉矽感拥有从二维条码码制标准研发到解决方案提供的完整产业体系，自主研发并拥有自主知识产权的“网格矩阵码（GM码）”、“紧密矩阵码（CM码）”，先后成为信息产业部颁布的国家电子行业标准，国家质监总局和国家标准化管理委员会颁布的国家标准。其中GM码同时被国际标准组织AIM? Global颁布为国际标准，并于2011年成为中华人民共和国国家军用标准。
　　 武汉矽感作为一家创新型高科技企业，依托具有自主知识产权且国际领先的二维条码技术优势，根据不同行业的差异化需求和二维条码的应用特点，提供以二维条码技术为核心的产品和行业综合解决方案；为政府、企事业单位、消费者提供安全、便捷、灵活、低成本、差异化的服务。
　　 武汉矽感目前主营业务是提供食品及其他商品的安全追溯服务，打造物联网模式的食品安全感知网，解决食品安全快速追溯社会化课题，为政府、企业和消费者提供全环节、全方位的食品安全信息服务，并将此信息服务的触角向国民经济其它领域延伸，进而打造物联网电子商务平台。
　　 6、武汉矽感竞争优势
　　 （1）自主知识产权优势
　　 武汉矽感拥有从自主研发并拥有自主知识产权的“网格矩阵码（GM码）
　　 ”、“紧密矩阵码（CM码）@”，其中GM码是我国唯一“四标”合一的二维码码制（国际标准、国家标准、国家军标、行业标准）。
　　 GM码是一种正方形的二维码条码码制，该码制的码图由正方形宏模块组成，每个宏模块由6乘6个正方形单元模块组成。GM码可以存储一定量的数据并给用户提供5个可选的纠错等级，在纠错等级允许的前提下，任何区域被污染都不影响识读。
　　 CM码的设计目标就是为了在存储容量和数据密度等特性上取得突破，同时降低系统软硬件成本，包括打印成本和识读设备成本。CM二维码采用了现金的结构设计和数据压缩模式，其编码数据容量有了质的飞跃，在第6级纠错的情况下仍可达到32KB容量，由于CM码具有超大容量，因此可存储各种数据。
　　 拥有自主知识产权的二维条码可广泛应用于食品流通、医疗、航空、物流、金融、建筑、制造、电子折扣券、交通管理及政府公共行业等。
　　 武汉矽感拥有的专利情况如下：
　　 ①境内专利
　　 ②境外专利
　　 （2）数据解码安全优势
　　 因二维码使用方便，信息交互简单便捷，因此成为目前最受欢迎的信息载体，发展势头迅猛。二维码作为一种连接线上和线下的重要技术，在食品溯源、社交应用、移动营销、移动支付等领域有广泛应用。
　　 日本QR码较早进入我国推广应用，其在国内的应用较为普遍，但因QR码在国内的应用缺乏统一的应用管理体系，任何机构或个人均可随意制作和发布二维码，光从二维码外表难以辨别其包含信息是否合法，网络病毒、虚假信息等不良信息借助二维码肆意发布与传播，严重威胁我国信息安全及消费者的财产和数据信息安全。
　　 拥有自主知识产品的武汉矽感GM码，成功打破国外企业在二维码技术标准中的垄断。与常见的日本QR码不同，这种二维码由25个小单元格组成，边角上没有定位点，解码由武汉矽感后台数据中心进行解码，实现了二维码安全风险的可控。
　　 （3）物联网产业技术应用优势
　　 经过10余年的技术研发，武汉矽感GM码的应用开始进入实质性推广实施阶段，首先在食品安全溯源领域规模化应用。以全球最为关注的食品安全为背景，以物联网为核心和基础，以互联网为应用介质，通过二维条码标识技术等信息传感设备，实现了食品安全追溯领域的过程化管理，以及在食品安全检测领域的节点控制，目前这一应用已在武汉、南宁进入实施阶段。
　　 未来武汉矽感将立足于大力推进“互联网+”的信息化融合发展进程，利用二维码的核心技术，坚持走中国特色新型工业化创新道路，通过严密的科学决策，从行业应用推动产业转型升级、将两化融合促进产业创新发展。
　　 7、武汉矽感估值定价情况
　　 基于上海矽感、张伟对武汉矽感的利润预期及上海矽感、张伟的业绩承诺，各方协商一致，以预计的武汉矽感2015年度的净利润2，000万元的25倍，即人民币5亿元作为武汉矽感的整体估值，并以此确定增资价格。本公司向武汉矽感增资10，000万元，获得武汉矽感的20%股权。
　　 四、对外投资合同的主要内容
　　 1、增资方案
　　 基于上海矽感、张伟对武汉矽感的上述利润预期及上海矽感、张伟的业绩承诺，各方协商一致，以预计的武汉矽感2015年度的净利润2，000万元的25倍，即人民币5亿元作为武汉矽感的整体估值，并以此确定增资价格。
　　 本协议各方同意，宝鹰股份、古少扬分别向武汉矽感投入增资款10，000万元(5亿元×20%)、2500万元（5亿元×5%），合计总额人民币12，500万元以分别获得武汉矽感20%、5%的股权。
　　 2、增资价款的支付
　　 宝鹰股份、古少扬自本协议生效之日起十个工作日分别向武汉矽感支付增资款人民币4，800万元、1，200万元，合计人民币6，000万元。宝鹰股份已经根据日签署的《关于增资武汉矽感科技有限公司之框架协议》向武汉矽感支付了人民币3，000万元保证金，该3，000万元抵作4，800万元增资款的一部分，宝鹰股份实际还需要根据本项规定支付的增资款为人民币1，800万元。
　　 在武汉矽感根据本协议的约定完成减资的前提下，宝鹰股份、古少扬在日之前向武汉矽感分别支付增资款人民币5，200万元、1，300万元，合计人民币6，500万元。
　　 3、业绩补偿
　　 如武汉矽感2015年、2016年、2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累计实现的净利润不足约定的承诺净利润数，上海矽感、张伟同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给武汉矽感，上海矽感、张伟对此承担连带责任，投资方、武汉矽感有权向上海矽感、张伟中的任一一方要求向武汉矽感全额支付补偿款。各年实现的净利润数应以由投资方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。
　　 4、武汉矽感的经营管理
　　 本次增资完成后，武汉矽感的董事会将由5名董事组成，其中由宝鹰股份推荐并通过武汉矽感股东会选举产生2名董事，由上海矽感推荐并通过武汉矽感股东会选举产生3名董事，就宝鹰股份、上海矽感各自提名的董事，其他方应在选举董事的股东会会议中投赞成票，各方将促使武汉矽感董事会选举上海矽感指定的人士担任武汉矽感的董事长。
　　 武汉矽感同意授权宝鹰股份自本协议生效之日起可以在建筑及装饰材料追溯与溯源及电商业务领域独家使用武汉矽感的二维码系统，武汉矽感不得给予除宝鹰股份以外的第三方相同或类似的授权或给予第三方的授权与上述授权存在冲突，且该授权自本协议生效之日起不可撤销。
　　 5、违约责任
　　 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。（1）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。（2）若武汉矽感未能根据本协议的约定完成减资，则投资方有权解除本协议，并要求武汉矽感将投资方已经支付的增资款返还投资方。上海矽感和张伟对武汉矽感的该等返还义务承担连带清偿责任。
　　 6、争议解决
　　 与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。各方未能以协商方式解决争议的，则任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
　　 7、协议的签署、生效、变更及终止
　　 本协议在如下条件全部满足后生效：（1）本协议经各方签署；（2）宝鹰股份董事会审议通过本次增资。
　　 本协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。
　　 本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止，但亦可因下列任一情形而提前终止：（1）一方根据本协议的约定或依法解除本协议；（2）各方协商一致同意提前终止本协议；（3）法律法规规定的其他情形。
　　 五、对外投资的目的及对公司产生的影响
　　 武汉矽感拥有从二维条码码制标准研发到解决方案提供的完整产业体系，自主研发并拥有自主知识产权的“网格矩阵码（GM码）”、“紧密矩阵码（CM码）”，先后成为信息产业部颁布的国家电子行业标准，国家质监总局和国家标准化管理委员会颁布的国家标准。其中GM码是我国唯一的“四标”合一的二维码制。
　　 （下转B230版）
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