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28871人问过　　晨报记者　韩益忠　　飞乐股份为何最近几日再次出现大涨？据分析，促使该股突然涨停的是其所谓脱胎换骨的变化，即6月10日晚间，飞乐股份正式披露重大资产重组草案。根据草案，此次重组由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。即上市公司拟向控股股东仪电电子集团及非关联第三方出售大部分上市公司资产，同时发行股份购买安防企业中安消技术有限公司100%股权，并募集配套资金9.53亿元。　　但这个消息并不是6月10日才为市场知晓，早在今年2月18日披露的预案中，内容就已经曝光，而且从草案与那次预案内容对照看，基本一致。　　腾出干净壳迎接新主人　　根据草案，飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售资产及负债，其中拟向仪电电子集团转让的资产及负债的评估值为14.54亿元；另外，拟以进场公开挂牌交易或拍卖方式，向非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权和上海银行股份有限公司295.04万股股份，具体交易价格将以拍卖成交价格确定。　　而在置入资产方面，飞乐股份拟发行股份购买中恒汇志持有的中安消100%股权。若不计配套融资发行股份，重组完成后，中恒汇志将持有上市公司34.25%股份，成为上市公司第一大股东。　　据了解，除了置出置入资产外，飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，融资总额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金主要用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。按拟购买资产的交易价格28.59亿元计算，本次配套募集资金总额将不超过9.53亿元，也即飞乐股份将向中恒汇志发行股份的数量不超过1.31亿股，而中恒汇志持有的上市公司股份将上升至40.98%。　　上述重组完成后，飞乐股份原经营性资产均被置出，安防企业中安消将置入到上市公司，中安消由此实现借壳上市，飞乐股份主业也变为安防产品。人们相信，安防行业是一个正在走上升通道的产业，具有良好的市场发展方向，可有效提升飞乐股份整体资产质量。　　据披露，中安消是一家集研发、设计、产品制造等为一体的安防综合解决方案提供商，主营业务包括安防系统集成及运营服务和产品制造两大板块。其实际控制人涂国身还控制着另一家公司中国安防技术有限公司（CSST）。CSST于2005年7月在美国纳斯达克OTCBB 上市，并于日自OTCBB转板至纽交所，是第一家在美国纽交所上市的中国安防企业。CSST于日完成私有化退市。2008年和2010年，CSST两度入选《福布斯》“亚洲200家最佳中小上市企业”榜单。中安消是CSST旗下最核心的子集团之一。　　先知先觉资金提前介入　　飞乐股份是20年前上海股票交易最早的“老八股”之一，公司多年来在主营业务上一直求变求精，可惜不知什么道理，公司股价始终不能体现公司价值。　　公司作为国内最早的电子上市企业，在资源和规模中具备领先优势。近几年，多次寻求整合重组，到后来公司集聚优势资源确立了以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块，但其股价似乎也没有让二级市场投资者满意过。由于2011年底公司收购了上海德科电子仪表有限公司97.5%的股权，使公司2012年汽车电子板块的营业收入有了较大幅度的增长。经过产品结构的调整，2012年公司汽车仪器仪表产品的收入同比增长1088.76%，成为营收增长的主要动力。可是2012年的公司股价也只是在3元多徘徊。　　如果从现在市值管理的角度看，飞乐股份的市场形象并没有因为多次寻求经营上的突破而有所改变。　　但是在去年传出公司要剥离逾13亿资产、仪电控股将出售控股权的消息前后，该股如旱地拔葱，股价从3元多一口气拉到最高9.39元，显然在此消息公布之前，市场已有先知先觉者进入，公司第一波连续5个涨停非普通资金所为。下次自动登录
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600654 : 飞乐股份：招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　招商证券股份有限公司
　　上海飞乐股份有限公司
　　重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
　　套资金暨关联交易实施情况
　　独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问
　　签署时间：二〇一四年十二月
　　声明和承诺
　　招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)接受上海飞乐股份有限公司
　　(以下简称“飞乐股份”或“上市公司”)的委托，担任本次重大资产出售、发行股
　　份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核
　　查意见。
　　本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
　　和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
　　市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
　　诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
　　解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
　　况做出独立、客观和公正的评价，以供飞乐股份全体股东及有关各方参考。
　　本独立财务顾问特作如下声明：
　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞乐股份、深圳市中恒汇志
　　投资有限公司(以下简称“中恒汇志”)、上海仪电电子(集团)有限公司(以
　　下简称“仪电电子集团”，中恒汇志及仪电电子集团以下合称“交易对方”)及
　　中安消技术有限公司(以下简称“中安消”)提供。飞乐股份、中安消和交易对方
　　已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、
　　完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真
　　实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
　　险责任。
　　2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
　　核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
　　3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
　　对飞乐股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
　　财务顾问的职责范围并不包括应由 飞乐股份董事会负责的对本次交易事项在商
　　业上的可行性评论，不构成对飞乐股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所
　　做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
　　无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
　　本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
　　到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
　　5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
　　顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
　　6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读飞乐股份董事会发布的《上海
　　飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
　　报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预
　　测审核报告等文件全文。
　　本财务顾问特别承诺如下：
　　1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
　　现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
　　2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
　　则，对发行人本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合
　　规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、
　　误导性陈述及重大遗漏。
　　3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
　　和资料，仅就与本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施结果
　　所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利
　　预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中
　　涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
　　4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次重大资产出售、发行股份购买资产
　　并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行
　　法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认
　　的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实
　　进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
　　释义................................................................ 6
　　第一节
交易概述.................................................... 8
　　一、本次交易方案概述......................................... 8
　　二、本次发行股份的具体情况.................................. 10
　　第二节
本次交易实施情况的核查意见................................. 14
　　一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
　　及后续事项等的办理状况...................................... 14
　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................ 17
　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
　　............................................................ 17
　　四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
　　他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 17
　　五、相关协议及承诺的履行情况................................ 17
　　六、相关后续事项的合规性和风险.............................. 18
　　七、结论意见................................................ 18
　　本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
　　普通词汇
　　上市公司、飞乐股
　　份、被重组方、本
上海飞乐股份有限公司
　　仪 电电子集团、仪
上海仪电电子(集团)有限公司
　　电电子
　　中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限
　　中安消、冠林盈科
　　中恒汇志
深圳市中恒汇志投资有限公司
　　交易对方
资产出售受让方和购入资产出售方
　　本重组报告书、本
《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨
　　报告书
关联交易报告书(草案)
　　《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资
　　本核查意见
产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
　　况之独立财务顾问核查意见》
　　《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子(集团)有限公司重
　　重大资产出售协议
　　大资产出售协议》
　　重大资产出售协议
《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子(集团)有限公司重
　　之补充协议
大资产出售协议之补充协议》
　　《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关
　　盈利补偿协议
　　于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
　　《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关
　　盈利补偿协议之补
　　于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之
　　充协议
　　补充协议》
　　发行股份购买资产
《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行
股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》
　　发行股份购买资产
《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行
　　协议之补充协议
股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》
　　①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳
　　乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③
　　已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；
　　④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；
　　约定资产
　　⑤《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本
　　部经确认的于审计(评估)基准日的应收股利(即飞乐股份于
　　2013 年 12 月 31 日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子
　　有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利)
　　与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义
　　约定负债
务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应
　　交税金
　　置入资产、拟购买
中安消技术有限公司 100%股权
　　飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除
　　货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中
　　置出资产
　　介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其
　　相关的一切权利和义务
　　本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最
　　约定交割日
　　末日，除非各方另有约定
　　交易基准日
审计(评估)基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日
　　审 计(评估)基准
2013 年 12 月 31 日
　　确 定本次发行股份购买资产及向中恒汇 志非公开发行募集配
　　套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资
　　定价基准日
　　产重组事宜于 2014 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第十一次
　　会议决议公告日。
　　相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变
　　交易完成日
更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟
　　不晚于约定交割日后第四个月的月末
　　过渡期、本次重大
自交易基准日起至约定交割日的期间
　　资产重组的过渡期
　　本次重组、本次交
　　本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产
　　易、本次重大资产
　　并募集配套资金的重组行为
　　招商证券、独立财
招商证券股份有限公司
　　务顾问
　　华商律师、法律顾
广东华商律师事务所
　　问、律师
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　上会会计师事务所(特殊普通合伙)，原上海上会会计师事务
　　银信评估
银信资产评估有限公司
　　上海财瑞
上海财瑞资产评估有限公司
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
　　《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
　　元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
　　注： 核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由
　　于四舍五入所致。
　　第一节
　　一、本次交易方案概述
　　本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部
　　分组成：
　　1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、
　　约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外
　　的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；
　　2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消 100%的股权；
　　3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
　　上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以
　　前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交
　　易的实施。
　　本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股
　　股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国有资产监督管
　　理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。
　　具体方案如下：
　　(一)资产出售
　　飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方(以下简称“资产接收方”)出
　　售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协
　　议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资
　　产相关的权利义务及人员等由资产接收方承接和安排。
　　约定资产是指：①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深
　　圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序
　　的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权； 飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁
　　投资管理有限公司的股权；⑤协议约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本部经确认
　　的于审计(评估)基准日的应收股利(即飞乐股份于 2013 年 12 月 31 日对上海
　　雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应
　　收股利)。
　　约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日
　　飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。
　　(二)发行股份购买资产
　　根据公司于 2014 年 2 月 14 日与中恒汇志签订的《上海飞乐股份有限公司、
　　深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协
　　议》及于 2014 年 6 月 10 日签署的《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投
　　资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，公
　　司以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司 100%
　　股权，交易各方商定的交易价格为 285,900.00 万元。中恒汇志拟出售中安消 100%
　　股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
　　单位：万元
　　股份支付
　　交易对方
价值 支付比例
　　中恒汇志
　　285,900.00 285,900.00
　　285,900.00 285,900.00
　　(三)发行股份募集配套资金
　　根据公司于 2014 年 2 月 14 日与中恒汇志签订的《上海飞乐股份有限公司、
　　深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协
　　议》及于 2014 年 6 月 10 日签署的《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投
　　资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，公
　　司以 7.27 元/股向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金不超过 95,300.00 万元。
　　2014 年 7 月 1 日，飞乐股份实施了 2013 年度利润分配方案(每 10 股派发 0.48
　　元)，本次发行价格调整为 7.22 元/股，本次配套融资拟向中恒汇志发行股份数
　　量调整为不超过 131,994,459 股。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资
　　的总金额未超过 25%。
　　二、本次发行股份的具体情况
　　(一)发行股票的种类和面值
　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
　　(二)发行方式及发行对象
　　本次交易发行的股份包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发
　　行方式为非公开发行。
　　发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象均为中恒汇志。
　　(三)发行股份的定价原则及发行价格
　　根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行
　　价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
　　票交易均价。
　　本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份 2014 年 2 月 14 日召开的第
　　八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格
　　为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.27 元/股。定价基准日前 20 个
　　交易日股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
　　议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
　　交易总量。
　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
　　除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
　　2014 年 7 月 1 日，飞乐股份实施了 2013 年度利润分配方案(每 10 股派发
　　0.48 元)，本次发行价格调整为 7.22 元/股。
　　(四)发行数量
　　1、发行股份购买资产
　　此次交易中，飞乐股份向中恒汇志发行股份数量的计算公式为：发行的股份
　　对价÷股票发行价格 7.22 元/股。根据上述计算公式，公司需向中恒汇志发行股
　　份 395,983,379 股。
　　2、发行股份募集配套资金
　　公司拟募集配套资金总额不超过 95,300.00 万元，用于安防城市级与常规系
　　统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次募集配套资金拟发行股份数的计算
　　公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数 =拟募集配套资金总额/股票发行价
　　格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 7.22 元/股测算，
　　公司需向中恒汇志发行股份的数量为不超过 131,994,459 股。
　　本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：
　　发行对象类别
发行数量(万股)
占发行后总股本的比例
　　发行股份购买资产
　　募集配套资金
　　上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。在本次发行的定价基准
　　日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
　　事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
　　(五)认购方式
　　1、以资产认购股份
　　发行股份购买资产的交易对象——中恒汇志以其持有的中安消 100%的股权
　　认购公司本次非公开发行的股份。
　　2、以现金认购股份
　　募集配套资金的发行对象——中恒汇志以现金 95,300.00 万元认购公司本次
　　非公开发行的股份。
　　(六)发行股份的锁定期
　　根据协议约定，向中恒汇志发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集
　　配套资金的锁定期限均为自股份上市之日起三十六个月。在此后按中国证监会、
　　上交所的有关规定、《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》及其
　　补充协议约定执行。
　　(七)上市地点
　　在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
　　(八)募集资金用途
　　本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化
　　系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过 95,300.00 万元，计划投资于以
　　下项目：
预计募集资金投入金额
　　城市级安全系统工程建设资金
　　安防系统集成常规投标项目资金
　　平安城市智能信息化项目
　　注：上述项目中 1-2 项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第 3 项已取得上
　　海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号(长经投 2013(22)号)《上海市企业投资
　　项目备案意见》。
　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
　　集资金不足部分由公司自筹解决。
　　(九)本次发行决议有效期限
　　本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
　　(十)与本次发行有关的其他事项
　　1、审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
　　2、飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准
　　本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享
　　若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后 10 个工作日内，由飞
　　乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所(公司)根据《企业会计
　　准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡
　　期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割
　　审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。
　　第二节
本次交易实施情况的核查意见
　　一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
　　务处理以及后续事项等的办理状况
　　(一)本次交易的决策及审批情况
　　1、2014 年 2 月 14 日，中恒汇志同意本次交易方案；
　　2、2014 年 2 月 14 日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售
　　协议》；
　　3、2014 年 2 月 14 日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上
　　海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
　　易预案的议案》等议案；
　　4、2014 年 2 月 14 日，飞乐股份与交易对方签署了《重大资产出售协议》
　　和《发行股份购买资产协议》；
　　5、2014 年 2 月 14 日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上
　　海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
　　易的议案》等议案；
　　6、2014 年 6 月 10 日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协
　　议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协
　　议》；
　　7、2014 年 6 月 10 日，飞乐股份第八次董事会第十四次会议审议通过《上
　　海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
　　易报告书(草案)》等议案；
　　8、2014 年 6 月 18 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上
　　海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》(沪府[2014]46 号)，同意本次
　　重大资产重组方案；
　　9、2014 年 6 月 25 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞
　　乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》
　　(沪国资委产权 2014) 号)
　　原则上同意本次重组方案；
　　10、2014 年 6 月 26 日，飞乐股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过《上
　　海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
　　易报告书(草案)》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。
　　11、2014 年 12 月 24 日，飞乐股份取得《关于核准上海飞乐股份有限公司
　　重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套
　　资金的批复》(中国证监会证监许可[ 号)。经核查，本独立财务顾问
　　认为：本次交易的决策及审批程序符合相关法律法规规定，本次交易已取得了合
　　法的批准和授权。
　　(二)标的资产过户情况
　　2014 年 12 月 26 日，本次交易标的中安消的股权过户手续及相关工商登记
　　已经完成，北京市工商行政管理局核准了中安消的股东变更，并签发了新的《企
　　业法人营业执照》。本次变更后，上市公司为中安消的唯一股东，中安消成为飞
　　乐股份的全资子公司。
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次飞乐股份通过发行股份的方式向交易对
　　方购买其持有的中安消 100%股权已经全部过户至飞乐股份名下，工商变更登记
　　已经办理完毕。变更完成后，飞乐股份直接持有中安消 100%股权，中安消成为
　　飞乐股份全资子公司。
　　(三)相关债权债务的处理
　　本次变更完成后，飞乐股份直接持有中安消 100%股权，中安消成为飞乐股
　　份全资子公司，中安消的债权债务均由中安消依法独立享有和承担，因此本次交
　　易未涉及债权、债务的转移事项。
　　(四)验资情况
　　2014 年 12 月 29 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字
　　[1 号验资报告，经其审验认为，“截至 2014 年 12 月 29 日止，贵
　　公司已收到深圳市中恒汇志投资有限公司缴纳的新 增注册资本合计人民币
　　395,983,379.00 元，新增实收资本(股本)占新增注册资本的 100%。
　　(一)2014 年 12 月 26 日，贵公司收到深圳市中恒汇志投资有限公司投入
　　的中安消技术有限公司 100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信资评
　　报[2014]沪第 0081 号《资产评估报告书》 中安消技术有限公司 100%股权以 2013
　　年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 285,900.00 万元。全体股东确定中安消技
　　术有限公司 100%股权评估价值为 285,900.00 万元。2014 年 12 月 26 日，北京市
　　工商行政管理局核准中安消技术有限公司 100%股权变更为上海飞乐股份有限公
　　(二)变更后累计实收资本(股本)为 1,151,026,533.00 元，占变更后注册
　　资本 100.00%。其中：有限售条件股份 395,983,379.00 元，占变更后注册资本的
　　34.40%；无限售条件股份 755,043,154.00 元，占变更后注册资本的 65.60%。”
　　(五)新增股份登记情况
　　2014 年 12 月 30 日，飞乐股份就向中恒汇志发行股份认购资产总计发行的
　　395,983,379 股人民币普通股(A 股)股份向中国证券登记结算有限责任公司上
　　海分公司提交相关登记材料。2014 年 12 月 30 日，本次发行股份购买资产所新
　　增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
　　更登记证明》。
　　(六)后续事项
　　根据股东大会的授权就本次发行股份及购买资产涉及的公司股份变动事宜
　　向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正
　　在办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。中国证监会已核准飞乐股份向中
　　恒汇志非公开发行不超过 131,994,459 股新股募集配套资金。截止本核查意见出
　　具之日，本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中。本次重大资产重组
　　交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中。
　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
　　与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在差异的情况。
　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
　　调整情况
　　本次发行将导致飞乐股份控制权的变化，控股股东将由仪电电子集团变更为
　　中恒汇志。截至本核查意见签署之日，飞乐股份董事、监事、高级管理人员不存
　　在因本次交易而发生更换的情况。
　　四、交易实施过程中，是否发生上 市公司资金、资产被实际控
　　制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
　　保的情形
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资
　　金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
　　关联人提供担保的情形。
　　五、相关协议及承诺的履行情况
　　2014 年 2 月 14 日，飞乐股份与仪电电子集团签订了附生效条件的《重大资
　　产出售协议》，飞乐股份与中恒汇志签订了附生效条件的《发行股份购买资产暨
　　向特定对象募集配套资金协议》与《利润补偿协议》
　　2014 年 6 月 10 日，飞乐股份与仪电电子集团签订了附生效条件的《重大资
　　产出售协议》之补充协议，飞乐股份与中恒汇志签订了附生效条件的《发行股份
　　购买资产协议》之补充协议与《利润补偿协议》之补充协议。
　　在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及
　　避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的
　　主要内容已在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集
　　配套资金暨关联交易报告书》中披露。
　　经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的
　　相关协议和承诺，未出现违反相关协议和承诺约定的行为。
　　六、相关后续事项的合规性和风险
　　飞乐股份将需要根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股
　　份购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并
　　向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。爱使股份将按照
　　中国证监会的核准向中恒汇志非公开发行不超过 131,994,459 股新股募集配套资
　　金。本次重大资产重组交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中。截
　　至本专项核查意见出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的
　　风险。
　　七、结论意见
　　综上所述，本独立财务顾问认为：
　　本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》
　　和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过
　　户手续已办理完毕，本次交易涉及的暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交
　　易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易涉及的非公开发
　　行股票的股份登记手续已经完成。飞乐股份尚待向工商行政管理机关办理因本次
　　重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手
　　续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对飞乐股份不构成重大法律风险。
　　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
　　能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，
　　不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根
　　据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
　　规范性文件的规定，独立财务顾问认为飞乐股份具备非公开发行股票并上市的基
　　本条件，同意推荐飞乐股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
　　(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大
　　资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
　　问核查意见》签章页)
　　财务顾问主办人：
　　陈轩壁：
　　财务顾问协办人：
　　汤玮：
　　招商证券股份有限公司
责任编辑：zdsh
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