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险资投资不动产的路径探索在经济发达城市的金融中心区（CBD）或黄金商业地段购置大面积优质办公物业的不动产投资方式受到了保险资金的大力追捧。笔者认为，如果大型保险公司自建大楼，比买楼的成本要大大降低，保险资金的回报率会更高。险资投资不动产的路径探索在经济发达城市的金融中心区（CBD）或黄金商业地段购置大面积优质办公物业的不动产投资方式受到了保险资金的大力追捧。笔者认为，如果大型保险公司自建大楼，比买楼的成本要大大降低，保险资金的回报率会更高。来源：字号：小中大(快捷键：←)
(快捷键：→)&&&&□杨晓玲
&&&&“囤楼”稳赚获险资追捧
&&&&近年来，许多保险公司纷纷在北上广深等经济发达城市的金融中心区（CBD）或黄金商业地段，购置大面积优质办公物业，除了获得合适的办公场所和借助标志性物业加强品牌形象宣传外，通过写字楼租金收取不菲的现金流，物业本身大幅升值也会获益匪浅。保险资金回报率高于2％就有收益。对于办公楼市场动辄7％、8％的收益率来说，如果不以年度物业市值变动计投资收益，那保险公司买不动产基本上可以说是稳赚不赔。
&&&&这种模式被业内称为“囤楼”，它之所以受到保险资金的大力追捧，主要原因是保险资金以自用名义购买写字楼纳入固定资产，只需满足偿付能力监管要求，不必上报监管部门批准，而且获取利润最快捷。但目前保险资金投资不动产似乎走进了这样一个“误区”：“囤楼”成了保险资金直接投资不动产的唯一便捷通道。
&&&&实际上，直接购入成熟物业仅仅是保险资金直接投资不动产的初级阶段和萌芽状态，“囤楼”不是投资的最佳选择，而且囤楼有固定资产的比例限制，达到一定比例，就要想办法开拓新的投资渠道和方式，否则，单纯业态的投资方式将大大阻碍保险资金在不动产领域的资产配置和回报收益。
&&&&购买成熟物业、间接参与房地产项目开发、投资房地产企业股权及资产证券化产品，是保险资金投资房地产“三部曲”。保险资金探索投资房地产的初始阶段，由于保险公司普遍没有专业的房地产开发管理团队，缺乏投资经验，以投资现有的成熟物业为主或以购买房地产企业股权或房地产投资信托基金（REITs）等间接方式进入，避免过早介入保险公司并不熟悉的土地开发和工程建设等项目产生风险。
&&&&险资房地产投资的探索
&&&&随着保险资金投资形式的成熟化，险企对房地产市场有一定掌控力、拥有了一些不动产开发的专业人才，保险资金应该利用自身优势，尤其是大型保险公司在各地建设标志性建筑物时，地方政府为了招商引资、“拿地”上有非常大的优惠，或者原本就属于保险公司的土地经过“招拍挂”程序、拿地成本加上建安费用都是比较低的。如果大型保险公司自建大楼，比买楼的成本大大降低，保险资金的回报率会更高，而且还可以按照自己的规划设计，建成具有本公司特色的标志性建筑，树立本公司的国际形象。
&&&&保险资金直接购买成熟物业主要包括购买合作关系良好的房地产企业开发优质项目，保险资金提前认购，作为投资性房地产，对外承租、出售、升值，除此之外，还有股权投资、成立项目公司联建、为房地产专业机构提供融资等服务、自建办公楼、自建商业地产等。
&&&&以股权投资方式合作开发房地产项目。保险公司以购买房地产项目部分股权的形式进行操作，借助合作方在地产开发、项目管理和营运上的经验和优势，通过签订合作协议，约定回购股权或者股权转物权，约定预售阶段就可以回收资金，或者内部低价给部分商业房产，收益率一般达到10％—25％。平安在这方面最具代表性，平安集团通过旗下平安信托和平安置业投资入股国内多个商业地产项目。或者持续认购房地产公司的股份，增持上市房地产公司的股份，作为战略投资，间接控制房地产项目。国寿出资58.19亿港元认购远洋地产股票，持有远洋地产股权，间接控制远洋地产下属的地产项目。目前，这种模式保监会禁止推行。
&&&&合资成立房地产投资公司。保险公司或旗下公司与国内外在房地产投资领域或物业经营方面具备优势的公司共同出资成立一家新公司，共同开发经营商业物业。保险不动产投资平台公司拿不到优质地块，土地手续等放在房地产公司名下，保险不动产投资平台公司参与建设管理；双方成立项目公司或者对方公司已成立项目公司，保险不动产投资平台公司持有项目公司股权或者增资入股，双方联建项目。平安置业与泛华置业（云南玉溪）成立玉溪平安置业公司，开发经营玉溪美佳华（沃尔玛）商业广场，平安持79.90％的股权。国寿投控做得最多就是这种模式，也有风险，对项目公司持股比例不大，派驻的董事基本上起不到监督把控的目的，资金挪用流动、对外担保、关联企业拆借等，有可能造成项目公司被掏空。
&&&&与专业的物业管理公司结成战略合作伙伴关系。选择有专业优势的物业管理公司作为战略合作伙伴，合作开发房地产项目，既可实现获取投资收益的目的，又可减少经营风险。国寿采用此模式。国寿资产公司与美国AetosCapital签订合作协议，国寿通过协助AetosCapital开展地产投资收取佣金。
&&&&自建。保险公司通常是通过旗下不动产投资平台，与政府对接、拿地，通过EPC招投标将建设项目委托给专业房地产建设公司、专业机构代建等形式，或者通过成立项目公司，独立开发建设办公大楼和商业地产。目前，国寿投控对自建项目在缩减，因为国寿集团认定这种建设项目的盈利回收周期过长、占固定资产持有率比例、出租回报率不稳定、一旦开始出租就变成投资性房地产导致税费较高、自身房地产建设的能力和水平不可能与房地产公司媲美。人保集团旗下的人保投控正在积极探索以下四种可行模式。
&&&&整合资源　有效规避风险
&&&&目前，我国保险公司经营对网点的依赖性较强，多数保险公司都有很多自用型办公物业，办公物业和经营性资产也可以实现有效的相互补充。以统一模式将保险公司内部自用型物业项目整合起来，实现内部集约化，通过土地储备、房地产开发和物业经营等一系列措施来实现集团外房地产投资的经济效益的最大化。目前，大型保险企业将保险资金投入不动产，面临的最大问题是专业团队打造，险资如何设立自己的投资团队，无论是什么样的团队都要在直投阶段，项目设立阶段需要专业的人才来操作，包括未来资产处置、整合，内部资本和实体结合，都需要专业团队来打理。
&&&&房地产项目尽管具有保值增值潜力，但退出机制方面受制约，变现能力差，因此，房地产投资应当以长期投资、价值投资为原则，避免“炒楼”行为。房地产投资能否升值、投资收益，无法准确预测，受当前房产增量和存量因素的影响。办公楼宇、商业地产不同程度空置率，写字楼租金下滑控，保险公司应该通过全国性不动产资产配置、多元化不动产投资模式，做到分散风险、稳定收益，从而避免市场风险。从避免法律风险来看，要对房地产投资领域特点、风险以及市场状况进行考察研究，结合自身业务发展和资金实力进行综合权衡，建立长期完善的房地产投资研究、决策和风险管控制度。
&&&&险资不动产自建的四大模式
&&&&相关链接
&&&&保险系统不动产投资平台公司自建
&&&&保险公司旗下的不动产投资平台公司自用办公建设。土地性质不变、不需要走“招拍挂”拿地的自建没有法律障碍，土地性质改变（比如划拨用地，工业用地变成商业用地等），必须走“招拍挂”手续拿地，公司可以进行土地一级整理、土地二级开发到后续建设。无论土地是否变性，只要审批土地时，审批的是自用、没有转让限制，无论是自有资金还是募集资金，取得房产证后，均可作为公司固定资产租赁抵押、转让、作价出资等。为了资产隔离，可以前期拿地以不动产投资平台公司名义，事后土地证和用地规划证都办理在不动产投资平台公司的项目公司名下。
&&&&保险集团公司协调自建
&&&&保险公司协调旗下不动产平台公司自建系统内办公楼。（1）与当地国土、规划等部门协商好，前期拿地以不动产平台公司，事后土地证和用地规划证都办理在项目公司（不动产平台公司与集团内参与出资的分公司联合成立、并提前约好股权分配）名下，项目公司最后清算，各分公司持有物业或者转让股权都可以。（2）土地证和用地规划证都办理在不动产平台公司下，不动产平台公司设立一个资金池，集团内部分公司分别放入资金，不动产平台公司与各分公司签订合作协议，约定回报率，不动产平台公司成立项目公司或请人代建、总承包等形式，建成项目后，内部认购或者长期承租，但这涉及不动产平台公司并表和做账问题。中信集团建设自用大楼，提前在集团内部认租，认租的分公司按照认租份额注入资金，由一个平台公司拿地建设。国寿在外地建设自用大楼也是这种模式。
&&&&保险公司内各分公司联建
&&&&与集团内部其他分公司合作拿地建设。一种是土地放在不动产平台公司名下，一种土地放在其他分公司名下，都签订合作协议，提前约好股权议价回购。一种是双方成立项目公司。与当地国土、规划等部门协商好，前期拿地以不动产平台公司或者其他分公司名义，事后土地使用证和用地规划证都办理在项目公司（不动产平台公司与其他分公司联合成立、并提前约好股权分配）名下，项目公司最后清算，双方持有物业或者转让股权都可，提前约好股权议价回购、物权分割登记等，可以减少部分税费。
&&&&养老地产、医疗健康类地产自建
&&&&保险公司不动产投资平台公司成立项目公司，申办临时房地产资质，按法律规定，临时开发资质需要有建筑专业证书人员的劳动合同，临时房地产资质开发量只能在5万平方米以下，但实际操作中开发量20万平方米以上都没问题，目前建委对此没有处罚先例，如果还是要严格规避风险，可以拆分几期建设。到建委审批时每期开发量审批的体量5万平方米。上一篇：上一篇：没有下一篇了
给我推荐周期：日刊期数：14年3347期页数：8电子价:￥0.00纸版价:￥0.00同类其他品牌该品牌本月点击排行最近浏览过的你还没有浏览记录阅读客户端特色服务业务合作帮助中心中邮阅读网由中国邮政主办。中邮阅读网凭借中国邮政报刊发行网络、发行资源和品牌优势，在传统报刊发行基础上，运用互联网数字传播技术，为广大读者提供内容丰富的电子期刊、电子图书及有声书城等在线阅读产品。这是中国邮政适应时代发展趋势，推动出版数字发行，满足日益增长的网络文化需求的新举措。----> 资本运营主讲人
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&&&&中盟信德&&&&&&&&资本运营&&&&主讲人:黄嵩&&&&博士&&&&&&&&0高级职业经理资质评价培训&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&联系方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训1&&&&&&&&目录&&&&中盟信德&&&&&&&&资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训2&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&核心论&&&&经济金融资本运营&&&&高级职业经理资质评价培训3&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&金融的本质&&&&&&&&投资者&&&&&&&&资源在时间上的配置&&&&&&&&筹资者&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训4&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&资本与资本运营&&&&资本增值最大化&&&&&&&&资本&&&&&&&&资本运营&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训5&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&资本增值&&&&&&&&资本增值=(自有资本+所融资本)资本增值=(自有资本+所融资本)×(资本回报率-资本成本率)=(自有资本资本回报率-资本成本率)&&&&&&&&资本回报率&&&&&&&&&&&&&&&&资本成本率&&&&&&&&资本运营的前提&&&&外部资本&&&&&&&&自有资本&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训6&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&从会计角度理解的资本运营&&&&流动资产&&&&营运资本&&&&&&&&流动负债&&&&&&&&长期负债固定资产所有者权益&&&&高级职业经理资质评价培训7&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&资本运营是一把双刃剑&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训8&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&德隆系企业架构图&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训9&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&现金流管理&&&&&&&&现金流管理&&&&是资本运营的核心&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训10&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&目录&&&&资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训11&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&交通IC案例交通案例&&&&原所有者提出&&&&&&&&私募融资指纹识别案例&&&&行业类别企业规模企业管理团队的素质特殊技术与市场导向产品生命周期的位置&&&&&&&&&&&&&&&&第三者介绍来自专业研究机构其他创投机构介绍创投机构主动寻访&&&&&&&&融资方案的取得初步筛选&&&&&&&&&&&&&&&&内部管理财务状况行业与市场评估营销产品与技术能力生产能力竞争优劣势分析财务预测&&&&&&&&方案评估合资协议书投资辅导退出&&&&&&&&提供资金协助经营管理&&&&&&&&&&&&&&&&公开上市创业者回购并购破产清算&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训12&&&&&&&&目录&&&&中盟信德&&&&&&&&资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训13&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&企业改制&&&&&&&&公司制改造&&&&&&&&股份制改造&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训14&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&整体改制与部分改制&&&&&&&&整体改制:将原企业的将原企业的所有资产净值折合成股设立股份有限公司,份,设立股份有限公司,原企业注销,原企业注销,原企业股部分改制:企业以部分企业以部分东成为股份有限公司股资产进行重组,资产进行重组,通过吸东收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留&&&&&&&&中小企业原则上必须整体改制,整体改制,特大型国有企业或大型企业集团可视情况部分改制&&&&高级职业经理资质评价培训15&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&IPO(initialpublicoffering)&&&&发行成功定价路演估值改制重组&&&&&&&&尽职调查组建IPO小组&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训16&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&改制重组中的主要难题&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训17&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&税务问题&&&&中央统一立法集中管理中央与地方分税地方政府在财政上有自己的利益,利益,在执行税法方面有其自己的考虑&&&&&&&&税收体制&&&&&&&&税务问题&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训18&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&税务问题的种类&&&&地方政府税务主管部门默许企业少报税或少缴税&&&&&&&&变相的包税制&&&&&&&&地方政府越权减免税&&&&&&&&地方政府越权进行财政补贴&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训19&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&某高速公路公司上市案例&&&&直辖市科委定为高新技术企业,享受相关的税收优惠&&&&&&&&?&&&&&&&&上市补税&&&&&&&&证监会要求国家科委出文确认,否则补缴相应税收&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训20&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&土地问题&&&&土地所有权土地使用权国家所有土地&&&&&&&&土地权利&&&&&&&&集体所有土地&&&&&&&&划拨土地使用权出让土地使用权&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训21&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&国有企业的土地使用权问题&&&&三种解决方案&&&&出让:出让:由企业与国有土地管理部门签订国有土地出让合同,签订国有土地出让合同,取得出让土地使用权出租:国家以租赁方式将土地使用出租:权租给公司的,权租给公司的,定期收取租金作价入股:以一定年期的国有土地作价入股:使用权作价入股,经评估作价后,使用权作价入股,经评估作价后,界定为国家股,由土地管理部门委界定为国家股,托国有股权持股单位统一持有&&&&&&&&在国有企业改制过程中,制过程中,土地所有权主要地所有权主要问题是如何将问题是如何将划拨土地使用权变更为企业的出让土地使用权&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训22&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&国有企业的产权&&&&&&&&《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》权纠纷处理暂行办法》第六条规定,六条规定,中华人民共和国是国有资产所有权的惟一主体,一主体,国务院代表国家行使国有资产的所有权&&&&&&&&在法律意义上,义上,国有企业的产权是清晰的&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训23&&&&&&&&民营企业的产权&&&&中盟信德&&&&&&&&戴红帽子&&&&1&&&&&&&&委托投资&&&&&&&&2&&&&&&&&民营企业产权不清&&&&&&&&5&&&&&&&&担保&&&&&&&&约定不明&&&&&&&&3&&&&&&&&4&&&&&&&&没有投资主体&&&&&&&&民营企业发展初期,一般是20世纪80年代初,个人资金实力有限,法律观念不强,造成企业资金来源复杂,产权关系纠缠不清&&&&高级职业经理资质评价培训24&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&直接上市和间接上市&&&&&&&&直接上市&&&&&&&&企业IPO后,在证券交易所挂牌交易不同的证券交易所上市要求,上市程序都不同&&&&&&&&间接上市&&&&&&&&分拆上市买壳上市&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训25&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&同仁堂分拆上市&&&&新同仁堂&&&&全球中药电子商务&&&&高级职业经理资质评价培训26&&&&&&&&海外上市&&&&&&&&中药现代化&&&&&&&&生物制药&&&&&&&&同仁堂的发展战略&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&海外上市的三种方案&&&&&&&&里昂证券&&&&在同仁堂A股在同仁堂股基础上增发增发H基础上增发股方案&&&&&&&&中银国际&&&&在同仁堂A股在同仁堂股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案&&&&&&&&中证万融&&&&同仁堂A股公同仁堂股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训27&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&里昂证券的方案&&&&&&&&里昂证券&&&&A股股东股同仁堂集团H股股东股增发H股股&&&&&&&&在同仁堂A股在同仁堂股基础上增发增发H基础上增发股方案&&&&同仁堂股份&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训28&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&里昂证券方案评价&&&&&&&&如果增发H股由于股的市盈率如果增发股,由于H股的市盈率远远不及A股高定价也就会比A股低股高,远远不及股高,定价也就会比股低很多,这实际上会大大稀释A股股东的很多,这实际上会大大稀释股股东的权益,不但会遭到A股股东的反对股股东的反对,权益,不但会遭到股股东的反对,能否通过主管部门的审批也会打上大大的问号举例来说,假设股的市盈率为股的市盈率为30举例来说,假设A股的市盈率为股的市盈率为20,则同样购买1股同,H股的市盈率为,则同样购买股同股的市盈率为仁堂股份的股票,股股东所花的钱是仁堂股份的股票,A股股东所花的钱是H股股东的倍(30/20)股股东的1.5倍股股东的)&&&&&&&&可能损害A股股东股股东的利益而受到了质疑&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训29&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&中银国际的方案&&&&&&&&同仁堂集团&&&&&&&&H股股东股股东&&&&&&&&中银国际&&&&在同仁堂A股在同仁堂股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案&&&&A股股东股控股公司&&&&&&&&同仁堂股份&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训30&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&中银国际方案评价&&&&&&&&控股公司所筹的资金将会直接投资而不可能再投入A股公司其收益也将完全由H股公司,可能再投入股公司,其收益也将完全由股公司股东所享有,股公司股东所享有,从长远来看将大大压缩A股公司的发展空间并损害股股东的利益股公司的发展空间并损害A股股东的利益股公司的发展空间并损害设立控股公司审批程序很严格,设立控股公司审批程序很严格,在已有北京控股上市的情况下,北京控股上市的情况下,获得批准的可能性不大更要命的是,在这种结构下,更要命的是,在这种结构下,同仁堂品牌等于被完全放到了境外资本市场,牌等于被完全放到了境外资本市场,由于企业的再融资受到限制,业的再融资受到限制,且现有管理层对企业的控制力也将被逐步削弱,的控制力也将被逐步削弱,控股公司一旦被境外收购,境外收购,同仁堂品牌就有彻底失去的危险&&&&&&&&更加不可行&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训31&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&中证万融的方案&&&&同仁堂集团A股股东股股东&&&&&&&&中证万融&&&&同仁堂A股公同仁堂股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板&&&&其他资产同仁堂股份&&&&&&&&同仁堂科技&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训32&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&成立同仁堂科技&&&&制药二厂&&&&同仁堂科技股份有限公司&&&&&&&&进出口公司&&&&&&&&科研中心&&&&&&&&中药提炼厂&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训33&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&同仁堂科技分拆上市&&&&同仁堂集团A股股东股股东&&&&&&&&同仁堂股份&&&&&&&&H股股东股股东&&&&&&&&其他资产&&&&&&&&同仁堂科技&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训34&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&分拆上市&&&&分拆前&&&&上市母公司&&&&&&&&分拆后&&&&上市母公司公众股东&&&&&&&&其他资产&&&&&&&&子公司&&&&&&&&其他资产&&&&&&&&上市子公司&&&&&&&&分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来,另行公开招股上市&&&&高级职业经理资质评价培训35&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&北大方正买壳上市&&&&&&&&北大方正集团是以发明电子照排系统起家的,随着市场的逐渐饱和,北大方正集团是以发明电子照排系统起家的,随着市场的逐渐饱和,北大方正开始寻找新的企业增长点&&&&&&&&1998年,方正集团的软件公司已在香港上市,计算机硬件业务急待1998年方正集团的软件公司已在香港上市,入主上市公司以奠定发展的基础&&&&&&&&而规模小,全流通,无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标而规模小,全流通,&&&&&&&&而延中实业也正由于延中实业第一大股东宝安上海公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑&&&&高级职业经理资质评价培训36&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&北大方正买壳上市的过程&&&&买壳&&&&日,北大方正及关联企业对延中实业的持股比例超过5%,成为延中实业的第二大股东同时,宝安上海公司五次减持,持股比例降至9.8%此后,在延中实业新董事会中,第二大股东的北大方正方面的人选占据了绝大多数座位,北大校产管委会副主任兼北大方正董事长张玉峰成为延中新任董事长1998年8月,公司的名称正式改为上海方正延中科技集团股份有限公司,简称为方正科技&&&&&&&&重组&&&&方正科技将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行清理与剥离,从延中实业原有业务逐步退出&&&&&&&&反向收购&&&&把北大方正的计算机硬件研发,制造和销售业务注入方正科技,将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发,生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司&&&&高级职业经理资质评价培训37&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&买壳上市&&&&买壳&&&&A通过股份收购获得上市公司的控制权通过股份收购获得上市公司的控制权通过&&&&&&&&重组&&&&&&&&A对上市公司进行重组对上市公司进行重组&&&&&&&&反向收购&&&&&&&&上市公司反向收购A的资产,一般应为有较上市公司反向收购的资产,的资产强发展潜力和获利能力的优质资产,强发展潜力和获利能力的优质资产,即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到市企业将自己的有关业务和资产注入到壳里去&&&&高级职业经理资质评价培训38&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&海外上市&&&&&&&&境内注册境外上市境外注册境外上市&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训39&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&红筹股&&&&一家上市公司股东权益的大部分来自中国大陆,或具有大陆背景,也就是为中资所控股,那么,这家在中国境外注册,在香港上市的股票属于红筹股A恒生指数服务公司编制恒生红筹股指数,就是按这一标准来划分红筹股的如果某个上市公司的主要业务在中国大陆,其盈利中的大部分也来自该业务,那么,这家在中国境外注册,在香港上市的股票就是红筹股B国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的&&&&&&&&红筹股A红筹股&&&&&&&&红筹股B红筹股&&&&&&&&中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国,相应地,香港和国际投资者把在境外注册,在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训40&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&山河控股香港创业板上市&&&&资本方知本方&&&&&&&&Cayman&&&&&&&&Riverhill&&&&BVI&&&&&&&&香港创业板上市&&&&&&&&CyberWorld&&&&&&&&时空港北京&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训41&&&&&&&&目录&&&&中盟信德&&&&&&&&资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训42&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&政治文化重组:龙&&&&&&&&角似鹿,头似驼,眼似兔,项似蛇,腹似蜃,角似鹿,头似驼,眼似兔,项似蛇,腹似蜃,鳞似鱼,爪似鹰,掌似虎,鳞似鱼,爪似鹰,掌似虎,耳似牛――《尔雅翼释鱼》《释鱼》&&&&高级职业经理资质评价培训43&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&行业重组:中国石油业&&&&20世纪年代以前,我世纪80年代以前世纪年代以前,国石油行业基本是以横向分割为主,向分割为主,石油部门管上游,管上游,化工部门管中游,地方政府管下游资产&&&&&&&&上游中游下游石油部★★门★★★化工部门★★★地方政上游中游下游府★★★★★★中石油★★★中石化★★★★★★中海油&&&&&&&&20世纪年代以后,国世纪80年代以后世纪年代以后,务院重组石油行业,务院重组石油行业,成立了中石油,立了中石油,中石化和中海油3家公司家公司,中海油家公司,形成纵向分割&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训44&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&家庭重组:婚姻&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训45&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&并购的分类&&&&按出资方式&&&&现金买资产现金买股权股权换资产股权互换&&&&高级职业经理资质评价培训46&&&&&&&&按行业关联性&&&&横向并购纵向并购多元并购&&&&&&&&按扩张态度&&&&善意并购恶意并购狗熊拥抱&&&&&&&&按扩张场所&&&&&&&&按扩张国家&&&&&&&&公开市场收国内并购购跨国并购非公开市场收购&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&我们的分类&&&&扩张性并购重组并购重组收缩性并购重组结构性并购重组&&&
&高级职业经理资质评价培训47&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&中国企业并购重组的驱动力量&&&&&&&&入世后,入世后,企业竞争加剧&&&&&&&&抓大放小,抓大放小,国有中小企业私营化&&&&&&&&资本市场迅速发展&&&&&&&&产业结构调整,调整,企业集中化趋势&&&&&&&&政府监管的规范与放松管制的趋势&&&&&&&&未来几年,中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮未来几年,&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训48&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&美国企业的五次并购重组浪潮关于多元&&&&化的思考&&&&&&&&时间&&&&第一次第二次第三次第四次第五次19世纪末20世纪初&&&&&&&&五次兼并浪潮&&&&产业扩张与银行资本冲击&&&&&&&&特征&&&&横向兼并&&&&&&&&典型案例&&&&摩根财团整合美国钢铁工业&&&&&&&&20世纪20年代&&&&&&&&产业升级与股市资本流动&&&&&&&&纵向兼并&&&&&&&&通用汽车公司的纵向一体化&&&&&&&&20世纪50-60年代&&&&&&&&产业延伸与多种资本转换&&&&&&&&混合兼并&&&&&&&&美国ITT公司的企业多元化&&&&&&&&20世纪70-80年代&&&&&&&&产业转移与不同资本转换&&&&&&&&多种方式&&&&&&&&美国GE公司的企业归核化&&&&&&&&1994年至今&&&&&&&&产业整合与跨国资本融合&&&&&&&&强强联合&&&&&&&&大通曼哈顿银行收购J.P.摩根&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训49&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&扩张性并购重组案例&&&&&&&&新疆西藏&&&&&&&&黑龙吉江北辽林甘肃内蒙京河天宁古宁山北津青夏西山海江陕河东安上海南苏西湖徽四川浙江北江西贵州湖南福建云南广广东台湾西海南&&&&高级职业经理资质评价培训50&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第一步:选定目标&&&&选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判并购整合&&&&&&&&各种渠道获得信息为什么要收购&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训51&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&为什么要并购无线电厂?&&&&并购无线电厂全面补充电装能力整合双加强产方品资源系列发展光电集团的发展战略国有资产保值增值&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训52&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第二步:自我评估&&&&选定目标自我评估&&&&有没有实&&&&&&&&尽职调查&&&&&&&&拟定方案&&&&&&&&协商谈判&&&&&&&&并购整合&&&&&&&&力收购公司价值怎么增加&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训53&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&收购资金来源&&&&光电集团:企业帐面货币资金超2过2亿元上市公司:未投资的募投资金超过2亿元&&&&&&&&5000万收购资金&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训54&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&静态的增值&&&&项目净资产开发区土地国拨资金现金合计预计值(万元)&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训55&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第三步:尽职调查&&&&选定目标自我评估尽职调查&&&&资产负债&&&&&&&&拟定方案&&&&&&&&协商谈判&&&&&&&&并购整合&&&&&&&&业务技术财务会计组织人员企业风险&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训56&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第四步:拟定方案&&&&选定目标自我评估尽职调查拟定方案&&&&这是关键&&&&&&&&协商谈判&&&&&&&&并购整合&&&&&&&&但是是动态调整的&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训57&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&原定方案&&&&&&&&光电集团上市公司民营企业&&&&&&&&组建新公司(5000万)&&&&&&&&收购无线电厂(3500万)3500万)&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训58&&&&&&&&中盟信德&&&&3000万净资产&&&&&&&&最终方案&&&&3000万净资产+2000万现金&&&&&&&&无线电厂(3500万)&&&&&&&&光电集团上市公司当地国资委&&&&&&&&新公司(5505500万)&&&&&&&&500万净资产&&&&高级职业经理资质评价培训59&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&新公司股权比例&&&&股东上市公司光电集团国资委合计出资500股权比例54.55%36.36%9.09%100%&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训60&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第五步:协商谈判&&&&选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判&&&&估值&&&&&&&&并购整合&&&&&&&&谈判没有定式定价&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训61&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&估值方法&&&&净资产法&&&&&&&&可比公司法&&&&&&&&估值现金流折现法&&&&&&&&成本法&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训62&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&定价&&&&两份评估报告&&&&&&&&估值&&&&&&&&+&&&&谈判协商&&&&&&&&定价&&&&&&&&或有负债&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训63&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第六步:并购整合&&&&选定目标自我评估尽职调查拟定方案协商谈判并购整合&&&&并购的落&&&&&&&&脚点成败的关键&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训64&&&&&&&&中盟信德&&&&5.56%16.66%&&&&&&&&并购失败的原因&&&&&&&&50%&&&&&&&&27.78%&&&&整合不力估价不当战略失误其他因素&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训65&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&并购整合是一个系统工程&&&&财务战略文化人力业务技术成功整合&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训66&&&&&&&&中盟信德&&&&资金来源职工安置的资金来源是国有产权出让取得的收益无线电厂的净资产为3500万元,职工安置费用为2500万元,净资产大于职工安置费用&&&&&&&&职工安置&&&&&&&&全民所有制企业职工身份置换&&&&&&&&操作实施无线电厂的上级主管单位――电子工业总公司负责,企业配合,国资委对整个安置工作进行监管和支持,收购方可以选择不介入职工安置方案经过职工代表大会通过,经当地政府批准后,收购方将收购资金支付给国资委,根据职工安置方案下发给职工&&&&高级职业经理资质评价培训67&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&收缩性并购重组&&&&子股换母股(Split-off))分立(spin-offs))&&&&&&&&完全析产分股(Split-up))&&&&&&&&收缩性并购重组&&&&&&&&&&&&&&&&剥离(divestiture)&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训68&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&子股换母股&&&&股东股东&&&&&&&&公司A公司公司A公司资产B资产公司B公司&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训69&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&完全析产分股&&&&股东股东&&&&&&&&公司A公司公司B公司资产B资产资产C资产公司C公司&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训70&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&剥离&&&&&&&&股东A股东&&&&&&&&股东A股东&&&&&&&&对价&&&&&&&&股东B股东&&&&&&&&公司A公司公司A公司资产B资产资产B资产&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训71&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&证券交易网站公司&&&&网上交易与多网互动信息管理服务&&&&&&&&70%&&&&&&&&自然人A&&&&&&&&30%&&&&&&&&公司&&&&高级职业经理资质评价培训72&&&&&&&&自然人B&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&方案一&&&&&&&&100%股权现有股东100%现金证券公司证券公司100%&&&&&&&&网站公司&&&&&&&&网站公司&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训73&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&方案二&&&&&&&&51%股权现有股东100%现金证券公司现有股东49%证券公司51%&&&&&&&&网站公司&&&&&&&&网站公司&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训74&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&方案三&&&&现有股东100%股权现有股东现金+证券公司股权证券公司部分股权证券公司100%网站公司网站公司&&&&&&&&100%&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训75&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&方案四:第一步&&&&现有股东100%股权现有股东证券公司股权证券公司部分股权证券公司100%网站公司网站公司&&&&&&&&100%&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训76&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&方案四:第二步&&&&部分股权现有股东现金其他公司其他公司部分股权证券公司100%网站公司&&&&&&&&部分股权证券公司100%网站公司&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训77&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&中国MBO的独特含义&&&&背景独特性&&&&&&&&收购间接性&&&&&&&&股权激励性&&&&&&&&中国的MBO&&&&杠杆外部性主体多元性&&&&&&&&持股相对性&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训78&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&MBO成功的基本前提&&&&买者愿意买&&&&&&&&卖者愿意卖&&&&&&&&买者有能力买&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训79&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&什么样的企业适合MBO?&&&&成功的MBO&&&&现任管理层对企业发展做出突出贡献管理团队中有核心人物取得大股东和政府支持符合国家产业调整的政策&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训80&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&MBO融资方案设计融资方案设计&&&&&&&&融资方案设计是MBO中最重要的环节,在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下,国内的融资设计和国外差别很大&&&&&&&&中国MBO融资渠道面临难题融资渠道面临难题中国银行贷款:受《贷款通则》的限制发行高收益企业债券(即垃圾债券)&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训81&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&信托公司发行信托计划融资&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训82&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&苏州精细化工:信托解决融资难题&&&&&&&&苏州精细化工集团有限公司(精细集团)是国有大型化工骨干企业,苏州精细化工集团有限公司(精细集团)是国有大型化工骨干企业,国家规划重点发展的精细化工基地之一,国家规划重点发展的精细化工基地之一,世界最大的糖精生产企业根据2002年月苏州市委,市政府发布的《关于加快市属国有(根据2002年9月苏州市委,市政府发布的《关于加快市属国有(集2002企业产权制度改革的决定》(苏府[2002]81),精细集团成》(苏府[2002]81号体)企业产权制度改革的决定》(苏府[2002]81号),精细集团成为首批进行整体改制的企业精细集团改制前,有三种改制方案供集团职工代表大会表决:精细集团改制前,有三种改制方案供集团职工代表大会表决:将企业卖给外来投资者集团职工出资收购管理层收购,管理层收购,即MBO职工代表大会最后选择了MBO的改制方案,由集团董事长徐建荣和职工代表大会最后选择了MBO的改制方案,MBO的改制方案总经理顾一平两人100%收购,前者占90%的股份,后者占10%100%收购90%的股份10%,总经理顾一平两人100%收购,前者占90%的股份,后者占10%,精细集团同时改制为苏州精细化工有限公司&&&&高级职业经理资质评价培训83&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&收购资金成为难题&&&&MBO前,精细集团进行了重组,在剥离不良资产,前精细集团进行了重组,在剥离不良资产,非经营性资产以及费用以后,非经营性资产以及费用以后,精细集团的净资产为近1.9亿元亿元按照苏州市府文件精神,经营者个人出资认购可享按照苏州市府文件精神,受一定比例的折让和奖励但折价仍高达亿元,但折价仍高达1.25亿元,即徐建荣和顾一平分别得高达亿元出资1.125亿元和亿元和0.125亿元,才能完成亿元,出资亿元和亿元才能完成MBO.收购.资金如何解决,成了徐建荣和顾一平头疼的问题资金如何解决,成了徐建荣和顾一平头疼的问题&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训84&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&信托解决难题&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训85&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&某钢板公司MBO方案&&&&B公司公司资金信托合同&&&&&&&&三方约定&&&&&&&&C信托信托信托贷款管理层收购股份钢板公司&&&&&&&&管理层将收购的A公司股份作为信托贷款的质押物,如果还不上款或还部分款,将根据已还款金额的情况,把相应比例的A公司股份转为B公司所有&&&&高级职业经理资质评价培训86&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&MBO完成后的股权结构&&&&&&&&管理层30%&&&&&&&&B公司公司70%&&&&&&&&钢板公司&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训87&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&目标公司上下游提供资金&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训88&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&恒源祥MBO&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训89&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&融资方案设计&&&&&&&&回顾中国上市公司MBO的历史,再也找不到一家公司这样深谋远虑,一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间.当TCL集团(000100)终于在2004年1月成功整体上市后,所谓的阿波罗计划现在已经完成了(李东生语)&&&&&&&&TCL集团创办于1981年,是一家从事家电,信息,通讯产品等研发,生产及销售的特大型国有控股企业早在1996年,TCL总经理李东生已经开始思考公司的改制问题.因为TCL名为国有企业,但国家实际投入却很少,完全是靠政府政策和创业者的智慧发展起来的.对于国有控股的TCL集团而言,尽快解决产权问题是公司发展的当务之急&&&&高级职业经理资质评价培训90&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第一步:签订授权经营协议&&&&1997年,李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议:核定当时TCL集团的净资产为3亿多元,每年企业净资产回报率不得低于10%;&&&&&&&&增长在10～25%,管理层可获得其中的增长在～,管理层可获得其中的15%的股权奖励的股权奖励增长在25～40%,管理层可得其中的增长在～,管理层可得其中的30%增长在40%以上,管理层可得其中的45%以上,管理层可得其中的增长在以上&&&&&&&&整个20世纪90年代,TCL的年平均增长速度是50%以上.其中2000年是35%,2001年为19%.2002年授权经营协议到期,TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励如此几年下来,惠州市政府所持国有股从100%下降到58%&&&&高级职业经理资质评价培训91&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第一步后TCL股权结构&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训92&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第二步:对集团公司进行股份制改造&&&&&&&&日,TCL集团股份有限公司在惠州正式年月日集团股份有限公司在惠州正式成立经过第二次改制后,集团净资产为16亿元经过第二次改制后,TCL集团净资产为亿元,总集团净资产为亿元,股本也是16亿元其中惠州市政府持股40.97%,亿元.股本也是亿元.其中惠州市政府持股,TCL管理层持股管理层持股25%,新增战略投资者持股管理层持股,新增战略投资者持股18.38%,,其余约15%的股份属于员工持股其余约的股份属于员工持股不难发现,年启动的国企授权经营的改革,不难发现,1997年启动的国企授权经营的改革,为年启动的国企授权经营的改革TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训93&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第二步后TCL股权结构&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训94&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第三步:集团吸收合并TCL通讯后上市&&&&&&&&2003年9月,TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划&&&&&&&&日,TCL集团正式发行股票.不采用市值配售方式进行,而采用上网定价,资金申购的方式发行了5.9亿股A股,每股面值1.00元,每股发行价格4.26元;同时,为吸收合并TCL通讯,向日收市后登记在册的TCL通讯全体流通股股东发行约4.044亿股A股&&&&2004年13日公司披露TCL集团的股票发行获得超额认购日公司披露,集团的股票发行获得超额认购,日公司披露,TCL集团的股票发行获得超额认购,其有效申购资金为2158亿元,中签率为1.164%,至此发行和换股全部完成资金为2158亿元,中签率为1.164%,2158亿元1.164%&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训95&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&第三步后TCL股权结构&&&&&&&&高级职业经理资质评价培训96&&&&&&&&中盟信德&&&&&&&&谢&&&&&&&&谢&&&&97高级职业经理资质评价培训&&&&&&&&
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