负责投行业务的副总裁周俊、明星保代艾民等离职
　　“不幸的家庭各有各的不幸”。平安证券投行集体跳槽余波未了，第一创业证券(一创)控股的“第一创业摩根大通证券有限责任公司”(一创摩根)近期掀起人事地震。
　　9月30日才获得证监会保荐机构资格批复的一创摩根，投资资格在手不过一个月的时间，一场“人才灾难”猛然来袭。
　　11月初，理财周报记者从投行圈内多个渠道获悉，刚刚开业仅4个月的一创摩根，“投行人走了一半”。离职的人中，包括原一创负责投行业务的副总裁周俊、明星保代艾民、姜杰等一大批“顶梁柱”。
　　“都不愿意转去一创摩根”
　　11月初，一名北京投行圈人士主动问记者，“一创摩根最近走了很多人，你知道是怎么回事吗？”一名准备离职的一创保代直言：“大家都不愿意转去一创摩根，原来投行部一半人都选择离开了。”一创某早前离职的保代也证实，一创摩根“确实走了很多人”，“负责投行业务的一创副总裁周俊也走了，新东家是上海的摩根士丹利华鑫”。
　　2011年7月，一创摩根正式开业，一创投行99名从业人员，按照常理应全部转入新公司工作。按照多方知情人士的说法，约四五十名投行员工已经、正在或者计划辞职。
　　日，北玻股份(14.75,0.10,0.68%)(002613.SZ)一则《关于更换保荐代表人的通知函》已经有所暗示。公告显示，一创摩根原保荐代表人艾民先生、陈作为先生因工作变动未在一创摩根任职。
　　这已不是今年一创的首份更换保代通知。7月18日，塔牌集团(12.42,-0.16,-1.27%)发布公告称，一创保荐代表人姜杰因个人工作变动原因，不能继续担任其持续督导保代。姜杰的离开，距一创摩根正式开业仅7天时间。
　　不断出现的“异数”似乎预示，一创的命运或因一创摩根的诞生而改写。
　　2010年12月，一创摩根注册成立，注册资本8亿元，一创持股66.7%。为避免合资公司与总公司同业竞争，协议规定，一创将整体剥离投行业务并放进新公司。
　　日，一创摩根正式开业。一创董事长刘学民担任一创摩根董事长，首席执行官由从中金公司回归摩根大通的贝多广担任。按照规划，一创99人的投行团队将整体平移到新公司，其余人员为市场招聘和摩根大通委派。彼时，一创高层对于新公司寄予厚望。一创总裁钱龙海希望，这家拥有国际背景的合资投行，能成长为一家受人尊敬的投行。
　　“投行业务是第一创业最核心也是最具竞争力的业务，将其移至一创摩根将严重削弱一创本身的实力。”深圳某长期接触投行的人士表示。“合资投行一般都很严格，本土投行人士并不适应。此外，合资投行在中国水土不服，承揽项目往往没有本土的给力。”
　　本报了解到，一创投行部许多员工对一创摩根前景并不看好。一创某投行人士在与理财周报记者谈到此事时恍然大悟，“有很多保代以项目没有完成为借口没有平移到一创摩根，现在想来这些都是借口，这些人可能早就有了辞职的打算。”
　　于是，诸如周俊、艾民、姜杰、陈作为等众多一创投行精英相继选择离开。中国证券业协会资料显示，姜杰已于8月26日正式入职湘财证券；熟悉艾民的知情人士则透露，“艾民将投奔深圳的世纪证券，任总裁助理一职”；一创收购兼并总部董事总经理陈作为，“因为他和艾民合作过碧水源(45.340,0.64,1.43%)(300207.SZ)、北玻股份等项目，两人很可能一起投靠世纪证券。”
　　军心不稳。即便是“被迫”转入一创摩根的投行人员，也有可能只是短暂潜伏。“有很多人想走，只是还没找好去哪，先骑驴找马。”一创知情人士说，“据我了解，近期至少还有5名投行人士准备离开一创摩根”。
　　“投行的关键是人。艾民和姜杰都是第一创业投行有影响力的人物。他们自己走就算了，还带走自己的团队，最可怕的是产生跟风效应。一创摩根非全牌照，只能做证券的承销和保荐业务，保代们都离开了，整个公司哪有不垮的道理？”北京一名投行人士忧心忡忡。
　　IPO一次性过会率仅55%
　　11月3日下午的北京，天空灰蒙，小雨淅沥。理财周报记者造访金融大街甲九号楼八层的一创摩根。
　　大厅左手边是一创北京办事处，对面便是一创摩根。工作人员介绍，一创北京办事处现有员工20余人，自己不清楚一创摩根现在多少人。
　　记者到时，一创摩根业务部门和行政部门都在开会，偶尔有人从一创摩根的会议室里出来，也都是行色匆匆、面带愁容。相比而言，一创北京办事处的员工则悠闲得多。
　　“两点钟开会，本来说四点半结束，但到现在也没有结束的意思。”一名从会议室出来的行政人员很无奈。其时已近6点，天色已黑。
　　11月4日上午9点40分，记者接到一创摩根梁姓女士的电话。梁女士表示，“一创投行部的人，除了个别人因个人原因离职外，大部分都来到了一创摩根。” 其还声称，“公司目前项目储备较多，以贝多广为核心的团队稳定”。
　　“他们(一创摩根)现在的压力肯定很大。除了人才流失外，之前一创投行的业绩就不怎么样。”上述北京投行人士表示。
　　据理财周报记者统计，2006年至今的五年时间，一创共向发审委申报IPO项目18个，其中一次性拿到批文的项目10个。一次性过会率仅55%。这一成绩，大大低于去年全年的IPO过会率82%，甚至低于今年史上最低过会率10月的77%。
　　一创未获通过的12个IPO项目中，有4个上会遭否，另有3个被取消审核、1个被暂缓表决。4个被否项目在2006年、2009年、2010年和2011年各有一个，分别是荣盛发展(7.64,-0.06,-0.78%)、麦杰科技、脉山龙信息和保隆汽车。
　　2006年项目上报，一上会就被否，一年后被取消审核，辗转反复，荣盛发展才得以上市。有投行人士说，“取消审核”不同于上会直接被否，意味着公司需要补充资料才能挽回上市，第一次上会被否，第二次被取消审核，很可能是保荐人并没有尽到责任，资料准备不够完备。
　　也许一创可以将荣盛发展一波三折的上市之路解释为意外，但另外几个项目与其脱不了干系。日，一创保荐的浙江阮仕珍珠招股书涉嫌造假，被证监会临场取缔；日，一创保荐的脉山龙信息因为涉嫌虚假出资被证监会否决；日，松德包装在上会前一天因涉嫌合同造假等被临时取消审核；今年7月，一创保荐的保隆汽车涉嫌关联交易等，又一次被发审委否决。
　　合资券商集体困局
　　一创摩根的开门不利，并非孤例。理财周报今年9月份就以《瑞银“杯具”折射合资券商困局：6家今年IPO零蛋》为题，初探合资投行的困局。
　　从1995年中国内地诞生首家合资券商中金公司算起，合资券商已在中国蛰伏了整整16年。目前中国国内共有11家合资券商，约占券商总量的1/10。但这批基本上以投行为单一主业的合资券商们，近几年多数仍在微利甚至亏损边缘徘徊。
　　此前，理财周报还以《揭秘瑞银黑屏事件》为题，报道过合资券商瑞银证券保荐的比亚迪(24.70,-0.34,-1.36%)、庞大集团(10.54,-0.05,-0.47%)业绩大幅下滑的事件。
　　一创的今天，不由让人想到“短命”的合资券商――长江巴黎百富勤的昨天。
　　长江巴黎百富勤在2003年筹建期间，就由巴黎百富勤董事总经理傅廷美牵头。而就在开业前夕，傅突然离职。此后不久，该司业务主管郑达祖、CEO黄灌球等专业人士也先后离职。2006年3月，巴黎百富勤中国联席主管蔡洪平，带着十多人的投行团队转投瑞银集团。
　　类似危机似乎要在一创摩根身上复制。合资券商究竟病在哪里？
　　“控制权争夺引发利益纠纷，使合资券商内耗很大，”北京某合资券商投行部的王先生说，“中外双方都想掌握控制权。虽然按监管规定，合资券商的外资比例不能超过1/3，中方是大股东，但合资券商大多由中方派董事长，外方派总经理。以外方方式为主，加之文化上的差异，双方在沟通和决策上很容易产生分歧，从而走上争夺控制权和利益的道路，上演一幕幕‘离婚’悲剧。”
　　“合同说怎么分，就该怎么分。我只能说，双方在合作过程中的契约精神很重要。”华英证券董秘华鑫曾告诉理财周报记者。
　　一创摩根作为合资券商，它的文化在本土处于弱势。“在内资券商待惯的人不太能适应合资券商的文化。”前述长期接触投行的深圳人士表示，合资券商在中国市场地位不高，背景不够硬，缺乏央企、政府资源，拉大项目并不容易。
　　“相比合资券商，作为专业人士，我更倾向于市场化成长型的券商，承做民营企业项目。”一创某离职人士心迹坦露。
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培训超市& (5000多套光盘)金融硕士三个月找工作总结（证券公司研究部，投行部；四大；银行总行）（转）
三个月，求职算是走到一个休息点上，总结下我的经历，希望给大家一些信息和意见
信息是我的自己的求职过程中得到的一线报道，可能更有价值些，但也希望大家选择的相信
总结是我的想法，受制于自身思考的限制，希望大家自己多思考
本科：武书连排行榜国内前十的金融
研究生：欧洲国内不知名学校金融
在这插播下国内对海外学校的理解：
一层次：美国耳熟能详的名校，比如斯坦福，哈佛之类。不过此类人一般毕业后不会直接回国和国内学生竞争金融类岗位。并且这些学校也没有金融类硕士。
二层次;英国名校，剑桥牛津LSE.面试的时候遇到过剑桥的。
三层次：香港名校，新家坡名校。这类招聘的或者听过，但是不知道录取难度。这时候你本科是名校也很重要。
四层次：其他国外学校（可能很牛，但国内一般人可能没听过），本科院校依旧要求是国内的名校。
实习：国外一家投行equity research（就是国内行研），国内一家资产管理公司行研
找过的工作；
券商投行部（4,5家左右）
券商研究所（25-30家）
公募基金研究员（10左右，均为实习）
5家银行总行（中行，中信，国家开发等）
3家公司的上市事宜的证券专员或者负责M&A的（这个招聘的很少）
几家咨询（战略，投资，PRE IPO都有）
杂七杂八的一些社会招聘
最后签了四大
1.券商的投行部竞争很激烈，据说某家收集简历一半的时候录取率就达到500：1了。
投行部倾向于喜欢本科理工，研究所金融经济会计的，因为理工会对本身行业的公司业务比较熟悉。学校方面要求很严格，北京这边基本只看清北人大中科院。别想
着大投行我可能进不去那么可以考虑小投行，其实小投行比大投行可能更难进，（反正我感觉自己是更容易进大投行的简历关）因为投行工作的特殊性，需要能拿来
项目的，小投行里走关系进的比较多的。
2.券商研究所比投行部更看重理工经济的复合背景。理工的没有经济背景的可以考虑考CFA，如果是名校应该还是比较容易的。券商研究所肯定care国内券商研究所的实习，国外的不投行部应该是会care诸如MS,GS这样大的投行的实习的吧，我没弄过，不知道。（PS我的一些想法：其实这些名投行会不会产生一种overqualified的情况呢，人家会想你都能拿到那的实习，为什么不留用呢，有的还会有些嫉妒的情绪吧，当然也会对你的经历很好奇，所以会有一个或多个回答问题也就是推销自己的机会。记得一次宣讲会，一个女生问，投行部招人要求211学校，那我本科是北大的研究生是美国的，这种情况怎么处理。HR负责人回答的言下之意是简历关会过去，但后面的处理排在国内院校的后面。）
3.投行部和研究所如果问专业知识的会集中在下列方面：估值模型（相对，绝对），财务分析，宏观经济，行业的相关东西。
4.基金公司。公募的基金自己觉得也不会要我，投的不多，果然没人要。（要是在来一次的话，我会投公募基金的非研究非销售岗，或许有进的可能，并且性价比—工资和劳动强度应该不错）私募的话，主要投的是投资助理和行业研究，面了3家，看公司吧，差距比较大。公募基金招人非常少，大多数是招实习。
4.咨询公司良莠不齐，据说国内咨询和国外的差距蛮大的。不过去了新华信的面，感觉挺好的，觉得那是一个比较训练人气质和气场的地方，女生毕业做一两年挺好。
5.银行总行我一共投了5家，没有一家过简历关，代表着他们的要求高，或者内幕多，或者不太喜欢国外院校吧。
6.四大招人比较多，面试下来感觉要求也不是太高。找这个工作注意点：1.英语口语得练习下吧，一个项目完成后的presentation和对一个经济问题发表看法。
2.小组的时候我觉得和国外的Group work比较像，别表现的太激进，一切以小组高效完成任务为目标。 3.有什么讨论啊什么需要记的地方，自己当记的，因为会计想关注重细节么。以上我自己想的啊，大家选着参考。
教训，总结
1.有offer去签了，如果他没给出明确的deadline的话。曾有一家单位，我说某某时候去签，他说好的不急，后来我去了，人说时间太长了，已经招满其他人了。请不要相信口头的offer。
2.再选择自己职业的时候，多多去了解信息，看看自己的背景是否Match。真的很想做行研的，可是找起来碰到了很多很多障碍，迄今一个offer也没拿到。
3.写给海归的：
（1）尽早进行找工作。我9月回来的，10月底才开始找。结果错过了很多单位的招聘。
（2）对大公司，提前一年申请，然后要求电话或者海外的面试，否则回来再找的话要等一年才能入职，十分的郁闷。
（3）尽可能的得到信息。由于大家回来都不是和毕业生一样住在学校了，信息可以说相对于他们非常的闭塞。多认识其他海外回来的朋友，多交流，多和曾经的同学和现在面试认识的同学交流。
4.找工作初期请把自己定调低一些
找工作初期，我只想找自己target job list上的，像交行总行的管培，出名外企的管培，外资银行的管培都不投。结果可以说丧失了很多面试机会（面试机会提高面试技能），和拿到offer的潜在机会（有Offer就算自己不去心态我觉得也是不一样的）。
大家可能普遍有这样一个过程：找工作时，开始要求很多，后来要求越来越低。
5.经历一个两周左右的海面
恩，就是初期的时候多投小公司，排满面试。两周左右，自己的反应能力，气场，忽悠能力会有很大的提高。其实面试的时候面试官也会帮助自己发现自己的优点的。
6.面试是有章可循的我曾经走过一个这样的过程，觉得面试就是对自己的表现，然后别人问啥都是现场想，甚至一个相同的岗位相同的问题在两次面试时我可以给出不同的答案。后来看了一本书里面讲了作者应聘时候准备答案的经历，我觉得这样应该是对的，精心挑选的总比现场想到的要好。
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什么是从业资格啊,一般情况下,没有考到证的情况下，不能去证券公司上班。
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大家还关注股份有限公司
关于上海股份有限公司
重大资产出售及重大资产置换暨关联交易之
持续督导工作报告书（2013年度）暨总结报告
独立财务顾问：
股份有限公司
上市公司股票简称：
督导计划期间：
上市公司股票代码：
股份有限公司（以下简称“”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海股份有限公司（变更本名称前为“上海二纺机股份有限
公司”，股票简称“”“”，股票代码“600604”“900902”，
以下亦简称“二纺机”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售及重大资
产置换暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2013年修订）等法律法规的规定，结合上市公司2013年年度报告，经审慎核查，
本独立财务顾问出具本次重大资产出售及重大资产置换暨关联交易获
中国证监会批准之日至2013年度报告公布日期间（以下简称“本督导期”）
持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的
文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司、上海（集团）有限公司
（以下简称“市北集团”）提供，上市公司、市北集团保证对其真实性、准确性
和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、
准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售
及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
1、本次重大资产出售交易概述
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，
不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字
（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积
为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地
使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地
中的71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方
米，约合138.58亩。
根据上海银信汇业资产评估有限公司（2011年4月，上海银信汇业资产评
估有限公司更名为上海银信资产评估有限公司）出具的上海二纺机股份有限公司
土地被收储涉及的房地产及设备等拆迁补偿价值《评估报告书》（沪银信汇业评
报字[2009]第B1185号），公司场中路687号（原场中路265号）和685弄151
号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆
迁补偿价值总计为人民币638,276,347.00元。
根据公司与上海市虹口区土地发展中心（以下简称“虹口土发中心”）于2009
年8月3日签署的江湾镇街道384街坊《国有土地收购合同》以及于2010年1
月18日签订的《国有土地收购合同补充协议》约定，虹口土发中心同意就公司
拟出售资产被收储事宜按104,070.20万元的价格补偿二纺机，其中土地补偿金总
额为389,409,800元，土地的搬迁补偿金总额为651,292,200元。
2、本次重大资产置换交易概述
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、
资产置换互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
（1）股份无偿划转
机电（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）将其持有的
上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转
给市北集团。
（2）资产置换
市北集团以其合法持有的上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公
司”）100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行
资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。拟置入资产与拟置出资
产如存在差额，则以现金方式予以补足。
日，中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大
资产重组方案的批复》（证监许可[号）、《关于核准上海（集团）
有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[号）核准了本次重大资产重组。
（二）资产交割与过户情况
日，公司已将拟被收购储备的土地全部移交给虹口土发中心，
虹口土发中心与公司签订了《土地移交确认书》，并向公司支付完毕全部土地补
偿款和拆迁补偿款。
日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户
登记确认书》，原控股股东机电集团已将持有的公司237,428,652股A股
股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至市北集团。
日，拟置入资产开创公司100%股权已过户至二纺机名下，
所涉及的工商变更登记手续已经完成。
截至日，拟置出资产上海二纺机机械有限公司（以下简称“二
纺机机械”）100%股权、上海普恩伊进出口有限公司90%股权以及上海纺
织机械成套设备有限公司4%股权已过户至市北集团，所涉及的工商变更登记手
续已经完成。无法置换的部分拟置出资产仍旧归属于二纺机所有，相应地，二纺
机已将与置出资产评估报告所载相应资产之评估价值等额的货币资金
29,573,723元增资投入二纺机机械（于前述增资进行时，二纺机持有二纺机机械
100%股权)。
日，公司与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确
认本次重大资产置换实施完毕。
（三）资产交割环节的信息披露
二纺机于日披露了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售
及重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，按监管要求对资产交割过户进行
了及时、充分、有效的信息披露。
（四）其他情况
鉴于公司已符合申请撤销股票风险警示的条件，公司于日向
上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的风险警示，经上海证券交易所批
准同意，自日起公司股票简称由“*ST二纺”、“*ST二纺B”
变更为“二纺机”、“二纺B股”，股票代码“600604”、“900902”不变，
公司股票交易日涨跌幅限制恢复为10%。
日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更
公司名称和经营范围的议案》；日，公司在上海市工商行政管理
局领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称由“上海二纺机股份有限公司”
变更为“上海股份有限公司”。由于公司名称发生变化，经上海证券交
易所核准，公司股票简称自日起变更为“”、“市北B
股”，股票代码仍为“600604”、“900902”。
日，公司召开的2012年度第二次（暨第三十五次）临时股东
大会审议通过了《关于变更公司注册地址和办公地址的议案》、《关于修改<公
司章程>部分条款的议案》。根据前述议案内容，公司在上海市工商行政管理局
进行了工商变更登记。经上海市工商行政管理局批准，公司注册地址变更为上海
市共和新路08室，公司法定代表人变更为丁明年。
经日召开的第七届董事会第五次会议，及
日召开的2012年度第三次临时股东大会审议表决，公司董事会和股东大会审议
通过了《关于调整公司经营范围的议案》。根据上述会议审议表决，公司就经营
范围在上海市工商行政管理局进行了工商变更登记，并于日领取
了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围
变更为：“企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承
办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖
除外）”。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与虹口土发中心已完成土地移交手
续，并且已经收到全部土地补偿款和拆迁补偿款；上市公司与市北集团资产置换
已办理完毕相应的资产过户手续；机电集团向市北集团无偿划转
237,428,652股股份已在中登公司完成过户手续。本次资产交割环节已根据相关
规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于“五分开”承诺
本次交易完成后，市北集团承诺，市北集团作为第一大股东将继续保持上市
公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
截至本报告书出具日，市北集团在业务以及生产经营方面与上市公司不存在
交叉情形；市北集团没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活
动；上市公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与
控股股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会
和内部机构能够独立运作。
经本独立财务顾问核查：上述承诺仍在承诺期内，本督导期内，市北集团未
出现违反关于“五分开”承诺的行为。
（二）关于同业竞争承诺
关于同业竞争，市北集团承诺，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或
间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不
在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及
其下属公司相同或者相似的业务，以避免市北集团及现在或将来成立的全资子公
司、附属公司和其他控制的公司与上市公司的潜在同业竞争。
如市北集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，市北集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司。
经本独立财务顾问核查：上述承诺仍在承诺期内，本督导期内，市北集团未
出现违反关于同业竞争承诺的行为。
（三）关于规范关联交易承诺
市北集团承诺，（1）本次交易完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉
及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成
后，市北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、2013年度日常关联交易情况
日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，在关联方市北集团任职的三名董事
丁明年先生、周群女士和张羽祥先生在董事会审议该关联交易并进行表决时已予
以回避。公司独立董事对日常关联交易事项出具了事前认可意见和独立董事意见。
该议案亦获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。
上市公司及全资子公司2013年度预计与控股股东市北集团及其控股子公司
发生土地整理顾问策划、房产租赁服务、工程建设管理服务等日常经营性关联交
易事项，预计2013年度发生的日常关联交易金额合计19,285万元，实际发生
6610.24万元。
2、向关联方购买资产
日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》，公司全资子公司上海开
创企业发展有限公司拟向其参股联营的上海中冶祥腾投资有限公司购买不超过
13,000 万元的资产。在中冶祥腾担任监事的丁明年先生和担任董事的周群女士
在审议表决时已予以回避。在做出上述决议的同时，公司董事会审计委员会发表
了书面审核意见，独立董事发表了专项独立意见。该议案亦经
日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
3、接受控股股东财务资助
日，召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于接受控股股东财务资助的议案》。为了满足公司生产经营的需求，董事会
决定接受控股股东市北集团向公司全资子公司上海开创企业发展有限公司提供
总额不超过 20,000 万元的财务资助，实际金额以到账金额为准，期限为一年，
资金使用成本按照中国人民银行同期贷款基准利率执行，及开创公司对
该项财务资助无相应抵押或担保。在市北集团任职的关联董事丁明年、周群和张
羽祥在审议和表决时已予以回避；独立董事发表了专项独立意见。
4、2014年度预计日常关联交易情况
日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《2014年度预计日常关联交易的议案》，上市公司及全资子公司2014年度拟
与市北集团及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、房产租赁服务、房产租赁、
工程建设服务、营销策划等日常经营性关联交易事项，预计2014年度发生的日
常关联交易金额合计14,113万元。关联董事丁明年先生、周群女士以及张羽祥
先生回避表决。公司独立董事对该日常关联交易事项发表了同意的独立意见。
经本独立财务顾问核查：上述承诺仍在承诺期内，本督导期内，市北集团未
出现违反关于规范关联交易承诺的行为。
（四）关于股份锁定承诺
市北集团承诺，本次交易完成后，市北集团因本次交易新持有的上市公司股
份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
日，上市公司控股股东市北集团收到中国证券监督管理委员
会上海监管局《关于对上海（集团）有限公司采取出具警示函措施的决
定》（沪证监决[2014]4号），因市北集团在日至2014年1月
3日期间，通过上海证券交易所交易系统卖出上海股份有限公司A股股
份合计2,536,700股，违背了市北集团日在《收购报告书》中作
出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让”和2013年11
月14日作出的“在增持计划实施期间及法定期限内不减持持有的股份”
的承诺。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第六条的规定，中国
证券监督管理委员会上海监管局决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入
诚信档案。
经本独立财务顾问核查：上述承诺仍在承诺期内，本督导期内，市北集团通
过上海证券交易所交易系统卖出A股股票的行为，违反了关于股份锁
定的承诺，市北集团已收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对
上海（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》。
（五）关于盈利预测补偿承诺
市北集团承诺开创公司于月、2010年度、2011年度、2012年
度净利润总额不低于人民币32,537.45万元。如开创公司在上述期限内实现的实
际盈利数总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以现金方式向上
市公司补足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部分。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于日、
日、日、日和日对开创公司2009
年1-8月、2009年度、2010年度、2011年度和2012年度的财务报表进行了审计，
并出具了信会师报字（2009）第24734号、信会师报字（2010）第21124号、信
会师报字（2011）第20763号、信会师报字（2012）第121355号和信会师报字
（2013）第110548号审计报告。根据前述审计报告，开创公司于2009年9至
12月实现净利润53.64万元，2010年度实现净利润7,951.19万元，2011年度实
现净利润13,699.32万元，2012年度实现净利润15,048.18万元。月、
2010年度、2011年度、2012年度，开创公司累计实现净利润金额为36,752.33
万元，超出市北集团业绩承诺金额。
按照谨慎性原则，根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
（2013）第110547号《关于上海股份有限公司2012年度盈利预测实现
情况的专项审核报告》，月、2010年度、2011年度开创公司共实现
净利润21,704.15万元，加上2012年度公司实现净利润14,657.35万元，累计实
现净利润金额合计36,361.5万元，也超出市北集团业绩承诺金额。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，市北集团未出现违反关于盈利预测补
偿承诺的行为。
（六）关于董监高任免承诺
市北集团承诺，拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等候选人
已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构
对以上人员进行上市公司管理培训。
本次交易完成后，市北集团提名丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽
祥先生、徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为公司第七届董事会董事候选人，其中
徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为独立董事候选人；提名刘志敏、张青为公司第
七届监事会监事候选人。上市公司第六届董事会第五十九次会议和第六届监事会
第二十六次会议分别审议通过了董事会和监事会换届选举的上述候选人名单。
日，上市公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
股份有限公司和国浩律师（上海）事务所分别于
日和日对上市公司董事、监事和高级管理人员等进行了以“公司
治理、信息披露及内幕交易”和“上市公司规范治理和运作”为主题的上市公司
管理培训。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，市北集团未出现违反关于董监高任免
承诺的行为。
（七）关于二纺机置出债务承诺
（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）及机电集团均
承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同
意，导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人
同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，电气总公司和机电集团
将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向二纺机作出
等额补偿。
截至本报告书出具日，未出现债权人要求上市公司就未获得债权人同意而转
让债务的行为进行赔偿或承担违约责任的情形。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，电气总公司和机电集团未出现
违反上述承诺的行为。
（八）关于二纺机员工安置费用承诺
机电集团承诺，若于《资产置换协议》约定之资产交割完成日后，二
纺机在与其现有职工解除劳动合同关系的过程中需支付补偿金、赔偿金等相关费
用，并且有任何超出本次置出资产评估报告所记载的范围、金额的该等费用，则
该等费用将由公司大股东——机电集团承担。
截至本报告书出具日，未出现二纺机在与其职工解除劳动合同关系的过程中
需由支付补偿金、赔偿金等相关费用的情形。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，机电集团未出现违反上述承诺
（九）关于现金分红承诺
1、承诺，将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策
的连续性和稳定性；同时，承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，
将公司章程第一百五十五条第（三）项修改为：“（三）公司采取现金或者股票
方式分配股利，可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
2、市北集团承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，市北集团作为市
北高新控股股东，将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政
策的连续性和稳定性；同时，市北集团承诺，鉴于拟对公司章程中相关
股利分配政策进行以上修改并提请股东大会审议，本次重大资产置换及股份划转
完成后，本公司及一致行动人将在该等股东大会上就修改公司章程中相
关股利分配政策的议案投赞成票。
日，公司2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修
改部分条款的议案》，修改后《公司章程》第一百五十五条第（三）
项表述为，“（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。”
根据上市公司于日召开的第七届董事会第八次会议决议：拟
以公司日总股本566,449,190股本为基数，向全体股东每10股
派发现金股利人民币0.28元（含税），合计派发现金15,860,577.32元，占上市公
司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.82%。
日，公司召开的2012年度股东大会审议通过《关于2012年
度利润分配的议案》，并于日公告了利润分配方案及实施办法。
根据上市公司于日召开的第七届董事会第二十五次决议：拟
以公司日总股本566,449,190 股本为基数，向全体股东每10 股
派现金人民币0.31元（含税），合计派发现金红利人民币17,559,924.89元，占上
市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.22%。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，及市北集团未出现违反关于
现金分红承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2009）第24734
号、信会师报字（2010）第21124号、信会师报字（2011）第20763号、信会师
报字（2012）第121355号审计报告，开创公司于月实现净利润
53.64万元，2010年度实现净利润7,951.19万元，2011年度实现净利润13,699.32
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第110548
号审计报告，2012年度开创公司实现净利润15,048.18万元。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第110545
号审计报告，2012年度公司实现净利润14,657.35万元。
独立财务顾问核查意见：
月、2010年度、2011年度开创公司共实现净利润21,704.15万
元，加上2012年度开创公司实现净利润15,048.18万元，开创公司累计实现净利
润金额合计36,752.33万元，超出市北集团业绩承诺金额；按照谨慎性原则，根
据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第110547号《关
于上海股份有限公司2012年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，
月、2010年度、2011年度开创公司共实现净利润21,704.15万元，
加上2012年度公司实现净利润14,657.35万元，累计实现净利润金额合计
36,361.5万元，也超出市北集团业绩承诺金额。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2013年，上市公司实现营业收入42,621.82万元，比上年同期增长39.20%，
归属于上市公司股东的净利润17,182.45万元，比上年同期增长17.23%。上市公
司2013年度营业收入增加的主要原因是园区产业载体销售收入的大幅提高。上
市公司实现产业载体销售收入306,160,189.74元，比上年同期增长了46.97%；实
现产业载体租赁收入50,285,494.13元，比上年同期减少了4.97%。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产出售及重大资产置换完成后，上市公司按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律
法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。此外，根据上市公司
发展的需要，对部分高级管理人员相应进行了调整。
本次交易完成后，市北集团提名丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽
祥先生、徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为公司第七届董事会董事候选人，其中
徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为独立董事候选人；提名刘志敏、张青为公司第
七届监事会监事候选人。上市公司第六届董事会第五十九次会议和第六届监事会
第二十六次会议分别审议通过了董事会和监事会换届选举的上述候选人名单。
日，上市公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
日，上市公司召开第七届董事会第一次会议，选举上市公司
董事长、副董事长、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会薪
酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员、公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书和证券事务代表等。
日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，
董事会决定聘任戴勇斌先生兼任财务总监。
日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》，公司全资子公司上海开
创企业发展有限公司拟向其参股联营公司上海中冶祥腾投资有限公司（以下简称
“中冶祥腾”）购买金额不超过13,000万元的存货，定价原则为根据经审计的交
易标的账面净值，并参考当前市场行情。其中在中冶祥腾担任监事的丁明年先生
和担任董事的周群女士在审议表决时已予以回避。在做出上述决议的同时，公司
董事会审计委员会发表了书面审核意见，独立董事发表了专项独立意见。2013
年9月23日，召开2013年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
接受控股股东财务资助的议案》，决定接受控股股东上海（集团）有限
公司向公司全资子公司上海开创企业发展有限公司提供总额不超过20,000万元
的财务资助。在市北集团任职的关联董事丁明年、周群和张羽祥在审议和表决时
已予以回避；独立董事发表了专项独立意见。
日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于对上海中冶祥腾投资有限公司进行清算的议案》。鉴于中冶祥腾开发的
商业地产项目销售工作已结束，已完成股东设立时确定的经营目的，经各方股东
协商拟成立清算组按照《公司法》对中冶祥腾进行清算。
日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向上海闸北绿地企业发展有限公司增资的议案》。公司拟以现金方式向
联营参股公司上海闸北绿地企业发展有限公司增资15,560万元，增资后的累计
出资为 15,860万元，增资后的持股比例仍为20%。独立董事就该增资事项发表
了独立意见。
日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司部门设置的议案》。根据公司业务需要，拟设立产业地产中心。
日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，经全体监事
表决，选举张青女士为公司第七届监事会主席。
日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》，决定聘任胡申先生担任公司
董事会秘书兼证券事务代表职务。
日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关
于提名李炜勇先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》，经公司控股股东市
北集团推荐，监事会同意提名李炜勇先生为公司第七届监事会监事候选人。2014
年3月21日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选
举第七届监事会监事的议案》，选举李炜勇先生为公司第七届监事会监事候选人。
本独立财务顾问经核查认为：根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善的法人治理结构。
上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重
组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履
行承诺的其它情况。
七、后续承诺及关注要点
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规
定，本次对本次重大资产出售及重大资产置换交易的持续督导
已于2013年报公告后到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注交易
各方关于五分开、避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定期及其他重大资产重
组文件的相关承诺的持续履行情况，并关注置入资产的生产经营状况和可持续发
（以下无正文）
（此页无正文，为《股份有限公司关于上海股份有限公司重大
资产出售及重大资产置换暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年度）暨总
结报告》之签章页）
股份有限公司
二〇一四年四月十日