法因数控重组亮相 上海华明作价26亿借壳上市-热点栏目资金流向千股千评个股诊断最新评级模拟交易客户端
高频监控敢死队涨停股 免费下载　　法因数控3月9日晚间发布重组方案，公司拟以9.31元/股合计发行约2.79亿股，作价26亿元收购上海华明电力设备制造有限公司(简称“上海华明”)100%股权。同时公司拟以9.71元/股，向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金不超过3.5亿元。重组完成后，公司控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。公司股票将于3月10日复牌。　　同时，本次拟注入标的资产预估值26亿元，占法因数控2014年末资产总额的比例超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。　　据介绍，上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，其成立于1995年，已自主研发了多款分接开关产品。上海华明的分接开关产品已经在全球近百个国家安全运行，成为电力系统、工业用户和重点工程主要选择的分接开关产品之一，近几年来产销量稳居全球第二、中国第一。　　公告显示，年，上海华明分别实现营业收入69，383.74万元、63，903.59万元、57，177.13万元，归属于母公司股东净利润18，198.16万元、18，886.29万元和16，361.10万元。　　根据上海华明管理层初步预测，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于1.8亿元、2.3亿元和2.9亿元。　　法因数控表示，通过本次重组，公司在保留原有全部资产及业务的情况下，注入输变电行业分接开关产品及服务相关资产，将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。
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非同一控制企业合并前购买方持有的股权如何处理
10:50　中华会计网校　【
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　　【问】企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当如何进行处理？ 　　【解答】企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务和合并财务报表进行相关会计处理： 　　（一）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 　　（二）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 【】 责任编辑：cheery
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
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121家上市公司合并总资产“减值”
部分的扩张行为并没有起到预期中的效果。中国证券报记者统计发现，由于对子公司的投资和输血并没有带来预期中的资产增值，在已披露中报的中，有120家公司出现合并总资产比母公司总资产数值小的现象，占比约为11%。121家公司子公司资产现负值
梅雁吉祥20日公布的中报显示，归属于股东的净利润增长3.42倍，但公司总资产比期初减少2.54%。值得注意的是，梅雁吉祥合并报表的总资产为29.25亿元，竟然比母公司报表的总资产31.61亿元少了2.36亿元。按理说，两张报表的编制外延不同，包含子公司数据的合并报表的总资产数值应该比母公司报表的总资产数值大。比较梅雁吉祥这家经常徘徊在亏损和退市边缘的今年中报的两张资产负债表，可以很容易发现，在其母公司的资产负债表内，其他应收账款高达12.30亿元，而其流动资产总计才12.88亿元。这应是梅雁吉祥合并总资产比母公司总资产数值小的主要原因。业内财务人士表示，一般公司会将其给予子公司或者集团等关联方的借款放在其他应收账款科目内。这些资金往来会在合并报表时进行抵消，也就会出现母公司报表内总资产比合并报表高的现象。类似梅雁吉祥这样合并总资产比母公司总资产低的现象，在今年已披露的中报内并不鲜见。同日，合并报表内总资产数值比母公司报表内总资产数值少的还有江山股份、茂硕电源等多家公司。统计显示，截至20日，已披露中报的1070余家公司中，有120家公司的合并总资产比母公司总资产数值要小，占比约11%。其中，总资产数值差距比较大的公司有大有能源、百事通、盛和资源、宏大矿业、瑞茂通、天津海运、泰复实业、亿阳通信、天宸股份、炼石有色等。两大原因造成资产减值“这种情况并不少见，原因大概有两个：一是母公司与子公司之间有负债关系，一般是母公司向子公司提供了大额借款；二是投资的子公司亏损。”一位的财务人士如是解释。这在上述总资产数值倒挂的的资产负债表中很容易找到实证例子。比如，梅雁吉祥母公司的其他应收账款为12.30亿元，大有能源为11.9亿元，天津海运为8.62亿元。同时，这些母公司也存在大额的长期股权投资。今年中报数据显示，百事通母公司的长期股权投资为46.11亿元，盛和资源母公司的长期股权投资额为22亿元，宏大矿业为26.23亿元，瑞茂通为29.88亿元。北京对外经贸大学教授张新民认为，如果从财务报表内考察公司的扩展战略的效果，分析其两张资产负债表的长期股权投资、其他应收账款以及总资产数据，是比较有效的途径。比如，近期披露中报的格林美，其母公司的长期股权投资和其他营收账款与合并报表的相应科目的数据差为37.88亿元，而公司合并报表总资产只比母公司总资产增加了24.2亿元。这就意味着，格林美投入资本37.88亿元只带来了24.2亿元的资产增加，效果并不。相比之下，如果有巨额的长期股权投资额，同时也存在巨额的其他应收账款，但是其合并总资产却比母公司总资产减值，只能说明该的投资项目正在亏损，其向子公司投入的巨额资金将面临极大风险。分析人士指出，尽管不同行业的财务报表有各自不同的特点和风格，但仍然能够从报表中看出一定的趋势。目前投资出现亏损增多现象，也是宏观经济走低的微观反映。国内企业前两年的产能扩张带来的负面效果开始显现。重组遗留难题除了向子公司投资出现亏损外，合并总资产减值还有其他特定的原因，比如资产重组所带的后遗症。以某煤炭(D公司)的中报为例，D公司截至6月末的总资产为165.12亿元(合并报表数)，其母公司总资产为202.31亿元，两者之间的差为37.19亿元。回查D公司中报的两张资产负债表可以发现，D公司的母公司资产负债表内有两个科目异常，分别是其他应收账款11.96亿元，无形资产39.06亿元。而在其合并报表中，其他应收账款为1.06亿元，无形资产为15.34亿元。如果说D公司母公司报表中的其他应收账款近12亿元，揭示了母公司向子公司借款10余亿元的关系，那么怎么解释合并报表内的无形资产比母公司报表内的无形资产减值了近15亿元呢？中国证券报记者就此询问D公司证券人士。该人士表示，因为公司曾经进行过重大资产重组，是借壳上市，母公司报表内的无形资产数值大也是从重组历史中遗留下来的。原来，D公司在资产重组的时候将一些采矿权等无形资产按照评估值计入母公司资产负债表内，而在合并报表内则按照账面价值计算，因此出现上述数值差异。分析人士指出，这种现象在矿业重组公司中比较常见，注入的矿产往往溢价数倍、数十倍注入上市公司。(责任编辑：DF105)
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南北车高管及亲属互买股票被疑内幕交易
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南北车合并后复牌五个交易日连续涨停，与此同时，合并预案中一段“本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”引起关注。这份自查报告显示，南北车双方多位高管及家属，在停牌前的半年内，曾买卖过各自公司或对方公司的股票。这引发外界对南北车相关人员存在内幕交易的质疑。
1月7日，中国南车、中国北车同时发布股票交易异常波动公告。两家公司A股股票均在日、日和日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。个别交易出现“赔钱”1月8日，有媒体报道称，在南北车双双停牌前的半年，即日至日期间，中国南车和中国北车的多位高管及家属，都曾买卖过各自公司和对方公司的股票。新京报记者查询南车北车合并预案发现，在预案第65至83页列有上述交易情况，涉及人员达25人，其中南车6人，北车19人。合并预案显示，中国南车和中国北车的股票自日起停牌。根据相关法律法规，中国南车和中国北车对本次交易所涉及的南车集团、中国南车、北车集团、中国北车及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属在本次交易停牌前6个月内，即日至日期间交易中国南车和中国北车A股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。其中，中国北车交易南车股票的人员包括中国北车董事长崔殿国、中国北车总裁奚国华及配偶、中国北车董事会秘书谢纪龙、中国北车副总裁兼财务总监高志及配偶和子女等17人。在上述自查人员中，自查期间存在仅买入、仅卖出，以及先买入后卖出等交易行为。大部分交易有“赚到钱”，也有出现“赔钱”的情况。其中，中国北车副总裁兼财务总监高志的子女高久祎，以5.18元均价购入南车77100股，卖出均价为5.32元，总差价10794元。而中国北车董事会办公室业务主任胡刚，购入南车股票均价为4.63元，卖出均价为4.61元，共93100股，“赔了”1862元。中国北车资本运营部部长鄢德佳的配偶赵凤玉，购入南车均价为4.43元，卖出均价为4.27元，共15000股，“赔了”2400元。根据自查报告股票买卖数据计算，部分自查人员在停牌后仍持有南北车股票，如果按买入均价计算，这些股票在复牌后收益已翻番。北车董事长称“无内幕交易”因筹备合并事宜而停牌前的10月24日，A股市场上，中国北车和中国南车的收盘股价分别为6.45元和5.80元。昨日是复牌后连续第五个涨停，北车和南车的股价已经分别涨至10.40元和9.34元，较此前价格的涨幅均接近38%。虽然五个涨停出现在复牌之后，并非上述人员的自查期间但仍被外界质疑内幕交易。在公告中，大部分参与股票交易的人员称自己交易时并不知道南北车合并一事，或未将合并信息告知配偶、子女。参与合并事宜的人员，包括北车董事长崔殿国、总裁奚国华等，则表示“虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。事实上，关于南北车合并，其实并不是去年10月下旬停牌前才公布的消息。去年9月，已有报道称国资委正在力推两家合并，以便增加中国高铁的海外竞争力，避免双方恶性压价，且双方均已上报整合方案。而在更早的2011年，因为两家公司的业务重合度很高，产品同质化严重，就曾传出过合并消息。虽然不能排除因看好交通轨道制造业市场前景而交易南北车股票的可能性，但仍有不少股民质疑上述人员的交易行为涉内幕交易。 新京报记者 赵嘉妮中国北车自查人员交易南北车股票情况（部分）崔殿国（中国北车董事长）累计买入中国南车A股15000股，均价5.14元；累计卖出中国南车A股50000股，均价5.96元。奚国华（中国北车总裁）累计买入中国南车A股19200股，均价4.17元。谢纪龙（中国北车董事会秘书）卖出中国南车A股6800股，均价5.20元。孙丽萍（中国北车副总裁兼财务总监高志的配偶）累计买入中国南车A股1253800股，均价5.34元；累计卖出中国南车A股1109800股，均价5.38元。中国南车自查人员交易南北车股票情况（部分）曹钢材（中国南车企业文化部部长）累计买入中国南车A股422500股，均价5.02元；累计卖出中国南车A股407500股，均价5.00元。柏晓琳（中国南车财务部会计师）卖出中国北车A股500股，均价4.76元。杨爱民（中国南车总裁办公室副主任刘国岩的配偶）累计买入中国北车A股50000股，均价5.21元；卖出中国北车A股50000股，均价5.27元。- H9 C/ `: z$ |7 ]