山水文化关于《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》回复的公告
&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&山西广和山水文化传播股份有限公司关于&&&&《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》回复的公告&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&根据上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【号）的要求，公司对有关问题进行了认真分析，现就事后审核意见相关问题的回复公告如下：&&&&关于交易各方拟签署《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》的特别说明本次交易，交易各方已于&2014年&12月&9日签署了《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》（下称“股权转让协议书”）。《股权转让协议书》是建立在双方对交易事项进行充分评估和判断，并基于上市公司及标的资产的特点，充分沟通、协商而形成的真实意思表示。由于本次交易采用现金方式收购，为充分保障上市公司的利益，本次交易采用了分期支付交易价款、分期过户标证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&的股权的交易方案。在《重组预案》首次披露后，交易各方经充分协商，对《股权转让协议书》可能存在的未明确约定之处进行了补充约定，同时，在双方权利义务及风险设置条款方面进行了更有利于保护上市公司利益的条款调整。截至本回复出具日，公司已与交易对方签署了《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》（下称“补充协议”）并经公司董事会审议通过。&&&&《补充协议》对《股权转让协议书》的修订如下：&&&&条款修订说明&&&&原协议条款&经补充协议修订后的条款&&&&2.1&标的资产的定价&&&&目标公司&100%股权的预计估值为&3.6亿元，本协议签署后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，对标的股权价值进行评估。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过&3.6亿元，则各方按照本协议约定的条件、对价进行本次交易；若标的股权价值经评估确认的价值低于&3.6亿元，则各方另行协商。&&&&2.1标的资产的定价&&&&目标公司&100%股权的预计估值为&3.6&亿元，本协议签署后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，对标的股权价值进行评估。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过&3.6亿元，则各方按照《股权转让协议书》约定的条件、对价进行本次交易；若标的股权价值经评估确认的价值低于&3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。&&&&2.4.2&后续交割的前提条件：&&&&（1）“标的股权&1”交割完成；&&&&（2）目标公司&2015年上半年实现的净&&&&利润经审计不低于&1，500万元。&&&&此时，如甲方按期履行第&2.4.3（1）项规定的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的&3个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权&2”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。&&&&如甲方未按期履行第&2.4.3（1）项规定&&&&的付款义务且延迟支付超过&60&天，则视为甲方放弃收购“标的股权&2”，按照资产出售方书面要求，甲方应将已取得的目标公司全部股权转回给资产出售方，资产出售方无需将上市公司已经支付的任何收购对价退还上市公司，且本协议终止。&&&&2.4.2&后续交割的前提条件：&&&&（1）“标的股权&1”交割完成；&&&&（2）目标公司&2015年上半年实现的净利&&&&润经审计不低于&1，500万元。&&&&此时，如甲方按期履行第&2.4.3（1）项规定的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的&3&个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权&2”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。&&&&如甲方届时未依《股权转让协议书》第&2.4.3&&&&（1）项之规定按期履行付款义务的，每延迟支付一天，乙方有权按后续交割对价的千分之一向甲方收取滞纳金；延迟支付超过&180&天的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方&&&&并以本次交易总对价的&20%为标准向乙方支&&&&付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。&&&&2.8张涛作出任职承诺如下：&&&&至少在目标公司或上市公司任职满&36个月，自“标的股权&1”完成过户之日起计算。&&&&2.8&张涛作出任职承诺如下：&&&&在本次交易完成后，目标公司的核心管理团队（具体为张涛、郑宜飞和李欣三人）非因不可抗力，至少在目标公司或山水文化任职满36个月，自目标公司&51%的股权过户至山水文化名下之日起计算。&&&&本次交易完成后，张涛违反任职期限承诺主动离职的，则张涛应按照如下规则向山水文化支付补偿：&&&&（1）自目标公司&51%的股权交割日起任&&&&职期限不满&12个月的，张涛应将其于本次交易中已获对价的&50%作为赔偿金返还给上市公司；&&&&（2）自目标公司&51%的股权交割日起任&&&&职期限已满&12个月不满&24个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的&30%作为赔偿金支付给上市公司；&&&&（3）自目标公司&51%的股权交割日起任&&&&职期限已满&24个月不满&36个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的&20%作为赔偿金支付给上市公司。&&&&同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述补偿的，张涛应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过张涛因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。&&&&8.5&下述事项由目标公司全体股东一&&&&致同意方能通过：&&&&（1）公司章程的修改；&&&&（2）公司注册资本的增加或减少；&&&&（3）公司的合并、分立;&&&&（4）公司的中止、解散；或者启动破&&&&产程序、或者申请指定管理人；&&&&（5）决定有关董事、监事的报酬事项。&&&&以上（1）至（5）项在目标公司成为上市公&&&&司全资子公司之后，但承诺期满前，均需经乙方事先书面同意后方能提交目标公司股东会决议。&&&&8.5&业绩承诺期内，甲方不干涉目标公司的正常经营，并保持目标公司股本和股权结构的稳定性、人事及经营决策的独立性，保证目标公司现有经营机制不做重大调整。&&&&8.6&下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通过（不包括董事会授权总经理的事项）：&&&&（1）&制订目标公司发行债券的方案；&&&&8.6&下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通过（不包括董事会授权总经理的事项）：&&&&（1）&制订目标公司发行债券的方案；&&&&（2）&转让、出租目标公司资产、业务、证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&（2）&转让、出租目标公司资产、业&&&&务、商誉；&&&&（3）&目标公司对外承担债务及担保事项；&&&&（4）&制订实施目标公司的收购、重组方案；&&&&（5）&从事与当时实施的商业计划存&&&&在重大差别的业务、变更目标公司名称、或终止目标公司业务；&&&&（6）&批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划（包括任何资本支出预算、运营和财务计划）；&&&&（7）&购买资产事项；&&&&（8）&转让或质押目标公司主要技&&&&术、知识产权及许可第三人使用目标公司主要技术、知识产权；&&&&（9）&与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条款；&&&&（10）&任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；&&&&（11）&批准或修改员工期权/持股计划；&&&&（12）&如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响，提起该项诉讼、仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；&&&&（13）&除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；&&&&（14）&公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；&&&&（15）&为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议。&&&&商誉；&&&&（3）&目标公司对外承担债务及担保事项；&&&&（4）&制订实施目标公司的收购、重组方案；&&&&（5）&从事与当时实施的商业计划存在&&&&重大差别的业务、变更目标公司名称、或终止目标公司业务；&&&&（6）&批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划（包括任何资本支出预算、运营和财务计划）；&&&&（7）&购买资产事项；&&&&（8）&转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标&&&&公司主要技术、知识产权；&&&&（9）&与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条款；&&&&（10）&任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；&&&&（11）&批准或修改员工期权/持股计划；&&&&（12）&如根据合理预期，一项诉讼或仲&&&&裁将对目标公司造成重大影响，提起该项诉讼、仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；&&&&（13）&除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；&&&&（14）&制订如下事项的方案并提交公&&&&司股东会决议：公司章程的修改；公司注册资本的增加或减&&&&少；公司的合并、分立;公司的中止、解散；或者启动破产程序、或者申请指定管理人；决定有关&&&&董事、监事的报酬事项；&&&&（15）&公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；&&&&（16）&为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&一、关于本次资产收购的股权转让协议&&&&1、根据协议，如你公司未履行第二次交割的首期付款义务，你&&&&公司须放弃收购标的资产剩余&49%股权，并将已取得&51%股权退还资产出让方，你公司已支付的对价不再退回。请补充披露上述资产交割安排，解释该条款设置的原因及公平性，并同时说明如公司未履行第二次交割涉及的后续三期付款义务，公司可能承担的责任和损失。你公司须就前述事项作重大风险提示。&&&&回复：&&&&一、关于标的资产交割安排&&&&根据交易各方签署的《股权转让协议书》及《补充协议》，标的资产交割安排如下：&&&&（1）标的股权&1&&&&标的股权&1的交割及支付方式约定如下：&&&&首次交割（即“标的股权&1”的过户）甲方（即上市公司，下同）应当支付的转让价款为&1.53亿元。&&&&首次交割对价的支付分两期进行，具体为：&&&&1）自本协议生效之日起&5&个工作日内，甲方支付第一期转让价款合计&7，650万元至各资产出售方指定的银行账户；甲方逾期未支付超过&10日的，资产出售方有权终止本协议。&&&&资产出售方应自收到前述款项后的&3个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权&1”转让有关的完税凭证和工商变更登记所需文件。&&&&2）‘标的股权&1’过户至甲方名下之日起&5个工作日内，甲方支证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&付第二期转让价款合计&7，650万元至各资产出售方指定的银行账户。&&&&各方就首次交割的交易股比及对价金额具体如下：&&&&单位：万元&&&&名称&出售股比&第一期转让价款&第二期转让价款&&&&张涛&26.52%&3，978.00&3，978.00五岳天下&10.20%&1，530.00&1，530.00艾格拉斯&7.75%&1，162.50&1，162.50合之力泓轩&2.55%&382.50&382.50&&&&真顺时代&2.55%&382.50&382.50&&&&孔毅&0.89%&133.50&133.50&&&&王海鹏&0.54%&81.00&81.00&&&&合计&51%&7，650.00&7，650.00（2）标的股权&2&&&&标的股权&2的交割及支付方式约定如下：&&&&后续交割（即“标的股权&2”的过户）对应甲方应当支付的转让&&&&价款为为&2.07亿元。&&&&后续交割的前提条件：&&&&1）“标的股权&1”交割完成；&&&&2）目标公司&2015年上半年实现的净利润经审计不低于&1，500万元。&&&&如掌沃无限&2015年上半年实现的净利润经审计低于&1，500万元的，则各方不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割，已交割的&51%股权不再转回。后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约定享有相证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&应权利并履行相应义务。&&&&此时，如甲方按期履行《股权转让协议书》第&2.4.3（1）项规定（即：“自目标公司&2015年上半年审计报告（确认净利润达到&1，500万元）出具之日起&10&个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币&6，300&万元至各资产出售方指定的银行账户”，下同）的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的&3个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权&2”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。&&&&如甲方届时未依《股权转让协议书》第&2.4.3（1）项规定按期&&&&履行付款义务超过&180天的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价&&&&的&20%为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。（注：本条已经《补充协议》修改，《股权转让协议书》相关条款具体内容见修订说明。）后续交割对价的支付分四期进行，具体为：&&&&自目标公司&2015年上半年审计报告（确认净利润达到&1，500万元）出具之日起&10&个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币&6，300万元至各资产出售方指定的银行账户；&&&&经甲方指定的审计机构对目标公司&2015&年度进行专项审计，如目标公司&2015&年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&润数，则在《专项审核报告》出具后的&10&日内，甲方向各资产出售方支付第二期转让价款合计人民币&3，600万元；如果目标公司在&2015年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的&10&日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；&&&&经甲方指定的审计机构对目标公司&2016&年度进行专项审计，如目标公司&2016&年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的&10&日内，甲方向各资产出售方支付第三期转让价款合计人民币&3，600万元；如果目标公司在&2016年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的&10&日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；&&&&经甲方指定的审计机构对目标公司&2017&年度进行专项审计，如目标公司&2017&年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的&10&日内，甲方向各资产出售方支付第四期转让价款合计人民币&7，200万元；如果目标公司在&2017年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的&10&日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&各方就后续交割的交易股比及对价金额具体如下：&&&&单位：万元名称出售股比第一期转让价款第二期转让价款第三期转让价款第四期转让价款总价款&&&&张涛&25.48%&3，276&1，872&1，872&3，744&10，764五岳天下&9.80%&1，260&720&720&1，440&4，140艾格拉斯&7.45%&958&547&547&1，094&3，147合之力泓轩&2.45%&315&180&180&360&1，035真顺时代&2.45%&315&180&180&360&1，035孔毅&0.86%&111&63&63&126&363&&&&王海鹏&0.51%&65&38&38&76&216&&&&合计&49%&6，300&3，600&3，600&7，200&20，700二、关于标的资产交割安排条款公允性的说明&&&&《股权转让协议书》中条款&2.4.2设立的目的系保护交易对方的合法利益。本次交易的谈判过程中，交易各方对上市公司存在可能无法按约支付交易对价的风险形成共识，同时由于游戏行业估值的特殊性，为保护上市公司利益，交易各方对标的资产后续估值风险也形成共识。对于上市公司，最关注的问题是标的资产是否能够实现利润承诺，而作为交易对方，最关注的问题是上市公司是否能够按约支付交易对价。因此，在交易价款即标的资产的交割方式上进行了特殊约定：&&&&如标的资产在&2015年上半年净利润未达到&1，500万，则上市公司实际以&1.53&亿获取了掌沃无限&51%股权，该等估值调整条款大幅降低了标的资产的估值风险；作为交换条件，上市公司也同意承担更大的违约责任。&&&&综上，《股权转让协议书》系各方在充分知情的情形下反复协商、证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&结合整个交易的方案和条件确定，是各方真实意思表示，不存在客观的利益不均衡的结果。因此，《股权转让协议书》中设置的违约责任条款属于商业交易中各方当事人自愿承担的正常商业风险，条款内容不构成显失公平情节。&&&&在《重组预案》披露后，经丁磊先生的努力，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成了书面融资意向，公司不能按期支付交易对价的风险大幅降低。因此，经交易各方充分协商，在《补充协议》中对原上市公司未按期支付交易价款的违约责任条款进行了修订。&&&&三、如公司未履行第二次交割涉及的后续三期付款义务，公司可能承担的责任和损失&&&&根据《股权转让协议书》及《补充协议》，第二次标的资产的交割，公司应当分四期支付。第一期支付违约，公司可能承担的违约责任如下：&&&&自目标公司&2015年上半年审计报告（确认净利润达到&1，500万元）出具之日起&10&个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币&6，300万元至各资产出售方指定的银行账户。每延期一日，公司应支付每日千分之一的违约金。上市公司未按照此条款支付价款超过&180&天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的&20%&&&&为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&后续的三次付款义务，公司设涉及的违约责任为：每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。&&&&2、根据协议，公司本次交易标的资产第二次交割的条件是标的&&&&资产&2015年&1-6月经审计后的净利润不低于&1500万元。请说明上述净利润是否应考虑扣除非经常性损益；并明确说明如净利润低于&&&&1500万元，标的资产剩余&49%股权是否终止交割。&&&&回复：&&&&标的资产第二期交割的条件是掌沃无限&2015年&1-6月经审计后的净利润不低于&1500万元，该净利润系：“经上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后目标公司合并报表的数值，为扣除非经常性损益后的净利润；但净利润的计算应包括目标公司通过长期经营形成/取得的投资收益、政府补贴和税收返还。”根据《证监会公告〔2008〕43&号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第&1&号》，非经常损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。因此，《股权转让协议书》定义的净利润符合证监会相关规范性意见。&&&&交易各方确认，若掌沃无限&2015年&1-6月经审计后的净利润低于&1，500万元，掌沃无限剩余&49%股权将终止交割，剩余股权收购价款也不再支付。&&&&3、根据协议，你公司及出让方若违反协议约定的内容，将承担&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&相应的违约责任。请补充披露协议中规定的违约责任。&&&&回复：&&&&《重组预案》“第四节&本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（三）本次交易协议”补充披露如下：&&&&“??根据《股权转让协议书》与《补充协议》之规定，各方承担的违约责任如下：&&&&（一）上市公司之违约责任&&&&对于上市公司，主要承担未按约支付价款之违约责任：&&&&1、一般迟延履行责任&&&&如甲方延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。&&&&2、特殊迟延履行责任自目标公司&2015年上半年审计报告（确认净利润达到&1，500万元）出具之日起&10&个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币&6，300万元至各资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过&180天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的&20%为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。&&&&（二）资产出售方之违约责任&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&对于资产出售方，主要承担业绩补偿责任、任职期限竞业限制责任、对标的资产的权属瑕疵保证责任以及未按时交割标的资产的责任：&&&&其中，违反业绩补偿承诺之违约责任及违反任职期限竞业限制之违约责任已在预案中披露。&&&&1、违反对标的资产权属瑕疵保证之违约责任如下：&&&&《股权转让协议书》中规定的标的资产权属瑕疵保证责任如下：&&&&（1）资产出售方为标的资产的合法拥有者，标的资产未设定抵&&&&押、质押及其他限制性权利导致资产出售方无法将标的资产转让给甲方或存在其他有碍于本次交易的约定。&&&&（2）目标公司各项财产权属清晰，不存在任何抵押，亦不存在&&&&质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在可能对甲方造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。&&&&（3）目标公司系合法成立、有效存续，注册资本均已全额缴纳，&&&&不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情&&&&形；其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形；已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；&&&&（4）如因目标公司未取得相关行政资质许可期间的营业行为被&&&&相关行政机关认定为非法并引致相应处罚，资产出售方将对目标公司或者甲方（下称利益受损方）的损失按各自取得的收购对价的占比承&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&担赔偿责任；&&&&（5）目标公司自成立之日至股权交割日期间，不存在未决的重&&&&大诉讼、仲裁，亦不存在任何重大诉讼或仲裁的风险。若因目标公司在上述期间的有关行为导致重大诉讼、仲裁，并目标公司或甲方损失的，资产出售方将就上述各方的损失按各自取得的收购对价的占比承担赔偿责任。&&&&（6）因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该&&&&违约造成的实际损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。&&&&2、未按时交割标的资产之违约责任如下：&&&&资产出售方收到上市公司相应支付价款后应及时办理股权交割手续，若未按约履行交割义务，应当继续履行，并按照法律规定承担赔偿责任。&&&&??”《重组预案》“重大风险提示/三、上市公司无法按约支付交易对价的违约风险”补充披露如下：&&&&“??上市公司无法按约支付交易对价的违约风险&&&&由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。&&&&截至&2014年&9月&30日，上市公司总资产&46，119.66万元，负债总额40，013.67&万元，货币资金&2，553，135.45&元。本次交易，上市公司将合计支付现金&3.6亿元，上市公司自有资金无法满足本次交易支付证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&现金对价的要求。因此，自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次交易对价。&&&&截至目前，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成书面融资意向，同意按照公司与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。&&&&截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。&&&&目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。&&&&尽管如此，江苏汇金控股集团有限公司是否能按约向公司提供资金支持，尚存在一定不确定性。一旦公司无法按期支付收购价款，将可能导致公司承担违约责任。&&&&根据《资产收购协议书》，上市公司因不能按期支付资金应当承担的责任如下：&&&&1、一般迟延履行责任&&&&如甲方（即上市公司）延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&2、特殊迟延履行责任自目标公司&2015年上半年审计报告（确认净利润达到&1，500万元）出具之日起&10&个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币&6，300万元至各资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过&180天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的&20%为标准向资产出售方支付违约金，资产出售方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。&&&&提请广大投资者注意投资风险。&&&&??”&&&&二、关于上市公司的支付能力&&&&根据重组预案，你公司拟通过向第三方向公司借款的方式，筹集本次重大资产收购所需的资金。请补充披露该第三方名称及相关借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排，并说明该第三方与公司及交易对手是否存在关联。你公司应就该借款事项作重大风险提示。&&&&回复：&&&&自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次交易对价。该第三方的基本情况如下：&&&&单位：万元&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&公司名称&注册资本&主营业务&&&&基本财务数据（截至&2014年&9月&30日）&&&&总资产&净资产&货币资金江苏汇金控股集团有限公司50，292对外投资，实物租赁，资产收购、兼并重组1，222，088&397，907&357，475注：上述数据未经审计江苏汇金控股集团有限公司与公司及交易对方不存在任何关联关系。&&&&截至目前，该第三方已经与公司达成书面融资意向，具体如下：&&&&“目前，山西广和山水文化传播股份有限公司（下称“山水文化”）发布重组预案，拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司（下称“掌沃无限”）100%股权，以及后续山水文化为促进业务发展继续推进的业务及项目。&&&&鉴于上述项目发展前景良好，得到众多投资者认可，对于山水文化的发展思路与管理团队管理水平予以认可，我公司同意作为战略合作与财务投资者参与，按照山水文化与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。”截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。&&&&目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项与本次重大资产重组相互独立，并不证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。&&&&前述事项将在《重组预案》“第九节&其他事项/五、关于本次重大资产购买资金来源的说明”补充披露。&&&&公司可能无法获得资金支持及其导致违约风险，已在《重组预案》“重大风险提示/三、上市公司无法按约支付交易对价的违约风险”补充披露，详见本公告前述内容。&&&&三、关于重组完成后标的资产的控制权&&&&1、根据协议，本次交易标的资产完成首次&51%股权交割后，出&&&&让方有权推举标的公司董事会&5名成员中的&2人，但标的公司重大事项需&2/3董事会成员同意方可通过。请补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入你公司合并报表范围，并提供披露财务顾问和会计师意见。你公司应就前述事项作重大风险提示。&&&&回复：&&&&一、《股权转让协议书》中第&8.5条、第&8.6条的具体规定《股权转让协议书》8.5、8.6条的具体内容详见本公告“关于交易各方拟签署《补充协议》的特别说明/条款修订说明”部分。&&&&二、《股权转让协议书》中第&8.5条、第&8.6条的设置的目的&&&&本次收购完成后，掌沃无限将变更为山水文化全资子或控股公司。但由于掌沃无限目前的全体股东承担了对未来的业绩的担保责任，同时山水文化目前暂时未配备游戏行业专业人员，暂时无法依靠自身经营团队来运营游戏公司，因此，本次交易的基础之一即是在业证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&绩承诺期内，掌沃无限现有的管理团队相对稳定、经营策略相对独立、股权架构不受影响。因此，根据权利义务相对性原则，交易各方需要在股权出售事项中明确约定必要的保证经营稳定性之条款，即《附生效条件的股权转让协议书》中第&8.5条、第&8.6条之约定。&&&&三、《补充协议》对《股权转让协议书》第&8.5&条、第&8.6&条的修订&&&&在收到上海证券交易所《审核意见》后，交易各方认真论证了《股权转让协议书》中第&8.5条、第&8.6条可能会给上市公司公众投资者带来的误解以及在会计处理上可能带来的被认定为不能并表的风险，经交易各方协商，以《补充协议》的方式对《股权转让协议书》第&8.5条、第&8.6条进行了修订，详见本公告“关于交易各方拟签署《补充协议》的特别说明/条文修订说明”部分。&&&&四、本次交易标的资产完成首次&51%股权交割后掌沃无限的治理结构&&&&修订后的&8.5条及&8.6条，对掌沃无限在业绩承诺期内的经营原则进行明确的约定，并将保护经营相对独立性的条款，即在重大事项方面保证售股股东及其委派董事具有表决权的相关内容，一并体现在掌沃无限董事会的治理体系中。我们认为，修订后的掌沃无限公司治理结构符合公司法、上市公司治理规范性文件的要求，同时也满足交易各方的利益诉求。&&&&《股权转让协议书》及《补充协议》关于本次交易完成以后掌沃&&&&无限的公司治理结构如下：&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&（一）在控股比例及分红比例层面&&&&在首次交割完成后，上市公司持有掌沃无限&51%股权，并能够获得其&51%收益。在本次交易完成后，上市公司持有掌沃无限&100%股权，并能够获得其&100%收益权。如掌沃无限因&2015年上半年净利润未达到&1，500万而导致公司最终仅收购掌沃无限&51%股权的，则交易完成后公司将持有掌沃无限&51%股权，并能获得其&51%收益权。&&&&（二）在董事会层面&&&&目标公司建立董事会，董事会成员为&5人，上市公司推荐&3名候选人，资产出售方有权推荐&2名候选人。除修订后条款&8.6条约定的为保证掌沃无限相对独立性而保留的需要三分之二以上董事审议方&&&&能通过的特殊事项外，山水文化董事会可以按照公司法及上市公司治理准则的一般要求正常行使职权，管理控制掌沃无限的日常经营活动及其他决策事项。&&&&（三）在业务管理人层面&&&&目标公司的总经理由资产出售方推荐的人选担任，财务负责人由上市公司推荐的人员担任。&&&&五、关于本次交易标的资产完成首次&51%股权交割后上市公司是&&&&否能对目标公司实现实际控制，是否能够合并报表的说明（一）关于上市公司对掌沃无限的控制权&&&&在现代公司治理结构中，所有权（股权）与经营权相分离是被实践证明能够保证公司运营效率的治理原则：股东对公司拥有控制权及&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&收益权，但由于其不一定对公司经营具备足够的经验，因此股东通常将经营事项委派董事会及管理层实现。即，股东提出公司经营目标，管理层接受委托去实现该目标，正是股东对公司具备控制权的体现。&&&&在本次交易标的资产完成首次&51%股权交割后，售股股东委派的董事会成员及管理层需要按照股权出售协议的要求实现业绩承诺，此种安排正是上市公司对掌沃无限拥有控制权的体现。&&&&（二）关于是否能够合并报表&&&&《企业会计准则第&33号——合并财务报表》：&&&&第七条&合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。&&&&控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。&&&&第十三条&除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。&&&&（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。&&&&在本次交易标的资产完成首次&51%股权交割后，无论掌沃无限2015年上半年净利润是否能够达到&1，500万，上市公司对掌沃无限拥有&51%以上的表决权及收益权，且掌沃无限需要按照上市公司在股权出售协议中约定而逐步实现既定业绩目标，因此上市公司可以对掌沃无限合并报表。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&天风证券及中喜会计师事务所认为：本次交易标的资产完成首次&&&&51%股权交割后上市公司能够对目标公司实现实际控制，能够合并报表。&&&&2、根据重组预案，你公司在此次重大资产重组前，从未涉足过游戏类业务。请补充披露你公司是否具有经营游戏类业务的相关经验，并同时说明此次重大资产重组完成以后，能否对公司主营业务进行有效管理。&&&&回复：&&&&鉴于公司目前管理层尚无游戏行业专业人士，为促进本次交易完成后对掌沃无限的整合，公司将在聘请游戏行业专业人士为公司高级管理人员，专门负责公司在游戏行业的战略规划及对掌沃无限的协同及监管。在此基础上，公司将以该等专业人士为核心，适时聘任或培养其他适合掌握无限发展的游戏行业管理团队，在掌沃无限现有核心人员离职前做好交接准备，从而消除或大幅降低掌沃无限现有核心人员离职带来的影响。因此，本次重组完成后，公司能对主营业务进行有效管理。&&&&四、关于标的资产的定价依据&&&&1、根据重组预案，若标的公司经评估确认的价值低于&3.6亿元，交易双方另行协商交易价格。请补充披露如出现评估确认的价值低于证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&3.6亿元，交易价格的确定依据，并就该情况下本次交易能否继续实施进行重大风险提示。&&&&回复：&&&&《股权转让协议书》约定若掌沃无限经评估确认的价值低于&3.6亿元，则各方另行协商交易价格。为进一步明确交易双方关于标的资产评估价值的合理预期及对交易价格的确定方式，交易各方在《补充协议》进行补充约定如下：&&&&“《股权转让协议书》签署后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，对标的股权价值进行评估。&&&&《重组预案》关于对标的资产交割价格的描述已经修改：&&&&“??同时，根据《股权转让协议书》及《补充协议》，若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过&3.6亿元，则各方按照《股权转让协议书》约定的条件、对价进行本次交易；若标的股权价值经评估确认的价值低于&3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。&&&&??”&&&&2、根据重组预案，标的公司首期交割的&51%股权交易价格为&&&&1.53亿元，第二期交割的&49%股权交易价格为&2.07亿元。请补充披露同一交易中，同一股权的不同部分交易定价存在差异的原因。&&&&回复：&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&《重组预案》“第四节&本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（三）本次购买资产的支付方式”补充披露如下：&&&&“??本次交易标的系掌沃无限&100%股权。考虑到本次交易以现金方式进行支付，针对手游行业特定的估值风险，为充分保障上市公司的利益，经交易各方充分协商，形成了分期支付交易对价、分期过户标的资产的方案。由于掌沃无限现有游戏产品运营时间较短，在具体付款节奏的安排上，上市公司设定了掌沃无限&2015年半年度业绩指标，并特意设定了掌沃无限前&51%股权对应的支付对价少于后&49%股权对&&&&应的支付对价的方式。如&2015&年上半年业绩未达到约定标准，则后续收购不再执行。在此种情况下，上市公司系通过减少支付对价方式达到了调整掌沃无限估值的目的。因此，两期股权的对价支付比例不同，系通过在合同执行中保护上市公司利益的支付节奏安排，并不代表同一交易中同一股权的不同部分其交易价格存在差异。&&&&??”&&&&3、根据重组预案，标的公司成立以来历次增资和股权转让价格与本次股权交易价格存在差异。请补充披露上述差异产生的原因。&&&&回复：&&&&《重组预案》“第五节&交易标的基本情况/二、标的资产预估值/(四)预估值结果的选取及增值情况的说明/1、标的资产近三年股权转让、增资的交易价格说明”补充披露如下：&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&“??2013&年&1&月张涛及其研发核心团队决定加盟掌沃无限。创业初期，掌沃无限无主营业务，公司的核心技术及管理团队亦尚在形成过程中，无法彰显公司价值。创业团队中每个人对公司的持股比例，始终系综合其个人的专业能力和成就、分工和职责、贡献度等各种因素，股东间股权转让经全体股东协商同意而进行动态调整。为保证创业团队的控制权及工作积极性，经股东协商，王海鹏与严方军将未实际缴纳出资部分股权以零对价转让给张涛，以确保张涛获得控股权。&&&&2013年&10月真顺时代受让掌沃无限&10%股权。该等股权转让事项实际于&2013年&3月启动。当时真顺时代创始人员对掌沃无限团队的核心成员的从业经历进行调查，并对手游的未来形势做了评估。掌沃无限团队核心成员，都已在游戏行业从业&5-8年，经验丰富，对手游有足够认知，且其研发的&3DARPG&产品当时市场尚未出现，预计至2014&年也比较稀缺。根据当时的资本市场行情，手游团队的基础估值为&1，000万，经综合评估，最终确定掌沃无限总体估值为&800万，真顺时代以&80万对价取得&10%股权。&&&&2013&年&5&月，掌沃无限与五岳天下、合之力泓轩进行接洽，与公司的团队成员就公司发展思路进行沟通，并体验游戏产品的&demo。&&&&2013&年&9&月，五岳天下、合之力泓轩分别对掌沃无限的财务状况、工商税务、公司运营合规性、团队成员、产品的竞争情况等进行深入调查，认为掌沃无限团队从业经验丰富，研发产品有技术门槛，虽然产品尚未成型暂时无法评估产品收益，但未来前景很好。经多方沟通，证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&最终确定掌沃无限总体估值为&3，200万。五岳天下以增资加购买方式获得&20%的股权，合之力泓轩以股权转让方式获得&5%的股权。&&&&2013年&12月，掌沃无限与艾格拉斯接洽，之后双方针对重度手游进行沟通，并对掌沃无限产品设计思路与技术进行了解，艾格拉斯基于在重度手游方面的丰富经验，于&2014年&1月与掌沃无限确定合作关系。当时游戏产品已经制作完成&60%，但尚未经过测试，亦无产品数据，因此此次估值仅在上一次估值基础上稍作提高至&4，600万，艾格拉斯以购买方式获得&15.2%的股权。&&&&2、本次交易评估值与近三年发生的评估的差异说明&&&&企业发展周期简单分为：孕育初创期（从创业计划到成立公司）、早期存活期、爆发成长期、成熟饱和期、衰退期。不同时间段、甚至在同一年里面不同的时间，风险的不同会导致企业估值不一。&&&&掌沃无限从事的手机网络游戏是一个新兴朝阳行业，在企业尚未产生现金流收入之前的孕育初创期和早期存活期，属于创业企业的“死亡谷”时期，这一阶段的投资者是天使投资、风险投资。在“三国战神”2014&年&6&月上线之前的投资者属于风险投资，他们容忍投资失败的风险，以期望未来某一投资的成功来平衡其他投资项目的失败，高风险、高回报是创投行业的典型特征。&&&&从&2014年&6月“三国战神”游戏上线到&2014年&12月，掌沃无限的股权价值随着游戏玩家人数增加、充值流水增加，其业务收入即将进入爆发期，股权价值也随之水涨船高。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&本次交易，交易各方初始接触于&2014&年&11&月中旬。截至&2014年&11&月底，掌沃无限主打游戏《三国战神》已运行近半年，但月均新增注册用户平均数&67.85万人，累计注册用户达&355.49万人，日活跃用户数（DAU）的平均数为&6.2万人，月充值额平均数为&898.83万元。《三国战神》运营半年以来，已取得巨大成功。因此，资产出售方根据《三国战神》的历史及未来运营情况、掌沃无限经营团队的发展情况及未来游戏的规划情况，对掌沃无限未来业绩进行了初步预测。交易各方在此基础上，按照收益法进行测算，最终将标的资产预估值定为&3.61亿元。&&&&因此，本次交易预估值&3.61&亿元与标的公司历次股权转让及增资的价格差异存在合理性。&&&&??”&&&&五、关于标的资产的未来经营状况&&&&1、根据重组预案，标的公司主要经营资产《三国战神》游戏的&&&&日活跃用户总数自&2014年&9月&30日开始出现大幅下降。请补充披露日活跃用户总数大幅下降对游戏收入的影响、日活跃用户总数与付费用户的关系。同时，结合移动终端游戏的平均生命周期，请补充披露《三国战神》目前所处的移动终端游戏的生命周期的具体阶段，并进行重大风险提示。&&&&回复：&&&&重组预案中关于《三国战神》日活跃用户总数图表显示，《三国证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&战神》日活跃用户总数在&2014年&11月开始呈较大幅下降趋势。&&&&《重组预案》“第五节&交易标的基本情况”之“一、掌沃无限基本情况”“之&4、掌沃无限具体业务情况”之“（6）《三国战神》付费情况”补充披露如下：&&&&“??《三国战神》日活跃用户总数在&2014年&11月开始呈较大幅下降趋势。日活跃用户（Day&Active&User，简称&DAU），指当日至少登录了一次以上的游戏用户。付费用户是指通过充值付费购买虚拟游戏币或者虚拟道具的用户。一般而言，付费用户数量不高于活跃用户数量。&&&&由于《三国战神》刚上线时推广力度大，日活跃用户数量增长迅速。随着日活跃用户的增加，付费用户数量也相应增加，游戏收入逐渐提高。受&2014年&9月底的宣传活动和“十一”长假影响，10月份新增活跃用户变多，日活跃用户上升较为明显，远高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量增加而出现大幅上升，达到目前为止的最高值。而受“双十一”和年底各大电商拼杀影响，11&月份宣传力度受限，造成日活跃用户数下降，但日活跃用户数量仍高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量减少而出现下滑，但下滑幅度较小，仍维持在较高的水平。这说明《三国战神》游戏体验感强、黏着度高，已经培养出一批忠实的用户。2014&年&12&月初，《三国战神》进行台湾地区的上线测试，并将于&2015年&1月正式上线公测，届时将会为日活跃用户数和付费用户数带来新的增量。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&??”《重组预案》“重大风险提示/七、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品及《三国战神》生命周期风险”补充披露如下：&&&&“??报告期内，掌沃无限的收入主要来源于核心游戏产品《三国战神》，《三国战国》作为掌沃无限首款游戏产品，于&2014年&6月推出，截至&2014年&11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过&355.49万人，累计充值金额达到&4，709.68万元。&&&&尽管《三国战神》上线至今已取得较大的成功，但手机游戏的生命周期有限，如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若掌沃无限不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。&&&&??”2、根据重组预案，你公司未按中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》等规定，披露标的资产的运营情况，包括但不限于充值消费比、玩家的年龄和地域分布等。请你公司补充披露前述事项。&&&&回复：&&&&《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》（下证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&称“问题与解答”）规定:“申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。”由于本次交易尚处于预案披露阶段，截至本回复出具日，相关审计、评估工作尚未完成，因此公司目前暂时无法参照《问题与解答》的标准全面披露相关信息。公司将尽快安排相关中介机构对标的资产进行全面调查分析，并在本次交易重组报告书草案披露时或相关监管部门要求时披露。&&&&3、根据重组预案，标的公司将在&&年内分别上线约&2&&&&款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品。请你公司结合游戏行业的一般情况，说明上述移动游戏产品上线失败的可能性，并进行重大风险提示。&&&&回复：&&&&“??《重组预案》“第五节&交易标的基本情况”之“一、掌沃无限基本情况”“之&6、掌沃无限的核心人员及技术研发情况”之“（3）在研游戏及产品规划情况”补充披露如下：&&&&“??证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&计划研发项目规划明细如下：&&&&项目名称（暂定）开发开始日期开发结束日期预计上线日期游戏类型功能特色及用户群《三国战神之武神》&&&&2014年&7月2014年12月&&&&2014.12&ARPG&&&&《三国武神》基于&U3D引擎开发，以大众熟知的三国题材为背景，通过中国风游戏画面与全屏3D，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的打击感。《三国武神》是《三国战神》的海外版，针对港澳台、韩国东南亚等地进行了优化的版本。&&&&《三国萌神》&&&&2014年&9月&&&&2015年&3月&&&&2015.3&RPG&&&&《三国萌神》基于&U3D引擎开发，三国题材，画面呆萌，玩法接近卡牌玩法，目标用户是针对现有的卡牌玩家，为他们提供新的卡牌升级玩法。&&&&《绝世武神》&&&&2015年&3月&&&&2015年&8月&&&&2015年&8月&&&&ARPG&&&&《绝世武神》是一款百度文学授权开发的小说产品，以小说为原型，剧情以及整个人物都符合小说的描述，为小说迷提供一个模拟体验小说主人公成长的过程。&&&&《北欧战纪》&&&&2015年&6月&&&&2016年&4月&&&&2016年&4月&&&&ARPG&&&&针对全球市场的一款手机游戏，偏重卡牌玩法，参考西方建筑和兵种养成模式。&&&&《三国战神2》2015年12月&&&&2016年&7月&&&&2016年&7月&&&&ARPG&&&&《三国战神》的后续产品，针对《三国战神》的玩家提供更好的游戏服务《三国萌神2》&&&&2016月&6月2017年&&&&月&2月&&&&2017年&2月&&&&RPG&&&&《三国萌神》的后续产品，将目标用户群提升到1995&年后出生的玩家，从美术和玩法上面进行调整。&&&&《绝世武神2》2016年11月&&&&2017年&6月&&&&2017年&7月&&&&ARPG&&&&《绝世武神&2》延续上一部作品，继续打造仙侠大品牌，采用全视角&3d，彻底体现武神之无双绝技。&&&&《mrwj》&&&&2017年&3月&&&&2017年&9月2017年10月&&&&RPG&&&&一款科幻题材的宇宙争霸游戏，玩家控制各类先进的武器来对抗外星球的入侵，并且进攻其他星球，最后统治银河系，冲击外星球。&&&&《lezl》&&&&2017年&6月&&&&2018年&1月&&&&2018年&1月&&&&RPG&&&&根据欧洲神话改编，将雷神等希腊神话融入到游戏里面，神界争斗，勇者生存证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&《dmsj》2017年11月&&&&2018年&5月&&&&2018年&6月&&&&RPG&&&&这是一款以各种宠物养成和战斗为主题的产品，里面各种特别的角色形象，聊天都引入了火星文用来交流，邮件都由虚拟的宠物作为信使处理，背包是一个可爱的宠物，玩家通过不断探索来获取宝藏并且占领探索来的地盘，最后进入群雄争霸，呆萌宠物集团作战。&&&&《dmyx》&&&&2018年&4月18年10月&&&&EDU&这是一款符合宅男腐女们的游戏，养成类游戏。&&&&《ecyzz》&&&&2018年&6月2018年12月&&&&2019年&1月&&&&RPG&&&&这是一款完全用二次元的思路设计的游戏，满足喜欢二次元的玩家体验。&&&&《fnzs》2018年10月&&&&2019年&5月&&&&2019年&6月&&&&EDU&&&&这是一款针对女性的游戏，养成，跳舞，唱歌是主流。&&&&《jzxq》&&&&2019年&3月19年11月&&&&ACT&星战题材，动作类游戏掌沃无限开发团队核心成员都是从事过多年重型手机游戏开发的人员，在此类型游戏开发方面有着丰富的经验。根据同类型游戏开发情况，公司预计每款产品的开发周期为&6-8个月，每款产品需要的开发人员需要&30-50人。为配合开发计划的顺利进行，掌沃无限会通过招聘网站、内部推荐等方式进行招聘，预计从现有的&50&人逐渐增加到&2017年底的&120人。&&&&《重组预案》“重大风险提示/八&新产品研发风险”补充披露如&&&&下：&&&&由于单一游戏无法保证掌沃无限后续盈利能力，掌沃无限计划在年内分别上线约&2款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&尽管如此，游戏行业受流行文化的影响，受众喜好变化较快，计划游戏产品可能随该类题材热度的衰退而不能达到预期商业目的而&&&&无法上线；游戏行业竞争激烈，同类型、同题材游戏的可能集中出现，导致拟定的游戏计划与市面游戏类似并无法达到预期商业效果而不能上线。因此，前述计划游戏存在不能上线的风险。如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时推出新游戏或对已有游戏进行版本迭代更新，可能会导致新产品线匮乏、游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若前述计划研发的游戏若不能按时发布，或游戏不受玩家认可，则掌沃无限未来盈利能力将受到较大影响。&&&&??”&&&&4、根据重组预案，标的公司相关核心技术人员对你公司进行了竞业禁止及任职期限的承诺。请你公司补充披露标的公司任职承诺人员的名单及承诺期限，并披露相关承诺函。同时，说明上述人员任职承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。&&&&回复：&&&&《重组预案》“第四节&本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（五）竞业禁止及管理技术团队稳定”补充披露如下：&&&&“??（五）竞业禁止及管理技术团队稳定&&&&本次交易中，掌沃无限对公司有任职承诺的人员为张涛、李欣和证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&郑宜飞。根据前述人员对公司出具的承诺，前述人员至少在目标公司或山水文化任职满&36&个月，自目标公司&51%的股权过户至山水文化名下之日起计算，具体情况如下：&&&&本次交易完成后，张涛违反任职期限承诺主动离职的，则乙方应按照如下规则向山水文化支付补偿：&&&&（1）自目标公司&51%的股权交割日起任职期限不满&12个月的，&&&&张涛应将其于本次交易中已获对价的&50%作为赔偿金返还给上市公司；&&&&（2）自目标公司&51%的股权交割日起任职期限已满&12个月不满&&&&24个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的&30%作为赔偿金支付给上市公司；&&&&（3）自目标公司&51%的股权交割日起任职期限已满&24个月不满&&&&36个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的&20%作为赔偿金支付给上市公司。&&&&（4）同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述补偿的，张涛应分&&&&别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过张涛因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。&&&&在本次交易完成后，张涛至少在目标公司任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、目标公司以外，从事与上市公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、目标公司以外，在其他与上市公司、目标公司有竞争关系的公司任职或证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&领薪；不得以上市公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司、目标公司相同或类似的业务服务。张涛通过公开证券交易市场在证券交易所公开上市的公司中购买&5%以下股票及持有上市公司股票可不受前述竞业限制义务的约束。张涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。&&&&李欣及郑宜飞承诺如下：&&&&“本人已与掌沃无限签署三年以上长期劳动合同，并负有相应的竞业禁止与保密义务。在山西广和山水文化传播股份有限公司收购掌沃无限股权完成后，本人将继续遵守前述协议，并承诺自掌沃无限51%的股权交割日起&36个月在掌沃无限任职。&&&&（1）自目标公司&51%的股权交割日起任职期限不满&12个月的，&&&&本人应将相当于本人从掌沃无限&2014年度获取全部劳动报酬的&300%作为赔偿金赔偿给上市公司；&&&&（2）自目标公司&51%的股权交割日起任职期限已满&12个月不满&&&&24个月的，本人应将相当于本人从掌沃无限&2015年度获取全部劳动报酬的&200%作为赔偿金赔偿给上市公司；&&&&（3）自目标公司&51%的股权交割日起任职期限已满&24个月不满&&&&36个月的，本人应将相当于本人从掌沃无限&2016年度获取全部劳动报酬的&100%作为赔偿金赔偿给上市公司；&&&&在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、目标公司以外，从事与上市公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&不得在上市公司、目标公司以外，在其他与上市公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司、目标公司相同或类似的业务服务。本人通过公开证券交易市场在证券交易所公开上市的公司中购买&5%以下股票及持有上市公司股票可不受前述竞业限制义务的约束。”鉴于公司目前管理层尚无游戏行业专业人士，为促进本次交易完成后对掌沃无限的整合，公司将在聘请游戏行业专业人士为公司高级管理人员，专门负责公司在游戏行业的战略规划及对掌沃无限的协同及监管。在此基础上，公司将以该等专业人士为核心，适时聘任或培养其他适合掌握无限发展的游戏行业管理团队，在掌沃无限现有核心人员离职前做好交接准备，从而消除或大幅降低掌沃无限现有核心人员离职带来的影响。&&&&??”&&&&六、关于此次重大资产重组相关会计处理&&&&根据重组预案，你公司本次重大资产重组将采用购买法进行企业合并的会计处理。请补充披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后你公司合并报表归属母公司净利润的影响，并同时披露财务顾问和会计师意见。&&&&回复：&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&《重组预案》“第五节&交易标的基本情况/三、本次收购将采用的会计处理方法”补充披露如下：&&&&“??一、《三国战神》游戏作为可辨认无形资产情况&&&&1、标的公司关于可辨认无形资产确认情况标的公司拥有的计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第&6&号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。&&&&标的公司计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬，所发生的技术人员薪酬&108.27&万元于发生时单独进行了归集并计入开发支出，于游戏开发完成之后转入无形资产。&&&&2、合并报表关于可辨认无形资产确认情况&&&&上市公司收购标的公司&100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则&20号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则&20号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨&&&&认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。&&&&无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、摊销。&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&二、《三国战神》游戏作为可辨认无形资产的公允价值确定依据无形资产的公允价值按照评估师采用收益分成法确定的软件著作权的评估价值确定。收益分成法是采用适当方法估算确定技术对产品所创造的收入或者净利润贡献率，并进而确定技术对技术产品收入或者净利润的贡献额，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对收入或者净利润的贡献额折为现值，以此作为技术的评估价值。&&&&三、无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响&&&&在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计&2-3年使用年限）进行摊销，公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。&&&&提请投资者注意风险。&&&&四、核查意见经核查，本次交易独立财务顾问及会计师事务所认为标的资产《三国战神》游戏需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认；&&&&其公允价值将按照评估师对该项无形资产采用收益分成法确定的评&&&&估价值确定，公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。&&&&??”&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&七、关于本次交易与非公开发行事项的关系&&&&你公司已于&2014年&2月披露非公开发行预案，发行对象为公司实际控制人黄国忠控制的广西钲德。请披露该次非公开发行目前的进展情况，以及与此次重大资产重组的关系。&&&&回复：&&&&《重组预案》“第九节&其他事项/六、本次交易与非公开发行股票事项的关系”补充披露如下：&&&&“??公司&2014年&2月披露非公开发行预案已经公司&2014年第三次临时股东大会审议通过。由于黄国忠先生存在较大额到期尚未清偿的负债，其作为认购对象不符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况，不得收购上市公司”的规定，因此该次非公开发行方案暂时不能实施。如黄国忠先生前述情况未能消除，则该次非公开发行方案可能变更或终止。&&&&目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。&&&&??”&&&&八、关于内幕信息知情人核查请你公司自查并补充披露内幕知情人在公司重大资产重组停牌&&&&证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&前&6个月内的交易情况。&&&&回复：&&&&该等事项已在《重组预案》“第九节&其他事项/三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前&6&个月买卖股票的说明”中披露。&&&&根据有关要求，公司将停牌前&6个月内买卖股票人员的核查范围扩大，对公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司（以下称“绵阳耀达”）及其相关人员在公司股票停牌前&6个月买卖股票的情况进行了核查。经核查，绵阳耀达原执行董事张丽（2014年&6月&16日不再担任执行董事职务）在公司本次重组停牌前六个月存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：&&&&交易日期交易类别成交数量&&&&（股）成交均价&&&&（元）成交额&&&&（元）税费合计&&&&(元）股票余额&&&&（股）&&&&2014年&7月&31日&买入&31，700&14.230&451，091&470.11&31，700交易日期交易类别成交均价&&&&（元）成交均价&&&&（元）成交额&&&&（元）税费合计净盈利额&&&&（元）&&&&2014年&8月&1日&卖出&31，700&14.464&458，514&936.05&6，016.84就上述买卖情况，张丽出具声明承诺如下：&&&&“绵阳耀达投资有限公司（“绵阳耀达”）在&2014年&5月&12日&&&&之前是山西广和山水文化传播股份有限公司（“山水文化”）第二大股东。本人张丽，曾任绵阳耀达的执行董事（2014年&6月&16日不再担任执行董事职务）。由于本人认识不足，误认为绵阳耀达将所持山水文化的全部股份转让给北京六合逢春文化产业投资有限公司、2014年&5月&12日办理完股权过户手续之后，绵阳耀达及本人与山水文化证券代码：600234&证券简称：山水文化&编号：临&&&&&不再存在任何关系，在相关手续完成之后即可自由买卖上市公司山水文化股票。&&&&本人并未参与也并不知晓山水文化&2014年&9月&4日停牌相关重组事项，也从未有人向本人透露相关交易信息，本人在二级市场买卖股票的行为系本人根据公开市场信息和个人独立判断作出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。&&&&本人承诺：今后将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件进行股票交易。”前述情况已在《重组预案》（修订稿）“第九节&其他事项/三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前&6&个月内买卖上市公&&&&司股票的情况/（二）内幕知情人及其他敏感人员在公司重组停牌前6个月的交易情况。&&&&特此公告。&&&&山西广和山水文化传播股份有限公司二零一四年十二月三十日&&&&
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