人福医药集团股份公司关于收购新疆维吾尔药业有限责任公司部分股权暨关联交易公告
人福医药集团股份公司关于收购新疆维吾尔药业有限责任公司部分股权暨关联交易公告
股票简称:人福医药&&&&&&&&&&证券代码:600079&&&&&&&&&编号:临号
&&&&&&&&&&&&人福医药集团股份公司关于收购
&&&&&&&&&&新疆维吾尔药业有限责任公司部分股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&暨关联交易公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
&载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
&完整性承担个别及连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要内容提示
&&&&●&交易风险：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟
与新疆维吾尔自治区维吾尔医医院（以下简称“新疆维吾尔医医院”）签署《股权
转让协议》，以人民币&2,970&万元受让其所持的新疆维吾尔药业有限责任公司（以
下简称“新疆维药”）14.85%的股权。本次交易完成后，公司将持有新疆维药&69.85%
的股权，将进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争力，不会对公司业
务产生不利影响。
&&&&●&过去&12&个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易，曾以人民币
14,869.00&万元认购关联方天风证券股份有限公司新发行的&&万股股份。
&&&&●&本次交易不存在重大法律障碍。
&&&一、关联交易概述
&&&&1、本公司拟与新疆维吾尔医医院签署《股权转让协议》，以人民币&2,970&万元
受让其所持有的新疆维药&14.85%的股权。
&&&&2、新疆维药为公司重要控股子公司，新疆维吾尔医医院持有其&10%以上股权，
根据实质重于形式原则认定其为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
&&&&3、过去&12&个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易，曾以人民币
14,869.00&万元认购天风证券股份有限公司新发行的&&万股股份。
&&&&4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过证监会
批准。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易
无需提交公司股东大会审议。
&&&二、关联方介绍
&&&&1、基本情况介绍
&&&&新疆维吾尔医医院注册地址为乌鲁木齐市延安路&776&号，法定代表人玉苏
甫买提努尔。新疆维吾尔医医院始建于&1954&年，于&1989&年经新疆维吾尔自治
区人民政府批准正式命名，隶属于新疆维吾尔自治区卫生厅，是一所集医疗、教
学、科研、预防、保健为一体的大型综合性三级甲等医院。
&&&&新疆维吾尔医医院为事业单位，2013&年末该医院资产合计&1.93&亿元，负债合
计&0.98&亿元，2013&年收入合计&1.02&亿元。
&&&&2、关联关系介绍
&&&&新疆维药为公司重要控股子公司，新疆维吾尔医医院持有其&10%以上股权，
根据实质重于形式原则认定其为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
&&&三、关联交易标的基本情况
&&&&1、本次交易标的为新疆维药&14.85%的股权。
&&&&2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
&&&&3、新疆维药相关情况
&&&&名&&&&称：新疆维吾尔药业有限责任公司
&&&&注册资本：人民币&2,000&万元。
&&&&法定代表人：尹强
&&&&注册地点：乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街&2&号
&&&&成立时间：2001&年&3&月&26&日
&&&&维吾尔药是运用维吾尔医学的基本理论，采用新疆独有的药物资源及特有的
生产工艺开发出的有显著治疗效果的药品。新疆维药是一家集维吾尔药研发、生
产、销售于一体的民族医药企业，是目前国内维吾尔药开发投资最多、拥有维吾
尔药品种最多、剂型最全面的民族药生产企业。人福医药持有新疆维药&55%的股
权，新疆维吾尔医医院持有新疆维药&45%的股权。
&&&&截至&2013&年&12&月&31&日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新疆
维药资产总额&27,356.67&万元，净资产&9,375.70&万元，2013&年主营业务收入&22,064.82
万元，净利润&2,408.84&万元。
&&&&截至&2014&年&9&月&30&日，新疆维药资产总额&30,389.71&万元，净资产&11,415.72
万元，2014&年&1-9&月实现主营业务收入&16,693.84&万元，净利润&2,040.02&万元。该
财务数据未经审计。
&&&&4、经双方协商，本次股权转让价格以新疆维药&2013&年实现净利润&2,408.84
万元为依据，对新疆维药估值为&2&亿元，确定本次交易的转让价格为&2,970&万元。
&&&&四、关联交易的主要内容和履约安排
&&&&1、新疆维吾尔医医院出资&900&万元，按新疆维药注册资本折算持股比例为
45%，现将其中&14.85%的股权转让给人福医药，人福医药同意以&2970&万元受让该
股权。本次股权转让完成后，新疆维吾尔医医院持有新疆维药&30.15%的股权，人
福医药持有新疆维药&69.85%的股权。
&&&&2、双方一致同意，在上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起三日
内一次性支付股权转让款。
&&&&五、本次关联交易的目的和对公司的影响
&&&&新疆维药自设立以来，致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发
展，目前拥有&20&个国药准字号产品文号，其中有&12&个全国独家品种，4&个国家中
药保护品种；7&个品种被列入国家医保目录，14&个品种被列入新疆维吾尔自治区
地方医保目录。近年来，随着人们对维吾尔药认识的加深以及国家及地方政府对
维吾尔药的支持，新疆维药取得快速发展，最近三年实现净利润的年均增幅约为
50%。
&&&&人福医药坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，维吾
尔民族药是公司集中资源重点发展的细分领域之一。本次交易完成后，公司将持
有新疆维药&69.85%的股权，将进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争
力，符合公司长远利益。
&&&&六、该关联交易应当履行的审议程序
&&&&1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关
资料，并发表了事前认可意见，认为：随着维吾尔民族药的市场认识度提高和政
府的大力支持，新疆维药拥有良好的发展前景，人福医药将其作为重点发展的细
分领域之一，符合公司的长远利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公开的原则，未
发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，公司独立董事同意将该
事项提交公司董事会审议。
&&&&2、公司第八届董事会第十次会议于&2014&年&11&月&11&日审议并全票通过了《关
于受让新疆维吾尔药业有限责任公司&14.85%股权暨关联交易的议案》。
&&&&3、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作
出如下独立意见：维吾尔民族药发展前景广阔，新疆维药在该行业拥有较好的经
营资源和发展潜力，收购新疆维药&14.85%股权符合公司的发展战略，符合公司长
远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场
规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
&&&&4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会
审议。
&&&&七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
&&&&过去&12&个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易。
&&&&八、备查文件目录
&&&&1、公司第八届董事会第十次会议决议；
&&&&2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
&&&&3、独立董事关于关联交易的独立意见；
&&&&4、《股权转让协议》。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人福医药集团股份公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年十一月十三日您好， []|
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人福医药继续高溢价收购 不受“罗氏事件”影响
　　尽管罗氏近期爆发瞒报事件，但（600079.SH）最终决定仍继续高溢价收购北京巴瑞医疗80%股权。　　人福医药昨日在武汉召开了股东大会，通过了拟定增不超过6000万股募集资金不超过10.25亿元，用于高溢价收购北京巴瑞医疗80%股权，以及武汉中原瑞德生物制品有限责任公司的异地搬迁和GMP改造项目等议案。　　今年6月15日，人福医药披露非公开发行预案，其中最受关注的便是耗资高达7.76亿元收购北京巴瑞医疗。根据预案，截至日，北京巴瑞医疗净资产2.42亿元，2011年实现销售收入4.08亿元，净利润9703.68万元，7.76亿元的收购价较净资产溢价300%。　　如此高溢价收购一家医疗经销企业，令业内人士惊讶。对此，公司董秘刘毅在接受《第一财经（)日报》记者采访时直言，其中有一部分“罗氏”因素。　　公司总裁李杰亦告诉记者，收购北京巴瑞是公司战略性决策。“公司通过此次收购可以进入诊断试剂行业，为公司其他地区的市场开拓提供范本。”　　而对于此次定向增发的另一大障碍——目前证监会关于涉房企业再融资依旧是“暂停”态度，且未有重启迹象，这意味着公司旗下房地产业务可能对本次非公开发行预案最终获批构成障碍。　　多位医药行业分析师认为，人福医药已将当代物业管理公司的股权出售，其他房地产业务亦有望随着商品房的销售在2012年底至2013年上半年结清，届时公司的主业将完全聚焦于医药行业。　　对此，有分析人士指出，公司旗下人福普克去年亏损3000多万元，今年的经营目标是做到息税前利润盈亏平衡，明年争取盈利；中原瑞德今年的采浆量仅在80吨左右，未来3年计划增加到150吨。因此，人福普克和血制品业务对短期业绩贡献不大，公司计划在未来3年内培育三家利润过亿元的子公司，血制品业务和人福普克可能会成为公司长期的增长点。
[责任编辑：deanhuang]
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人福医药：收购体外诊断试剂经销商有望增厚公司业绩
公司拟非公开增发不超过6000万股，募集不超过10.25亿元，大股东同比例参与，发行价不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价的90%。 募投项目包括7.76亿收购北京巴瑞医疗80%股权和2.49亿武汉中原瑞德的异地搬迁GMP改造。（北京巴瑞医疗器械总资产3.19亿元，净资产2.41亿元，11年收入4.08亿，净利润9704亿元。按10倍市盈率对北京医疗估值为9.7亿元。）投资要点：1、收购巴瑞资产直接增厚公司业绩，以11年10倍PE的收购价格对上市公司较为划算。原有股东承诺12-14年净利润分别不低于1.16亿、1.397亿元、1.676亿元，年均增长20%，且承诺了业绩补偿。假设今年年底完成增发，增发6000万股，净利润按照承诺底线，业绩增厚从13年开始，那么考虑股本摊薄13-14年分别增厚业绩约0.09、0.11元。2、血制品增长值得期待。中原瑞德现有的采浆量约为80吨，由于刚刚收购的改制等问题目前并没有达到最理想的盈利水平。11年收入6877万，利润1263万，净利润18%，低于行业水平。未来两年将逐步得到改善，采浆量和单吨血浆的盈利能力均有望得到提升。公司预计达产销售收入为2.6亿元，净利润7809万，我们认为达到预测的30%的净利润率水平应不难。3、通过收购打造新的成长空间。人福原以麻醉药为主业，近年来通过收购进入血制品、制剂出口、诊断等领域，核心是聚集医药主业，主要着眼点是资产的优良程度，未来各部分业务将由独立的团队完成。此发展思路与股东层面的投资背景契合，若收购优质医药资产的核心能力能够得以发挥，公司会打开新的成长空间。4、维持推荐评级：不考虑增发，我们对于公司12-13年的业绩为0.8、0.99、1.26元，若考虑13年开始的收购资产业绩增厚及股本摊薄，则13-14年的业绩为：1.08、1.36元。公司麻药业务将持续保持高增长，其他投资业务未来有望不断增厚业绩，我们持续推荐。风险提示：市场对公司扩展新业务存在分歧。人福公布非公开增发方案：拟发行不超过6000万股，募集资金总额不超过10.25亿元，大股东同比例参与，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。募投项目包括7.76亿收购北京巴瑞医疗80%股权和2.49亿武汉中原瑞德的异地搬迁GMP改造。（北京巴瑞医疗器械总资产3.19亿元，净资产2.41亿元，11年收入4.08亿，净利润9704亿元。按10倍市盈率对北京医疗估值为9.7亿元。公司7.76亿受让王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位自然人股东各自所持股份的80%，合计北京医疗80%的股权。）中投医药点评：1、收购巴瑞资产直接增厚公司业绩，且以11年10倍PE的收购价格对上市公司较为划算。原有股东承诺12-14年净利润分别不低于1.16亿、1.397亿元、1.676亿元，年均增长20%，且承诺了业绩补偿。假设今年年底完成增发，增发6000万股，净利润按照承诺底线，业绩增厚从13年开始，那么考虑股本摊薄13-14年分别增厚业绩约0.09、0.11元。
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8.3382.008.84%5.0021.703.34%6.7928.003.12%6.5821.002.19%2.618.002.07%
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机构给予增持评级板块
国泰君安02-17国泰君安02-17中信建投02-16上海证券02-16海通证券02-16人福医药：关于收购新疆维吾尔药业有限责任公司部分股权暨关联交易公告
公司拟与新疆维吾尔医医院签署《股权转让协议》，以人民币2,970万元受让其所持的新疆维吾尔药业有限责任公司14.85%的股权。本次交易完成后，公司将持有新疆维药69.85%的股权，将进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争力，不会对公司业务产生不利影响。标签:
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