上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）(图)
来源：中证网-中国证券报
　　公司声明　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查询。　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　释 义　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：　　一、一般释义　　二、专业术语释义　　注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。　　重大事项提示　　本公司提醒投资者注意以下特别提示：　　一、本次交易方案　　（一）本次交易方案概述　　本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。　　其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份93，652，444股，用于收购邦和药业100％股权，其中，向科瑞天诚发行29，191，467股，收购其持有的邦和药业31．17％的股权；向新疆华建发行29，809，573股，收购其持有的邦和药业31．83％的股权；向傅建平发行29，968，782股，收购其持有的邦和药业32．00％的股权；向肖湘阳发行4，682，622股，收购其持有的邦和药业5．00％的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。　　向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行26，000，000股股份，募集配套资金49，972．00万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的主营业务发展，以及补充本公司的营运资金。　　本次发行股份收购资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。　　（二）交易合同的签署及生效　　本公司与科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳签署于日签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》；本公司已经与莱士中国于日签署了《股份认购协议》。　　上述协议已经各方签字并加盖公章，尚须经本公司股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。　　（三）标的资产的交易价格　　本次拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为邦和药业的股东全部权益价值的最终评估结论。以日为基准日，邦和药业100％股权评估值为180，695．60万元。标的资产交易价格系在参考评估值和科瑞天诚、新疆华建前次交易价格的基础上，由交易各方协商确定。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格为180，000万元。　　（四）交易对价的支付及定价方式　　本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即日。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价扣除上市公司2012年年度分红（每10股分0．5元，已在停牌期间于日实施完毕）后的价格，即19．22元／股。　　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。　　最终发行价格尚须经公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。　　（五）本次发行股份的锁定安排　　本次交易对方科瑞天诚、傅建平、新疆华建承诺：以邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。　　本次交易对方肖湘阳承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。　　若傅建平、肖湘阳将来成为上海莱士的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有上海莱士的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持上海莱士股份总数的25％，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上海莱士股票数量占其本人所持有上海莱士股份总数的比例不超过50％。　　本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：以现金认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。　　（六）交易对方的业绩补偿承诺　　1、利润补偿期间　　交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为、2015年度。如在2013年度未完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延，由各方签署补充补偿协议予以具体约定。　　2、承诺净利润数　　根据中通诚资产评估出具的“中通评报字〔号”《资产评估报告》，邦和药业对应的2013年度－2016年度扣除非经常性损益后的合并报表预测净利润数分别为：　　单位：万元　　注：如果2013年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为年；如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为年。　　交易对方科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳承诺，邦和药业在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。利润补偿期间暂定为年度，根据《资产评估报告》，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别为人民币8，243．69万元、18，729．17万元及32，152．41万元。如在2013年度未完成本次交易，则补偿期间累积承诺净利润由各方签署补充补偿协议予以具体约定。　　3、补偿实施方式　　（1）交易各方一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币1．00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。　　（2）根据各方签署的《利润补偿协议》，如发生利润补偿情况，股份补偿数按以下公式计算：　　当年股份补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量　　（3）交易各方一致确认，如出现交易对方应对上海莱士进行补偿的情形，则①首先由科瑞天诚、傅建平同时承担股份补偿的责任，各自补偿的股份数量为当年实际股份补偿数量的50％，直至科瑞天诚本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；②然后，由傅建平以剩余的股份继续补偿，直至傅建平本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；③然后，由新疆华建、肖湘阳同时承担补充补偿责任，各自补偿数量为剩余应补偿股份数量的50％，直至肖湘阳本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；④然后，由新疆华建以剩余的股份继续补偿，直至新疆华建本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕。　　（七）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。　　本次交易完成后，本公司的股本总额增加至609，252，444股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5，000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10％。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。　　（八）本次交易方案实施需履行的审批程序　　由于本公司属于中外合资企业，血液制品行业属于限制类行业，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，本公司收购邦和药业股权的事项尚需取得河南省商务部门的批准方可实施。　　根据有关法律法规的规定，本次交易方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。　　二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组　　根据本公司、邦和药业2012年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：　　单位：万元　　由于邦和药业100％股权的交易价格超过本公司2012年度末总资产和净资产的50％，故本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。　　三、本次交易构成关联交易　　在本次交易前，科瑞天诚于2013年5月通过市场化手段收购了邦和药业31．17％的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞天诚为本公司控股股东之一，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。　　但是，科瑞天诚先期收购邦和药业的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞天诚在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与邦和药业的运营管理，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。　　此外，莱士中国亦为本公司控股股东之一，本次募集配套资金系由莱士中国以现金认购本公司非公开发行的股份，亦构成关联交易。　　四、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市　　本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。　　五、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求　　本次发行股份购买资产属于血液制品行业产业整合，标的资产与本公司现有主营业务能产生协同效应。交易对方中新疆华建、傅建平、肖湘阳与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次向非关联交易对象新疆华建、傅建平和肖湘阳发行股份的数量为64，460，977股，本次发行后本公司的总股本变更为609，252，444股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），占本次发行后总股本的比例为10．58％，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例高于5％。因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求。　　六、本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，有利于提升上市公司核心竞争力，符合国家产业政策方向　　本公司和邦和药业均主要从事血液制品的研发、生产和销售。本公司是国内少数可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子类三大类产品的血液制品企业之一，拥有7个品种、共23个规格产品的药品生产批准文号，产品结构丰富。本公司下属单采血浆站共12家，年投浆量约355吨，投浆量规模位列行业前五名。邦和药业目前生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4个品种、共9个规格的产品。邦和药业下属单采血浆站2家，年投浆量约120吨。　　血液制品在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。自2001年起，国家为加强对血液制品行业的监管，不再审批新的血液制品企业。目前，我国共有血液制品生产企业30余家。随着我国居民消费能力的提升和医疗保障体系的完善，患者对血液制品的需求旺盛，而根据卫生部统计，目前整个行业投浆量约4，000吨／年的水平，较8，000吨／年的市场需求缺口巨大，产品供不应求成为常态。　　2004年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度明显提升，贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过85％。与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业共有30余家，呈现小而多的态势。国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。　　资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件，本公司通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋。本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，有利于提升上市公司核心竞争力，符合国家产业政策方向。　　七、其他重大事项提示　　（一）科瑞天诚可能转让回邦和药业31．17％的股权，从而导致交易无法继续的风险　　日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，科瑞天诚收购傅建平、肖湘阳所持邦和药业14．53％和16．64％的股权。三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满12个月仍未收到中国证监会正式核准文件，协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。　　日，该次股权转让事项完成工商变更登记手续，科瑞天诚成为邦和药业的股东，持有邦和药业31．17％股权。本次交易，科瑞天诚以其持有的邦和药业31．17％股权转让给上海莱士，认购上海莱士向其定向发行的股权。　　如果截至日本次交易尚未收到中国证监会正式核准文件，且科瑞天诚与傅建平、肖湘阳未能就继续持有邦和药业股权达成协议，则存在科瑞天诚需按照上述协议规定将所持有的邦和药业31．17％股权转让回给傅建平、肖湘阳，从而导致本次交易无法继续的风险。　　（二）标的资产的估值风险　　根据中通诚资产评估出具的“中通评报字（号”《资产评估报告》，以日为评估基准日，邦和药业截至评估基准日的账面价值为26，424．92万元，本次评估采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估值180，695．60万元，增值154，270．68万元，增值率583．81％，增值率较高，增值原因详见本报告书摘要中“第四节 交易标的”之“九、评估情况”之“（二）收益法评估结果说明”。　　本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。　　（三）盈利预测风险　　本报告书摘要中“第六节 财务会计信息”包含了邦和药业2013年度和2014年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。　　上述盈利预测是根据已知的情况和资料对邦和药业及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。　　（四）邦和药业能否持续享受15％所得税优惠税率的风险　　邦和药业2009年首次被认定为高新技术企业，2012年7月通过高新技术企业复审，有效期限为3年（自2012年至2014年），即截至2014年底，邦和药业企业所得税率可以享受15％的优惠税率。　　邦和药业被认定为“河南省级企业技术中心”、“郑州高新技术产业开发区博士后科研工作站分站”，具备一定的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15％所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15％的所得税优惠税率，将对邦和药业净利润产生不利影响。　　（五）本次交易形成的商誉减值风险　　本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果邦和药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。　　本次发行股份购买资产完成后，本公司将利用本公司和邦和药业在销售渠道等方面的互补性进行资源整合，积极发挥邦和药业的研发技术、精细化管理和销售布局中的优势，保持邦和药业的持续竞争力，将因本次发行股份购买资产形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。　　（六）业绩波动风险　　本次发行股份购买资产完成后，本公司与邦和药业将进行业务、销售、人员等方面的整合，若并购整合不能达到预期效果，或者国家对生物医药的政策环境发生变化，可能对公司经营业绩造成不利影响，甚至导致公司业绩的下滑。　　（七）邦和药业ＧＭＰ验收完成时间存在不确定性　　根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在日前达到新版ＧＭＰ要求，未达到新版ＧＭＰ要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。　　邦和药业已完成ＧＭＰ改造，预计2013年年底前完成ＧＭＰ改造验收。但是，ＧＭＰ改造能否顺利通过ＧＭＰ验收及时间存在不确定性。若邦和药业无法在日前通过ＧＭＰ认证，则面临不得继续生产药品的风险。　　（八）邦和药业单采血浆站被关闭的风险　　根据《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发（号）规定，单采血浆站应由血液制品生产企业设置和管理，单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系。单采血浆站规范运营对整体经营至关重要，邦和药业目前全资拥有两家单采血浆站，两家单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，浆站管理规范化程度较高，一直正常规范经营。　　各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理，保证血液安全，保障临床用血，会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时邦和药业下属浆站不在其设置规划范围内，则邦和药业下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而被关闭的风险。同时邦和药业也存在因浆站经营管理严重违规而被关闭的风险。　　如果邦和药业下属浆站被关闭，将对邦和药业正常生产和经营业绩造成重大不利影响。　　（九）证券二级市场风险　　股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。本公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。　　第一节 交易概述　　一、本次交易基本情况　　本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。　　其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份93，652，444股，用于收购邦和药业100％股权，其中，向科瑞天诚发行29，191，467股，收购其持有的邦和药业31．17％的股权；向新疆华建发行29，809，573股，收购其持有的邦和药业31．83％的股权；向傅建平发行29，968，782股，收购其持有的邦和药业32．00％的股权；向肖湘阳发行4，682，622股，收购其持有的邦和药业5．00％的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。　　向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行26，000，000股股份，募集配套资金49，972．00万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。　　本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。　　二、本次重大资产重组的背景　　（一）成为行业领先者是本公司的长期发展规划　　2008年6月本公司成功上市，获得了资本市场的认可。本公司期望借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强自己在血液制品行业中的市场地位，提高市场占有率。　　（二）本公司通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋　　2004年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度大幅提升，贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过85％。　　与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业共有30余家，呈现小而多的态势。年投浆量在250吨以上、能生产6种以上产品的企业不足10家，大部分企业投浆量较低，只能生产3种以下产品。国家对血液制品企业设立单采血浆站规定了严格的限制条件，一般情况下，拥有6个以上药品生产批准文号的企业才具备申请设立新的单采血浆站资格。国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。　　近年来，我国血液制品行业的重大收购兼并事件逐步增多，如天坛生物收购成都蓉生、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）收购河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”）、中国生物收购贵阳黔峰和西安回天等交易均使得收购方的综合实力得以大幅提升。本公司通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋。　　（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件　　并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。　　借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。本次对邦和药业实施并购符合本公司的发展战略。　　三、本次重大资产重组的目的　　（一）以本次交易为契机做大公司主业，提升核心竞争力　　本公司可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，拥有7个品种、共23个规格产品的药品生产批准文号，产品结构丰富。邦和药业目前能生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4个品种、共9个规格的产品。　　本次交易完成后，邦和药业将成为本公司的全资子公司，本公司的年投浆量将由目前的355吨增至475吨，一跃而成为国内血液制品龙头生产企业之一。本公司可以充分发挥与邦和药业在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大公司主业，增加本公司产品的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，增强公司综合实力。　　（二）盈利能力增强，提升公司价值和股东回报　　本次收购的邦和药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。2012年度，本公司每股收益0．46元／股，根据大华所审核的备考审计报告，假设2012年初完成重组，则本公司备考的2012年度每股收益将达到（不考虑本次募集配套资金的摊薄影响）0．51元／股，每股收益将增加；根据经国富浩华审核的邦和药业盈利预测报告，2013年、2014年邦和药业的净利润分别为7，517．21万元、10，485．48万元；根据经大华所审核的上海莱士备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司2013年度、2014年度预测净利润为30，912．93万元、34，910．53万元。　　四、本次交易的决策过程　　（一）本次交易已经履行的决策过程　　1、上海莱士的决策过程　　（1）日本公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。　　（2）日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、和《利润补偿协议》，与莱士中国签署了《股份认购协议》。　　2、科瑞天诚的决策过程　　日，科瑞天诚召开股东会，审议通过了向上海莱士转让邦和药业31．17％股权的交易。　　3、新疆华建的决策过程　　日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意新疆华建向上海莱士转让邦和药业31．83％股权的交易。　　4、邦和药业决策过程　　日，邦和药业召开股东会，审议通过科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳将其持有的邦和药业100％股权转让给上海莱士的方案。　　5、莱士中国决策过程　　日，莱士中国股东黄凯签署文件，同意莱士中国以人民币或等值外币认购上海莱士定向增发的2，600万股新股。　　（二）本次交易尚需履行的审批事项　　由于本公司属于中外合资企业，血液制品行业属于限制类行业，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，本公司收购邦和药业股权的事项尚需取得河南省商务部门的批准方可实施。　　本次发行股份购买资产构成重大资产重组，《发行股份购买资产协议》尚需满足以下条件方能生效：　　1、本公司股东大会批准本次交易；　　2、中国证监会核准本次交易；　　《股份认购协议》在满足以下条件时方能生效：　　1、本公司股东大会批准本次交易；　　2、中国证监会核准本次交易；　　3、其他有关部门批准或核准（如需）。　　五、本次交易的标的及交易对方　　本次发行股份购买资产的标的为邦和药业100％股权。本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳；本次发行股份募集配套资金的特定对象为莱士中国。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书摘要之“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”。　　六、本次交易价格及溢价情况　　本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价扣除上市公司2012年年度分红（每10股分0．5元，已在停牌期间于日实施）后的价格，即19．22元／股。　　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。　　根据中通诚资产评估出具的“中通评报字（号”《资产评估报告》，以日为评估基准日，邦和药业（母公司）截至评估基准日的账面价值为26，424．92万元，本次评估采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估值180，695．60万元，增值154，270．68万元，增值率583．81％。　　标的资产交易价格系在参考评估值和科瑞天诚、新疆华建前次交易价格的基础上，由交易各方协商确定。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产交易价格为180，000万元。其中，科瑞天诚持有的31．17％股权交易价格为56，106．00万元，新疆华建持有的31．83％股权交易价格为57，294．00万元，傅建平持有的32．00％股权交易价格为57，600．00万元，肖湘阳持有的5．00％股权交易价格为9，000．00万元。　　七、本次交易构成关联交易　　在本次交易前，科瑞天诚于2013年5月通过市场化手段收购了邦和药业31．17％的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于科瑞天诚为本公司控股股东之一，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。　　但是，科瑞天诚先期收购邦和药业的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞天诚在在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与邦和药业的运营管理，且在第一时间即与本公司达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。　　此外，莱士中国亦为本公司控股股东之一，本次募集配套资金系由莱士中国以现金认购本公司非公开发行的股份，亦构成关联交易。　　八、本次发行股份购买资产构成重大资产重组　　根据本公司、邦和药业2012年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：　　单位：万元　　注：在计算邦和药业（交易价格）／上海莱士的比例时，邦和药业的营业收入以经审计的财务数据为准，资产总额、资产净额以交易价格为准。　　由于邦和药业100％股权的交易价格超过本公司2012年度末总资产和净资产的50％，故本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。　　九、本次交易不会导致上市公司控制权变化　　截至本报告书摘要签署之日，科瑞天诚持有本公司18，889．73万股，占本公司总股本的比例为38．58％；莱士中国持有本公司18，360．00万股，占本公司总股本的比例为37．50％。　　本次交易前，本公司控制权关系图如下：　　本次交易前，科瑞天诚与莱士中国持股比例接近，两大股东依其各自可实际支配的上市公司股份表决权都不足以单独控制上市公司，且科瑞天诚和莱士中国在本公司董事会中均拥有相等的席位；因此，本公司控股股东为科瑞天诚和莱士中国。科瑞天诚的实际控制人为郑跃文，莱士中国唯一股东为黄凯，因此郑跃文和黄凯为公司实际控制人。　　本次交易完成后，本公司股权结构如下：　　为保持本公司控股股东间股权结构的均衡，在科瑞天诚以其持有的邦和药业31．17％股权认购此次发行的2，919．15万股的情况下，莱士中国以现金49，972．00万元认购此次募集配套资金发行的2，600．00万股，以维持与科瑞天诚持股比例接近的状况。本次交易完成后，科瑞天诚持股比例为35．80％，莱士中国持股比例为34．40％，科瑞天诚和莱士中国依其可实际支配的上市公司股份表决权仍都不足以单独控制上市公司，且科瑞天诚和莱士中国在本公司董事会中均拥有相等的席位，因此，本公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国，本公司实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次交易不会导致上市公司控制权变化。　　第二节 上市公司基本情况　　一、上市公司基本信息　　二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况　　（一）股份公司设立情况　　本公司前身上海莱士血制品有限公司由美国莱士和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于日在上海合资成立。2004年6月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血制品输血器材经营公司日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的50％的股权转让给科瑞天诚。2006年11月，美国莱士将其持有的50％股权转让给莱士中国。日经商务部商资批［2007］17号文批准，上海莱士血制品有限公司以深圳大华天诚会计师事务所深华［2006］审字557号《审计报告》审定的日净资产12，000万元为基准，按1：1的比例折成12，000万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。此次整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华［2007］验字009号《验资报告》。上海莱士于日取得了企业法人营业执照。　　整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：　　（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更　　本公司整体变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股权没有发生变更。　　（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化　　1、2008年6月首次公开发行并在中小板上市　　日，中国证监会以证监许可［号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（Ａ股）4，000万股；日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4，000万股，其中网下配售800万股，网上发行3，200万股；日，网上定价发行的3，200万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至16，000万元，其中社会公众股为4，000万元。日，本公司在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。　　2、2010年10月资本公积金转增股本　　日，经本公司2010年第三次临时股东大会审议通过，以2010年中期总股本16，000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本11，200万股。转增后总股本为27，200万股。此方案已于日实施完毕，并于日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。　　3、2012年5月资本公积金转增股本　　日，经本公司2011年度股东大会审议通过，以日总股本27，200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本21，760万股，转增后总股本为48，960万股。此方案已于日实施完毕，并于日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。　　（四）最近三年控股权变动情况　　本公司2010年至今的控股权未发生变化。截至本报告书摘要签署之日，本公司实际控制人为郑跃文和黄凯。　　日之前，本公司控股股东科瑞天诚和莱士中国分别持有公司37．50％的股份。日开始，基于对资本市场形势的认识以及对上海莱士未来持续稳定发展的信心，公司控股股东之一科瑞天诚计划自首次增持日起12个月内，增持比例不超过2％的公司股份。截至日公司停牌，科瑞天诚累计增持本公司529．73万股（占公司总股本1．08％）。科瑞天诚的增持行为不改变本公司控股权情况。　　三、控股股东和实际控制人　　（一）科瑞天诚　　截至本报告书摘要签署之日，科瑞天诚持有本公司股份188，897，317股，占本公司总股本的38．58％，为公司的控股股东。科瑞天诚成立于2002年10月，法定代表人为郑跃文，注册资本26，000万元，企业类型为有限公司，经营范围为投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。　　科瑞天诚股权结构请见本报告书摘要第三节“交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、交易对方基本情况”。　　（二）莱士中国　　截至本报告书摘要签署之日，莱士中国持有本公司股份18，360．00万股，占本公司总股本的37．50％，为公司的控股股东之一。莱士中国成立于2006年8月，现任董事黄凯，注册资本10，000．00港元。莱士中国由黄凯100％持股。　　（三）公司的实际控制人　　郑跃文先生，1962年1月出生，博士，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权；第十届、十一届、十二届全国政协委员，全国工商联第九届副主席、第八、十、十一届执行委员会常务委员，中国民间商会副会长，中国民营经济国际合作商会会长，江西省赣商联合总会会长，中非民间商会会长，中国光彩事业促进会常务理事，中国民营科技实业家协会常务副理事长，北京江西企业商会名誉会长；现任科瑞集团董事局主席，并任本公司、科瑞天诚、光彩实业有限责任公司、北京科瑞诚矿业有限公司等公司董事长。居住所在地：北京市石景山区八角中里＊＊栋＊＊ 门＊号；身份证号码：11＊＊＊＊。　　黄凯先生，1944年7月出生，大学学历，美国国籍；曾任美国雅培公司（Ａｂｂｏｔｔ）参考实验室经理；现任本公司副董事长，并任苏州莱士输血器材有限公司、莱士国际有限公司董事，莱士中国董事长、总裁，美国莱士董事长、总裁、莱士越南有限公司董事等职务；居住所在地：1280 Ｗｅｓｔｗｉｎｄ Ｃｉｒｃｌｅ，Ｗｅｓｔｌａｋｅ Ｖｉｌｌａｇｅ，Ｃａ91＊＊＊＊；护照号码：21350＊＊＊＊。　　四、最近三年主营业务发展情况　　本公司的主营业务为血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是中国最大的血液制品生产企业之一。　　本公司下属单采血浆站共12家，年投浆量约355吨，投浆量规模位列行业前五名。2012年，国内血液制品行业的采浆总量仍然无法满足国内市场对血浆的需求，国内市场血液制品供给处于偏紧状态。　　年度，本公司盈利情况较好，分别实现营业收入48，335．71万元、56，738．58万元、66，267．69万元，复合增长率17．09％；分别实现归属于母公司的净利润18．549．83万元、20，035．46万元、22，501．38万元，复合增长率10．14％。　　五、最近三年一期主要财务指标　　（一）合并资产负债表主要数据单位：万元　　（二）合并利润表主要数据单位：万元　　（三）合并现金流量表主要数据单位：万元　　注：本公司年度、月财务数据经大华会计师审计。　　六、公司下属主要控股公司及参股公司情况　　七、最近三年重大投资情况　　日，经2008年度股东大会审议批准，本公司对首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方式和实施地点进行了调整。实施方式由在现厂区进行改扩建变更为建设新厂区，以本公司在上海市奉贤现代农业园区自购的地块为新厂区建设地，实施原四个项目的建设，奉贤新厂区设计产能为年投浆量800吨。调整后，项目预计总投资为33，974．15万元，其中，建设期固定资产投资31，722．37万元，生产期流动资金2，251．78万元；总投资包括公司购买土地使用的自有资金3，482．00万元和募集资金投资30，492．15万元。　　日，经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，本公司对募集资金投资项目调整投资金额。根据募投项目实施及合同情况，项目预计投资金额调整为47，593．00万元。　　截至本报告书摘要签署之日，本公司新厂区建设工程已基本完工，正在试生产当中，预计新厂区将于2013年底前完成ＧＭＰ改造验收。验收通过后，本公司血液制品生产将逐步转移至奉贤新厂区。　　第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况　　一、交易对方基本情况　　（一）科瑞天诚　　1、基本情况　　2、股权架构　　科瑞天诚的实际控制人为郑跃文。科瑞天诚的股权架构如下图所示：　　3、历史沿革　　（1）设立情况　　科瑞天诚由南昌科瑞集团有限公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司、河南诚信投资有限责任公司、王安、范小清、罗雄6名股东于日共同出资设立。日，科瑞天诚取得北京市工商局颁发的营业执照，注册资本为26，000万元，注册地址北京市朝阳区西八间屋金业大厦Ａ座21层。　　日，华实会计师事务所出具“华实（号”《验资报告》，截至日，科瑞天诚注册资本已由全体股东以货币出资的形式缴足。科瑞天诚成立时各股东出资情况如下：　　（2）2007年5月股权转让、变更经营范围　　2007年3月科瑞天诚召开临时股东会议，通过以下决议：同意河南诚信投资有限责任公司将其所持的3，939．00万元出资额（占科瑞天诚15．15％股权）中的2，730．00万元出资额（占科瑞天诚10．5％股权）转让予范小清，将1，073．80万元出资额（占科瑞天诚4．13％股权）转让予任晓剑，将135．20万元出资额（占科瑞天诚0．52％股权）转让予南昌科瑞集团有限公司；同意罗雄将其所持的226．20万元出资额（占科瑞天诚0．87％股权）转让予任晓剑；股东“南昌科瑞集团有限公司”更名为“科瑞集团有限公司”；同时，科瑞天诚经营范围变更为“投资和投资管理；投资咨询，财务咨询，房地产信息咨询；技术咨询，技术服务，技术转让；会议服务。（以工商局核定为准）”。　　股权转让完成后，科瑞天诚股权结构如下表：　　（3）2007年8月股权转让　　日，科瑞天诚召开临时股东会，同意王安将其所持1，102．40万元出资额（占科瑞天诚4．24％股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：　　（4）2008年1月变更地址　　日，科瑞天诚领取了变更后的营业执照，其住所变更为北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层Ａ2102。　　（5）2009年5月股权转让　　日，科瑞天诚召开临时股东会，同意平顶山天鹰投资咨询有限责任公司将其所持6，302．40万元出资额（占科瑞天诚24．24％股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：　　（6）2009年6月股权转让　　日，科瑞天诚召开临时股东会同意范小清将其所持3，900万元出资额（占科瑞天诚15％股权）转让予光彩实业有限责任公司。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：　　（7）2009年8月股权转让　　日，科瑞天诚召开临时股东会，同意科瑞集团将其所持20，800．00万元出资额（占科瑞天诚80％股权）全部转让予北京瑞泽网络销售有限责任公司。　　本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：　　（8）2009年9月股权转让　　日，科瑞天诚召开临时股东会，同意北京瑞泽网络销售有限责任公司将其所持20，800万元出资额（占科瑞天诚80％股权）全部转让予科瑞集团。　　本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：　　（9）2011年5月变更地址　　日，科瑞天诚领取了变更后的营业执照，其住所变更为南昌高新区火炬大街948号4楼412室。　　4、主要业务发展状况　　科瑞天诚以股权投资为主营业务，自成立以来，科瑞天诚先后在装备制造业、生物制药、食品加工等领域进行了投资，部分所投资的企业均已发展成为行业领先者，如：河南平高电气股份有限公司（600312．ＳＨ），烟台北方安德利果汁股份有限公司（02218．ＨＫ），上海莱士（002252．ＳＺ）等。　　5、最近1年简要财务报表　　单位：万元　　注：上述财务数据已经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。　　6、股东的基本情况　　（1）科瑞集团　　（2）光彩实业有限责任公司　　（3）任晓剑　　任晓剑，男，无永久境外居留权，住址北京市顺义区后沙峪艳澜山庄园＊＊＊＊，身份证号：ＸＸＸＸＸＸ年至今，分别任科瑞集团董事、执行总裁，科瑞天诚董事、执行总裁，北京科瑞健康管理有限公司、北京北医三院上地门诊部有限公司、瑞菱基金管理有限公司、瑞菱投资有限公司、Ｊ．Ｒｏｔｈｓｃｈｉｌｄ Ｃｒｅａｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｒｅａｔ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＬＤ董事。　　7、下属公司情况　　截至本报告书摘要签署之日，科瑞天诚控股、参股公司情况如下表：　　（二）新疆华建　　1、基本情况　　2、股权架构　　新疆华建的股权架构如下图所示：　　新疆华建的实际控制人为何志平，何志平与张文莉为夫妻关系。　　何志平，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区福中路＊＊花园＊室，身份证号：440301ｘｘｘｘｘｘｘｘ5639。何志平先生最近三年担任深圳华建东方投资控股有限公司总经理、中国华建投资控股有限公司董事长。　　3、历史沿革　　新疆华建由中国华建投资控股有限公司于日出资设立。日，新疆华建取得新疆维吾尔自治区工商局颁发的注册号为“950”的营业执照，注册资本为3，000万元，注册地址乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦号。　　日，政和国际会计师事务所（北京）有限公司出具“政和会验字（号”《验资报告》，截至日，新疆华建注册资本已由中国华建投资控股有限公司以货币出资的形式缴足。新疆华建设立时各股东出资情况如下：　　4、主要业务发展状况　　新疆华建于日设立，主营业务为股权投资。　　5、最近1年简要财务报表　　由于新疆华建于日设立，尚无财务报表和审计报告。新疆华建股东中国华建最近一年主要财务指标如下：　　单位：万元　　注：上述财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计。　　6、股东基本情况　　7、主要下属公司情况　　截至本报告书摘要签署之日，新疆华建不存在下属公司。新疆华建唯一股东中国华建其他主要控股、参股公司基本情况如下表：　　（三）傅建平　　傅建平，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖南省醴陵市寨子岭28号＊栋＊室，身份证号：ＸＸＸＸＸＸ1015，大学本科学历。傅建平先生曾就职于湖南省醴陵市建设局，曾任湖南醴陵市建筑防水总公司总经理，湖南帅旗防水有限公司董事长，醴陵市兆和医院有限公司董事，湖南紫光古汉南岳制药有限公司常务副总经理、邦和药业董事长。最近三年，傅建平先生担任邦和药业董事长、广仁药业董事长、醴陵市兆和医院有限公司董事。　　截至本报告书摘要签署之日，傅建平其他对外投资及兼职的企业如下所示：　　傅建平最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　（四）肖湘阳　　肖湘阳，男，1963年出生，中国国籍，拥有美国和香港居留权，住所：郑州市中原区中原西路199号＊号楼＊单元＊号，身份证号：410102ＸＸＸＸＸＸＸＸ2579，硕士研究生学历。曾任河南省纺织科研所技术员，德国纺织科研院客座工程师，美国伊利诺大学助理研究员，摩托罗拉公司工程师、经理、总监，掌中万维信息科技（中国）有限公司总裁，掌信彩通信息科技（中国）有限公司执行董事。2007年至今任中海发投资管理（北京）有限公司执行董事，2009年至今任邦和药业董事。最近三年，肖湘阳先生担任中海发投资管理（北京）有限公司执行董事、邦和药业董事。　　截至本报告书摘要签署之日，肖湘阳其他对外投资及兼职的企业如下所示：　　肖湘阳最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　二、募集配套资金特定对象基本情况　　本次募集配套资金特定对象为莱士中国，其基本情况如下：　　（一）基本情况　　（二）股权架构　　截至本报告书摘要签署之日，莱士中国唯一股东暨实际控制人为黄凯，其股权架构如下图所示：　　（三）历史沿革　　1、2006年8月公司设立　　莱士中国由黄凯和Ｂｅｃｍａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ于日设立，持有编号为1066642的公司注册证书，注册地址为香港皇后大道东1号太古广场三座28楼（Ｌｅｖｅｒ 28， Ｔｈｒｅｅ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｐｌａｃｅ， 1 Ｑｕｅｅｎ"ｓ Ｒｏａｄ Ｅａｓｔ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ），注册资本1万股（每股面值1港元），实发股本1万股。　　莱士中国设立时股权结构如下：　　2、2006年9月股权转让　　日， Ｂｅｃｍａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ将所持莱士中国股份1股转让予黄凯。至此，黄凯成为莱士中国唯一股东。　　（四）主要业务发展情况　　莱士中国于2006年8月为持股上海莱士而设立，为持股型公司，无其他业务经营。　　（五）最近1年简要财务报表　　莱士中国最近一年主要财务指标如下：　　单位：万美元　　注：上述财务数据已经王陈会计师事务所（ＨＥＮＧ ＆ ＴＡＮ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ ）审计。　　（六）股东基本情况　　莱士中国唯一股东为黄凯，黄凯基本情况请见本报告书摘要第二节“上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”。　　（七）主要下属公司情况本报告书摘要指上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易指上海莱士拟向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100％股权；同时，拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，募集资金总额49，972．00万元的行为本次发行股份收购资产／本次重大资产重组指上海莱士拟通过向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100％股权的行为本次配套融资指上海莱士拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，拟募集资金总额49，972．00万元的行为。募集资金总额不超过本次交易总额的25％上海莱士／本公司／公司／上市公司指上海莱士血液制品股份有限公司邦和药业指郑州邦和生物药业有限公司，其前身为邦和药业股份有限公司标的资产／拟购买资产指郑州邦和生物药业有限公司100％股权广仁药业指湖北广仁药业有限公司上林邦和指上林邦和单采血浆有限公司醴陵邦和指醴陵市邦和单采血浆有限公司苏州麦迪仙指苏州麦迪仙医药科技有限公司科瑞集团指科瑞集团有限公司科瑞天诚指科瑞天诚投资控股有限公司中国华建指中国华建投资控股有限公司新疆华建指新疆华建恒业股权投资有限公司交易对方指科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳的合称莱士中国指ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ／莱士中国有限公司美国莱士指Ｒａｒｅ Ａｎｔｉｂｏｄｙ Ａｎｔｉｇｅｎ Ｓｕｐｐｌｙ，ＩＮＣ．／美国稀有抗体抗原供应公司莱士国际指ＲＡＡＳ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ／莱士国际有限公司中信证券指中信证券股份有限公司君致律师指北京市君致律师事务所中通诚资产评估指中通诚资产评估有限公司大华所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）国富浩华指国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）利安达指利安达会计师事务所有限责任公司华兰生物指华兰生物工程股份有限公司（002007．ＳＺ）远大蜀阳指四川远大蜀阳药业股份有限公司成都蓉生指成都蓉生药业有限责任公司贵阳黔峰指贵阳黔峰生物制品有限责任公司山东泰邦指山东泰邦生物制品有限公司西安回天指西安回天血液制品有限责任公司中国生物指中国生物制品有限公司，美国纳斯达克上市公司，股票代码ＣＢＰＯ绿十字生物指绿十字（中国）生物制品有限公司天坛生物指北京天坛生物制品股份有限公司（600161．ＳＨ）康宝生物指山西康宝生物制品股份有限公司上海所指上海生物制品研究所有限责任公司三九双林指三九集团双林药业有限公司同路生物指同路生物制药有限公司卫武光明指深圳市卫武光明生物制品有限公司湖南紫光指湖南紫光古汉南岳制药有限公司博雅生物指江西博雅生物制药股份有限公司（300294．ＳＺ）世亨生物指哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司武汉所指武汉生物制品研究所有限责任公司兰州所指兰州生物制品研究所有限责任公司海星邦和指郑州海星邦和生物制药有限公司，后更名为郑州邦和生物药业有限公司海星集团指西安海星科技投资控股（集团）有限公司，原名为西安海星科技实业（集团）公司陕西中辉指陕西中辉工贸有限责任公司，后更名为陕西中辉环保有限责任公司海星科技指西安海星现代科技股份有限公司（600185．ＳＨ），2007年更名为格力地产股份有限公司涌金投资指湖南涌金投资（控股）有限公司知金科技指北京知金科技投资有限公司上海万钥指上海万钥生物工程有限公司平原实业指郑州平原实业有限公司瑞福通达指陕西瑞福通达投资有限责任公司盈泰九鼎指厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）昆吾九鼎指北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）那曲元和指那曲元和投资有限公司河南九鼎指河南九鼎投资中心（有限合伙）金泽九鼎指苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）黑龙江广仁指黑龙江广仁种植有限公司武汉邦和营销指武汉邦和营销有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家卫生部指中华人民共和国卫生部ＳＦＤＡ，国家药监局指国家食品药品监督管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《上海莱士血液制品股份有限公司章程》前次交易指科瑞天诚、新疆华建于2013年5月收购邦和药业63％股权的交易行为《发行股份购买资产协议》指《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》《股份认购协议》指《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之股份认购协议》《利润补偿协议》指《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》《评估报告》指中通诚资产评估出具的中通评报字〔号《上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100％股权项目资产评估报告》审计评估基准日指日ＧＭＰ指药品生产质量管理规范批签发指国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制度中检院指中国食品药品检定研究院单采血浆站、浆站指根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位静注人免疫球蛋白、静丙指静脉注射用人免疫球蛋白人免疫球蛋白、肌丙指是人体受抗原（比如病毒）刺激后产生的一种蛋白质，只限于肌内注射医保目录指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》基本药物目录指国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录卫医发［号文指国家卫生部等九部委联合发布的《关于单采血浆站转制的工作方案》的通知ＥＩＡ、酶联免疫法指　　酶联免疫吸附测定法（ｅｎｚｙｍｅ ｌｉｎｋｅｄ ｉｍｍｕｎｏｓｏｒｂｅｎｔ ａｓｓａｙ，ＥＬＩＳＡ）是以免疫学反应为基础，将抗原、抗体的特异性反应与酶对底物的高效催化作用相结合起来的一种敏感性很高的试验技术重组类血液制品指通过基因工程手段将编码血浆蛋白的基因转入工程细胞株中表达生产的非血源性血液制品免疫血浆指从经特殊免疫或先天产生的含有较高特定抗体效价供血浆者处采集的高抗体效价血浆收率指投入单位体积原料血浆所生产出来的某一产品数量，收率是反映血液制品生产制备工艺和技术的一个重要指标综合收率指即血浆综合利用率，投入单位体积原料血浆所生产出来的所有产品数量期限（注）2013年度（预计完成当年2014年度2015年度2016年度预测扣除非经常性损益后的净利润8，243．6910，485．4813，423．2417，125．21项目上海莱士邦和药业交易价格邦和药业（交易价格）／上海莱士资产总额120，826．0838，249．13180，000．00148．97％资产净额100，365．5825，965．23180，000．00179．34％2012年度营业收入66，267．6923，199．82－35．01％项目上海莱士邦和药业交易价格邦和药业（交易价格）／上海莱士资产总额120，826．0838，249．13180，000．00148．97％资产净额100，365．5825，965．23180，000．00179．34％2012年度营业收入66，267．6923，199．82－35．01％项目基本情况中文名称：上海莱士血液制品股份有限公司英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ ＲＡＡＳ Ｂｌｏｏｄ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．上市地点：深圳证券交易所股票简称：上海莱士注册资本：48，960．00万股股票代码：002252设立时间：日（有限公司）日（整体变更为股份公司）法定代表人：郑跃文注册地址：上海市闵行区北斗路55号营业执照号码：034税务登记证号码：951联系电话：021－传真号码：021－邮政编码：200245经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）股东名称股数（万股）比例科瑞天诚6，000．0050．00％莱士中国6，000．0050．00％合 计12，000．00100．00％项 目资产总额147，223．56120，826．08100，953．0193，032．56负债总额46，943．4318，878．738，225．739，911．64所有者权益100，280．13101，947．3592，727．2983，120．92归属于母公司所有者权益98，707．51100，365．5891，464．2082，406．66项 目月2012年度2011年度2010年度营业收入10，907．8866，267．6956，738．5848，335．71营业利润940．7526，043．1123，489．8421，748．02利润总额1，003．2326，456．5723，551．0122，090．16净利润780．7822，389．0719，945．0118，540．21归属于母公司股东的净利润789．9322，501．3820，035．4618．549．83序号公司名称成立时间注册资本（万元）持股比例是否并表主营业务1石门莱士单采血浆站有限公司日200．0080％是机采供应血浆。2巴马莱士单采血浆有限公司日1，350．0080％是血液制品生产用人血浆。＊（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）3武鸣莱士单采血浆有限公司日100．0080％是原料血浆采集，供应＊（凡涉及许可证项目凭许可证在有效期限内经营）4大化莱士单采血浆有限公司日300．0080％是原料血浆采集，供应＊（凡涉及许可证项目凭许可证在有效期限内经营）5全州莱士单采血浆有限公司日1，200．00100％是原料血浆采集，供应＊（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）6马山莱士单采血浆有限公司日378．8780％是原料血浆采集，供应＊（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）7兴平莱士单采血浆站有限公司日100．0080％是机采、供应血浆。8大新莱士单采血浆有限公司日198．0080％是采集血液制品生产用人血浆。＊（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）9琼中莱士单采血浆有限公司日1，650．0080％是血浆采集。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）10白沙莱士单采血浆有限公司日1，650．0080％是单采血浆。＊（凡需许可经营的项目凭许可证经营）11保亭莱士单采血浆有限公司日750．0080％是采集、供应原料血浆（以上项目凡涉及许可可经营的凭许可证经营）12灵璧莱士单采血浆站有限公司日30．0095％否单采血浆。项 目月2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额－10，531．6426，346．4717，802．8620，020．95投资活动产生的现金流量净额－20，903．03－13，503．43－17，133．85－9，357．02筹资活动产生的现金流量净额35，547．57－12，927．39－9，591．13－11，752．57现金及现金等价物净增加额4，077．93－79．76－8，952．84－1，120．19项目基本情况名 称科瑞天诚投资控股有限公司企业性质有限责任公司注册地址南昌高新区火炬大街948号4楼412室主要办公地点南昌高新区火炬大街948号4楼412室法定代表人郑跃文注册资本26，000万元注册号642成立日期日经营期限日至日营业执照号642税务登记证号码991经营范围投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。（以上项目国家有专项规定的除外）序号股东名称出资形式出资额（万元）出资比例1南昌科瑞集团有限公司货币13，260．0051．00％2平顶山天鹰投资咨询有限责任公司货币6，302．4024．24％3河南诚信投资有限责任公司货币3，939．0015．15％4范小清货币1，170．004．50％5王安货币1，102．404．24％6罗雄货币226．200．87％合 计－26，000．00100．00％序号股东名称出资形式出资额（万元）出资比例1科瑞集团货币13，395．2051．52％2平顶山天鹰投资咨询有限责任公司货币6，302．4024．24％3范小清货币3，900．0015．00％4任晓剑货币1，300．005．00％5王安货币1，102．404．24％合 计－26，000．00100．00％序号股东名称出资形式出资额（万元）出资比例1科瑞集团货币14，497．6055．76％2平顶山天鹰投资咨询有限责任公司货币6，302．4024．24％3范小清货币3，900．0015．00％4任晓剑货币1，300．005．00％合 计－26，000．00100．00％序号股东名称出资形式出资额（万元）出资比例1科瑞集团货币20，800．0080．00％2范小清货币3，900．0015．00％3任晓剑货币1，300．005．00％合 计－26，000．00100．00％序号股东名称出资形式出资额（万元）出资比例1科瑞集团货币20，800．0080．00％2光彩实业有限责任公司货币3，900．0015．00％3任晓剑货币1，300．005．00％合 计－26，000．00100．00％序号股东名称出资形式出资额（万元）出资比例1北京瑞泽网络销售有限责任公司货币20，800．0080．00％2光彩实业有限责任公司货币3，900．0015．00％3任晓剑货币1，300．005．00％合 计－26，000．00100．00％序号股东名称出资形式出资额（万元）出资比例1科瑞集团货币20，800．0080．00％2光彩实业有限责任公司货币3，900．0015．00％3任晓剑货币1，300．005．00％合 计－26，000．00100．00％财务指标日资产总额236，148．12负债总额120，728．98归属于母公司的股东权益合计51，372．85财务指标2012年度营业收入66，267．69营业利润20，516．47利润总额20，909．93净利润16，842．43项目基本情况公司名称科瑞集团有限公司营业执照注册号568组织机构代码证号税务登记证号906企业类型有限责任公司注册资本13，000万元实收资本13，000万元法定代表人郑跃文成立日期日营业期限日至日注册地址江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼主要办公地址江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼经营范围　　高新技术产品的开发、生产、技术转让；普通鸡血、化工原料及产品（易制毒及化学危险品除外）、生物制品、电子产品、通信设备、化学工程及能源程序用设备销售；物业管理；房屋租赁；信息服务、投资咨询服务；设备租赁；矿业投资。（以上项目国家有专项规定的除外）项目基本情况公司名称光彩实业有限责任公司营业执照注册号025组织机构代码证号税务登记证号486企业类型有限责任公司注册资本3，000万元实收资本3，000万元法定代表人郑跃文成立日期日营业期限日至日注册地址北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层Ｂ2102室主要办公地址北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层Ｂ2102室经营范围　　技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；粮食、蔬菜、果木种植；牲畜养殖；销售百货、五金交电化工、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、农业生产资料（化肥、农药、农膜除外）、饲料、土畜产品、针织纺织、电子计算机及外部设备；信息咨询。序号公司名称成立时间注册地址主营业务注册资本（万元）持股比例1上海莱士血液制品股份有限公司日上海市闵行区北斗路55号生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术、提供检测服务48，96038．53％2北京科瑞诚矿业有限公司日北京市朝阳区望京中环南路甲2号Ａ2102矿业资源的投资管理；矿业投资咨询；销售机械设备、电子产品、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）4，000100％项目基本情况公司名称新疆华建恒业股权投资有限公司营业执照注册号950组织机构代码证号税务登记证号496企业类型有限责任公司注册资本3，000万元实收资本3，000万元法定代表人陈菽成立日期日注册地址乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦号主要办公地址乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦号经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务。序号股东名称出资形式出资额（万元）出资比例1中国华建投资控股有限公司货币3，000．00100．00％合 计－3，000．00100．00％财务指标日资产总额680，056．20负债总额392，437．38归属于母公司股东权益合计227，198．63财务指标2012年度营业收入126，881．65营业利润28，918．46利润总额29，356．89净利润20，765．13项目基本情况公司名称中国华建投资控股有限公司营业执照注册号705组织机构代码证号－Ｘ税务登记证号7Ｘ企业类型有限责任公司注册资本20，000万元实收资本20，000万元法定代表人何志平成立日期日营业期限日至日注册地址北京市房山区良乡镇良官大街58号主要办公地址北京市房山区良乡镇良官大街58号经营范围房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务；承接电脑网络应用工程；钢材、建筑材料、装饰材料、安防监控系统设备、制冷设备、电梯设备的批发、零售。序号公司名称主营业务注册资本（万元）持股比例1深圳市华建伟业投资有限公司股权投资3，000．00100％2三亚凤凰水城开发有限公司房地产开发18，000．0050％3三亚君汇酒店开发有限公司酒店服务2，000．0050％4重庆宏帆实业有限公司房地产开发13，000．0033％5重庆启慧教育发展有限公司教育服务1，000．00100％6重庆宏帆物业管理有限公司物业管理300．00100％7重庆富兰林绿化有限公司苗木生产2，000．00100％8重庆晟京房地产开发有限公司房地产开发8，000．00100％9重庆国色天香现代园艺开发有限公司贸易1，000．00100％10丰都宏帆广场投资开发有限公司房地产开发9，000．00100％11邻水宏帆广场开发有限公司房地产开发5，000．00100％12华建兴业投资有限公司投资业务5，000．00100％13深圳市中思置业有限公司房地产开发20，000．0060％14上海柏明投资控股有限公司实业投资，房地产开发经营2，000．0050％15北京天骥智谷投资开发有限公司投资管理10，000．0050％16中国华建（香港）国际控股有限公司实业投资6，900．00万港元100％17北京华逸创展投资有限公司项目投资2，000．0045％公司名称持股比例担任职务主营业务醴陵市兆和医院有限公司38％董事医院医疗服务湖南邦和房地产开发有限公司55％－房地产开发、销售醴陵市来龙门超市有限公司18％－商品零售公司名称持股比例担任职务主营业务中海发投资管理（北京）有限公司50％执行董事股权投资北京掌中彩信息科技有限公司5％－互联网信息服务，电信增值业务项目基本情况公司名称莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）注册编号1066642企业类型有限责任公司注册资本1万股，每股1港元实发股本1万股董事黄凯（Ｋｉｅｕ Ｈｏａｎｇ）后备董事Ｂｉｎｈ Ｈｏａｎｇ成立日期日注册地址香港皇后大道东1号太古广场三座28楼主要办公地址香港皇后大道东1号太古广场三座28楼股东名称股数（股）比例黄凯9，999．0099．00％Ｂｅｃｍａｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ1．001．00％合 计10，000．00100．00％财务指标日资产总额43，722．95负债总额0．66所有者权益合计43，722．29财务指标2012年度营业收入758．91净利润757．87综合收益总额2，066．53　　独立财务顾问：　　交易对方 ：科瑞天诚投资控股有限公司　　住所（通讯地址）：南昌高新区火炬大街948号4楼412室　　交易对方 ：新疆华建恒业股权投资有限公司　　住所（通讯地址）：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦号\　　交易对方：傅建平　　住所（通讯地址）：湖南省醴陵市寨子岭28号＊栋＊室　　交易对方：肖湘阳　　住所（通讯地址）：郑州市中原区中原西路199号＊号楼＊单元＊号　　募集配套资金特定对象：莱士中国有限公司（ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）　　住所（通讯地址）：香港皇后大道东1号太古广场三座28楼　　标的公司：郑州邦和生物药业有限公司　　住所（通讯地址）：郑州高新开发区玉兰街22号　　签署日期：二零一三年六月　　（下转A26版）
(责任编辑：Newshoo)
主演：唐嫣/李易峰/舒畅/陈伟霆/黄明
主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明
主演：郭涛/林志颖/张亮
主演：艾斯?库珀/ 查宁?塔图姆/ 乔纳?希尔
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