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　　吴潮忠，男，日生，大专，高级经济师，享受国务院特殊津贴；曾先后多次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易部授予“全国内贸系统劳动模范”称号。吴潮忠先生曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、经理，揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，广东省第十届、第十一届人大代表，2001年12月至今担任巨轮股份有限公司董事长，现任广东省第十二届人大代表。
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巨轮股份(002031)截至日内部控制审计报告
　　广东巨轮模具股份有限公司　　截至 日　　内部控制审计报告天健正信审 （2011）专字第090029 号　　广东巨轮模具股份有限公司全体股东：　　我们接受委托，审计了后附的广东巨轮模具股份有限公司 （以下简称巨轮公司）董事会对截至 日止与财
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务报表相关的内部控制有效性的认定。　　按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的要求建立健全内部控制制度并保持其有效性是巨轮公司的责任。　　我们的责任是对巨轮公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表审计意见。　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。该准则要求我们计划和实施审计工作，以对巨轮公司截至2010　　年12月31 日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的保证。　　内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。　　我们认为，巨轮公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至2010 年12　　月31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。　　中国注册会计师　　天健正信会计师事务所有限公司 俞俊雄　　中国 ? 北京 中国注册会计师　　方 艳　　报告日期： 2011 年3 月16 日　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告　　广东巨轮模具股份有限公司董事会　　关于内部控制有效性的自我评价报告　　一、 公司的基本情况　　广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 日经广东省人民政府办公厅粤办函[号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的批复》批准，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司和自然人洪惠平、郑明略等6 名发起人在原揭阳市外轮橡胶机械有限公司（以下简称外轮橡机公司）基础上整体变更设立的股份有限公司。　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准，于2004年8 月向社会公开发行人民币普通股3,800万股，发行后总股本14,100万股（每股面值1元）。根据本公司2004　　年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司通过以资本公积金向全体股东按每10股转增3　　股增加股本人民币4,230万股；根据2007年第二次临时股东大会决议的规定，本公司再次以资本公积金向全体股东按每10股转增3股增加股本5,536.83万股；公司于2007年1月发行可转换公司债券，截止2009年8 月28 日根据本公司可转换公司债券募集说明书相关转股规定，完成可转债转股共增加股本2,660.60万元；截止 日，本公司实收股本26,527.44万元。　　本公司经营范围：汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。本公司的主要产品包括轮胎模具和液压式硫化机，两者同属于轮胎硫化工序中的制造装备，是配套产品。　　本公司在报告期内主营业务未发生变更。　　公司法人注册号：164　　公司法定代表人：吴潮忠　　公司注册地址：广东省揭东经济开发区5号路中段　　本公司的第一大股东是揭阳市外轮模具研究开发有限公司，该公司的第一大股东是吴潮忠，吴潮忠持有外轮模具55%的股权，具有绝对控制权。本公司的实际控制人为吴潮忠。　　第 1 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告　　二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则　　（一）公司内部控制制度的目标　　1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。　　2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。　　3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。　　4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。　　（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则　　1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。　　2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。　　3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。　　4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。　　5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。　　6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。　　三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况　　（一）控制环境　　公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性态度，控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施的效果。公司管理层注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立健全公司内部控制并促进其有效运行，才能有效控制公司经营管理过程中可能遇到的各种风险，从而确保公司资产的安全、保证公司的规范运作和提供公司的运营效率。公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几方面：　　1、治理结构设置　　作为一家上市的股份有限公司，公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求及《广东巨轮模具股份有限公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理结构。根据国家有关　　第2 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告法律法规和公司章程，公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，在公司董事会下设审计、薪酬、提名3个专门委员会，专门委员会成员全部由公司董事组成。审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，有一名独立董事是会计专业人士。薪酬委员会、提名委员会成员均由独立董事占多数。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。另外，公司为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益，修订了独立董事工作制度，有效地加强董事会决策的独立性和专业性。　　2、组织机构　　公司的组织结构框架图如下：　　公司根据职责划分结合实际情况，设立了审计部、行政办公室、人力资源部、投资发展部、财务部、业务部、生产部、计算机中心、物资供应部、设备部、质管部、技术部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互　　第 3 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告监督。公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。　　3、内部审计　　公司设立了审计部，配备了专职审计人员，审计部经理由董事会任免，对董事会负责。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及控股子公司内部控制运行情况、募集资金的使用与管理以及公司业绩快报等进行内部审计。　　4、管理控制方法　　公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督：（1）制定年度经营方针、明确年度发展纲要；（2）通过财务等有关数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员；（3）相关部门分析、调查差异原因，并及时采取适当改善措施；（4）定期、不定期召开业务讨论会，总结工作，分析经营过程中出现的重大问题，查找原因，制定有关对策加以改善。以上措施的应用将保证公司的经营向预定目标迈进。　　5、人力资源政策与实务　　公司根据实际情况制定了《员工聘用和考核办法》、《优待人才暂行办法》、《创新和合理化建议奖励制度》、《部门经理年度考核办法》、《员工手册》等，形成一整套由聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。　　为了实现公司发展战略，公司制定了“高级蓝领工程”和“产业工人知识化”目标，与揭阳职业技术学院开展校企联姻，每年在该院设置2个模具专业班，对学生采取“订单式”培养；与广东工业大学签订协议，在公司开办工程硕士班、高升专班、专升本班，为一线员工提供再学习机会。对列入“人才工程”的员工，每年安排外出培训、出国考察等以开阔视野；每两年一次对发明创新员工进行评选表彰奖励。近几年，公司通过现场招聘、网络、报纸、内部推荐等渠道，招募了文化层次较高的应届大学毕业生作为人才储备，形成合理梯队，进一步优化了公司员工队伍的学历结构。　　（二）控制程序　　控制程序是公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，也是为了确保公司管理和运作均能得到有效的监控，以保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。　　第4 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告　　1、交易授权　　交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务主管、总经理或总经理授权人分级审批制度，以确保各类业务按规定的流程进行。对于非经常性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股东大会决策权限审议批准。　　2、职责划分　　职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。　　（1）采购环节：由用料部门根据客户订单提出领料申请,仓管员根据库存情况必要时填写请购单，经审批后递交采购部门，采购部门确定供应商后上交主管副总审批后签订合同。采购货物运达公司时由需求部门、质检部门、仓管部门联合验收，验收合格后仓库保管人员开具入库单，财务部门根据入库单、发票和供应商送货单等相关凭证入账，采购部门根据公司资金计划及合同相关条款填写用款申请单，经审核批准后由财务部办理付款。　　（2）销售环节：公司董事会每年制定销售计划，明确未来一年的销售目标，明确销售任务。业务部门在收到订单后会同技术部进行评审，评审通过后制定销售合同，由总经理或总经理授权人签订合同。合同签订后下达生产计划投产，产品检验合格后向发货部门下达发货清单组织发货。业务部门负责催收款项，货款回笼情况列入绩效考核。　　（3）财务环节：会计人员依据经适当审批后的原始单据填制记账凭证，由会计主管人员进行审核，经审核无误后自动过入财务系统软件；出纳员按审核后的凭证安排收、付款项，登记银行存款、现金日记账；其他会计人员按分管岗位业务登记相关账簿。　　（4）在其他环节对基本的不相容职责都进行了适当的划分。　　3、凭证与记录控制　　公司制作了统一的单据格式，合理制定了凭证流转程序，所有经济业务均由经办人办理相关审批手续；公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司内部各部门　　第 5 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性得到保证。　　4、资产接触与记录使用　　为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如：《公司产品质量检验制度》、《设备管理与维修保养制度》等，而且这些制度都能得到有效的执行，使资产的安全得到了根本的保证。　　5、独立稽核　　公司的内部稽核包括二个层面：一是财务审核，即每一笔经济业务制单后，均由财务主管人员审核，制单与审核职位相互分离，相互牵制；二是内部审计，通过制订《内部审计工作条例》规范公司内部审计工作并授权内部审计机构执行下列职权：协助管理层对公司及控股子公司的财务收支情况和财产安全实施监督；检查公司及控股子公司的内控制度设计是否健全、执行是否有效；对公司及控股子公司的财务报告进行内部审计，等等。内部审计机构上述监督职权的有效执行为规范和监督公司守法经营提供了保证，在达到纠错防弊目的的同时，促进公司朝健康方向发展。　　6、信息系统与沟通　　公司注重硬软件的高起点建设，积极加快企业信息化建设步伐，运用先进的装备和信息技术手段建立信息流管理服务网络。公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。　　公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。　　（三）内部控制体系　　公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况与运营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。　　目前该体系内容包括：1、公司章程；2、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则　　第 6 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告等；3、财务管理制度及会计核算基础规范、以业务循环划分多项管理规范、对外信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大信息内部报告制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法等。　　（四）重要的内部控制制度　　1、会计管理系统的控制　　公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务管理制度》、　　《财务制度与审批程序》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。　　公司账务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。在现金管理方面，能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理；在结算方面作了详实的操作规定，保障及时、准确结算。　　2、销售与收款循环的内部控制　　公司能够严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关管理层核准。　　3、采购与付款循环的内部控制　　公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由公司业务部门、生产部门、质管部门共同对供应商进行评价，建立合格供应商目录，由业务人员收集新的询价资料，保持报价的最新时效，从而保证公司的正常生产，提高进货品质、降低进货成本。公司物资采购要求有相应的请购单，且请购单必须经相关主管核准后方可办理采购。在验收时，收到的物料的名称、规格、品质、数量等必须与采购订单相符，不合格的物料及时通知采购部门退回或扣款。发票、送货单、入库单和采购订单的物料名称、规格、数量、价格等必须一致。公司与供应商的结算，由采购部门申请付款，经财务部审核无误后，报总经理或总经理授权人员审核批准后办理付款。　　4、固定资产循环的内部控制　　固定资产是公司的重要资源。为了加强对公司固定资产的管理，公司规定固定资产的采购必须由需求部门向设备管理部门提出申请，大额设备的购置组织专人论证，所有固定资产的购置均须经适当审核批准后方可办理。固定资产的移动须报设备管理部门的同意，填妥调拨单并经当事　　第 7 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告人签名确认。固定资产的报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要查核并分析原因。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。　　5、工薪循环的内部控制　　公司的工薪管理主要由公司人力资源部门负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照是依据《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。　　此外，公司在存货与生产方面、投资与融资方面、合同管理等方面制定了一系列的规章制度，以加强内部控制，规范各环节的操作，确保公司的各项业务正常、有序进行。　　（五）重点的控制活动　　1、对控股子公司的管理控制　　公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。　　2、关联交易的内部控制　　公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《关联交易管理办法》，明确公司的关联交易应当遵循的基本原则、明确划分公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限、规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，保证公司在进行无法避免的关联交易时遵循实用、平等、公开、公平、公允的原则，规范公司的关联交易行为，保证公司股东的合法权益。　　3、对外担保的内部控制　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家相关法律法规的规定，制定《对外担保管理办法》，规定“公司及控股子公司对外担保总额在人民币5000万元（含）以下或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%时，由董事会审批，超过上述限额时或出现以下任一情形的，则需由董事会提交股东大会批准：1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、连续十二个月内　　第 8 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；6、监管机构或公司章程规定的其他担保情形。”未经公司股东大会或董事会授权，董事长、总经理不得代表公司签署对外担保合同；公司的分支机构不得擅自代表公司签定对外担保合同；明确公司对外担保应遵循的要求，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。　　4、募集资金使用的内部控制　　公司按照有关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。　　5、重大投资的内部控制　　公司制定了《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》，保证公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制投资风险，提高投资效益。　　6、信息披露的内部控制　　公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》等有关信息披露方面的制度，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。　　四、 进一步完善内部控制制度的措施　　任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制制度也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。　　1、按照公司《内部审计制度》，进一步加强对内部控制建立、健全和运行情况的审计监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。　　2、继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续改进，完善内控制度。　　第 9 页共 10 页　　广东巨轮模具股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告　　3、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。　　五、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价　　公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。　　广东巨轮模具股份有限公司董事会　　2011年 3 月 16 日　　第 10 页共 10 页
(责任编辑：Newshoo)
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