【案例分析】合俊集团“自愿性”破产清算的原因及思考
合俊集团破产始末
合俊集团（控股）有限公司（简称合俊集团）成立于2006年3月，注册地为开曼群岛，于同年9月在香港联交所上市。集团的实际控制人胡锦斌曾于年间先后参与创立了合俊实业有限公司、合俊（香港）有限公司、精确模型设计有限公司、合俊科技有限公司等，并于2002年在英属处女群岛注册成立了合俊投资有限公司。其后，合俊投资有限公司通过股份互换等方式直接和间接拥有了上述公司100%的股份。2006年合俊集团成立后立即通过股份互换方式收购了合俊投资有限公司的全部股份，后经过一系列内外整合，直接和间接拥有10余家子公司。集团的经营模式为贴牌生产（OEM），即为Mattel、Hasbro S.A.、Oregon Scientific、Spin Master、Sportcraft、Toy Quest及Megablocks等世界知名玩具企业贴牌加工生产玩具，贴牌产品以销往美洲等市场为主。其生产工厂设在广东东莞樟木头。
进入2008年后，合俊集团开始拖欠员工工资和供应商货款，面临资金短缺困境。为筹集资金，2008年7月，合俊集团以2 700万港元出售子公司中国物业，获得了1 700万港元现金收入，但并没有缓解集团的资金紧张困境。同年10月15日，集团位于东莞市樟木头的合俊、俊领两家玩具厂停工。同日，香港联交所发布公告称，合俊集团股票于上午9时起暂停买卖，“以待刊发有关股价敏感资料的公告”，停牌前收市价仅为0.099元。次日，合俊集团向香港高等法院提出破产清算申请。随后，香港高等法院接管并控制了其相关财产。日，香港联交所通知合俊集团，鉴于该公司股票长时间停牌，港交所已将其列入除牌程序。至此，合俊集团陷入最严重的破产清算危机中。
从破产清算申请主体来讲，企业破产清算可分为由债务人向法院提出的自愿性破产清算和由债权人向法院提出的强制性破产清算。在破产清算案件中，大约有70%～90%是由债务人提出的。债务人提出破产清算的主要原因是债务负担沉重，难以偿还债务，想从沉重的债务包袱中解脱出来。但合俊集团2006年、2007年的资产负债率仅为65.44%、60.26%，总体债务负担并不高。那么，合俊集团为什么要向法院提出破产清算申请呢？
“自愿性”破产清算的原因
（一）贴牌生产模式与经营困境
在改革开放初期，我国企业普遍存在资金和产品核心技术缺乏、设计能力薄弱以及国际市场营销能力与产品销售市场不足等问题，但合俊集团充分利用了自身资金充足、内地劳动力资源丰富、国际玩具企业技术和销售市场大等优势，迅速成为知名玩具代工企业。但长期贴牌生产经营也产生了一些对集团生存与发展极为不利的致命缺陷，使其处于生产经营困境中。
1．贴牌生产导致亏损风险高
据合俊集团年报数据计算出的销售利润率显示，年合俊集团的平均销售利润率、销售毛利率分别为3.79%、14.97%，而同期美国美泰玩具公司（简称美泰）的平均销售利润率、销售毛利率分别高达10.13%、46.96%（见表1）。可见，与美泰相比，在玩具生产链上的合俊集团只获得了很少的利润。一般认为，玩具加工企业从大型玩具企业获得的加工费用低是导致其利润低的重要原因。如曾风靡一时的美国玩具“芭比娃娃”在中国市场的售价高达329元，但替其加工的国内厂商仅得到4元的加工费（王晓明，2002），仅占销售额的1.22%。而加工费用低是由中国玩具企业所处的环境所决定的，一是世界大型玩具企业掌控了玩具设计和销售两个环节，控制了玩具产品分销市场，因此中国玩具加工企业在与美泰等企业的博弈中处于弱势地位；二是玩具制造业的技术含量和进入门槛都很低，近20年来以港资企业为主在广东东莞等地建立了数十家玩具加工企业，仅在港交所上市的玩具制造企业就有十余家，这些企业主要是为世界级大型玩具企业代工生产玩具，它们之间为了争夺订单竞争也很激烈。因此，中国玩具企业所处的环境特点是：既面临同行业的激烈竞争又面临世界大型玩具企业的“强权”，自然只能获得少量的加工费用。
另外，据合俊集团2006年的IPO文件披露，该公司拥有20多家客户，而年度报告披露的信息进一步表明，该公司的销售收入主要来源于几个关键客户。例如，年对前五大客户的平均销售收入占总销售收入的比例高达71%，对最大客户的平均销售收入占总销售收入的22%（见表2）。由此给合俊集团带来的好处是可以节约谈判费用、市场开发费用等，只要维持好与关键客户的业务关系就能保证主要销售收入来源。但问题是由于集团既没有自己的知名产品又没有自己的产品销售渠道与网络，一旦这些关键客户找到更理想的合作伙伴，将订单转移到新伙伴，那么就可能导致集团的销售收入大幅下降。
2．贴牌生产导致抗亏损风险能力低
长期贴牌生产导致合俊集团在生产经营上存在一些固有缺陷：①产品设计开发能力弱。合俊集团2006年IPO披露的信息中，只提到其下属公司捷领环球有限公司从事“ODM（Original design manufacture，原始设计商)及OBM（Own Brand Manufacture，自有品牌生产商）业务”，而该公司仅有27名员工，且开发设计的产品均为小礼品，2004年首次开发出OBM产品， 2005年开发出四种OBM新产品、两种ODM新产品，2006年开发出七种OBM新产品。与合俊集团每年生产的数百种产品相比，仅仅开发出几种产品说明其新产品设计开发能力非常弱。②无知名品牌。在合俊集团生产的产品中，绝大部分是为世界知名玩具企业代工生产的，并贴上知名玩具企业商标销售，而自己设计以自己商标销售的产品所占比例较低。例如，2004年、2005年自主研发产品（ODM、OBM）的销售收入仅占销售收入的0.54%和1.13%。由于以自己商标销售的产品数量少，无法在消费者中形成广泛的影响，同时由于产品设计能力弱，自己设计出的产品也难以达到世界知名玩具企业的水平。③没有建立自己的销售渠道与营销网络。对于贴牌产品的销售，合俊集团不需要建立销售渠
表1　　　　　　　& 合俊集团与美泰销售利润率及销售毛利率的比较
销售利润率
销售毛利率
销售利润率
销售毛利率
资料来源：根据合俊集团、美泰年报中相关数据计算而得出。
表2　　　　　　　　　　　　　& 主要客户收入占总收入的百分比
前五大客户收入比例
最大客户收入比例
资料来源：合俊集团IPO资料。
道与营销网络；对于自己设计、生产并以自己商标销售的产品，由于产销量小，在市场推广和客户支持方面配置的人力资源少，也没有建立起销售渠道与营销网络（其2006年6月玩具加工企业的总人数为6 458人，而市场推广和客户支持人员仅为15人）。
产品研发能力、品牌和销售网络是企业核心竞争力的主要组成部分，而核心竞争力的大小又反映了企业抗风险能力的高低。合俊集团在自主产品研发、品牌与销售网络建设等方面明显滞后，说明该企业缺乏核心竞争力，抗经营风险能力差。
（二）系列不利事件的打击与财务危机
1．矿业投资失败。2007年合俊集团以3.09亿元港币的代价收购了福建省天成矿业有限公司大安银矿，但为了收购该矿，集团2007年的短期借款比2006年增长了83.65%，这无疑增加了集团的偿债压力和偿债风险。另外，由于大安银矿没有取得开采许可证，合俊集团此项投资面临着短期内难以获得投资收益且投资前景存在很大不确定性的困境。此事也引发了合俊集团大股东之间的不和，成为日后挽救合俊集团的强大阻力。
2．仓库发生水灾。2008年6月合俊集团樟木头仓库发生水灾，直接造成存货损失达67 512 000港元。另外，水灾导致物料报废及业务中断，耗时近一个月才恢复正常生产；水灾亦严重影响到原材料供应的稳定性及现金流量规划，从而影响了集团的营运效率。
3．玩具“召回”事件的打击。因消费者对玩具质量的质疑，2007年世界大型玩具企业前后3次大规模地“召回”已销售的在中国生产的玩具，总数高达2 100万件。虽然美泰等企业的高管多次澄清玩具召回与合俊集团的生产质量无关，但此事却严重地损害了合俊集团等中国代工玩具制造企业的质量声誉，导致中国玩具企业的订单下降。另外，玩具“召回”事件发生后，为了保证中国制造产品的质量信誉，我国政府部门要求玩具制造企业实施更加严格的质量控制和质量检测措施，同时委托方也提出了更高的质量要求。这些措施的实施导致合俊集团玩具产品的制造成本和产品质量检测成本增加。
4．金融危机的影响。2008年金融危机发生后，大型玩具企业资金紧张，拖延支付加工费用，造成合俊集团应收账款的收账周期延长。例如，与2007年相比，集团2008年上半年账龄在1～2年的应收账款比重从1.2%增长到3.2%，应收账款周转天数从50.9天增加到62.5天。这势必造成合俊集团应收账款资金占用增加，影响资金周转。
5．汇率变动。合俊集团IPO时披露，截至日，美元、港元及人民币收入分别占本集团的营业额约80%、20%及0%，支出分别占本集团的销售成本约0%、63%及37%。可见，合俊集团主要是以美元和港币结算产品销售款，以港币和人民币来购买原材料和支付部分工厂员工报酬的。由于合俊集团的记账本位币为港币，因此人民币对港币汇率变动和港币对美元汇率变动将对其利润产生影响，并分别体现在销售收入和支付成本两方面。而在销售收入方面，近几年港币对美元的汇率不涨反落（见表3），将美元销售收入换算成港币收入后，汇率变动将增加港币收入，这对以出口美国为主的合俊集团来说是有利的；在支付成本方面，近几年人民币对港币汇率不断上涨。在此情况下，将人民币支付成本换算成港币后，将增加港币支付成本，这对以人民币购买原材料、支付工资的合俊集团来说是不利的。总体来看，汇率变动导致集团出现净损失。
6．劳动力成本上升。玩具产品制造业属于劳动密集型行业，人工成本占总成本的比例较高。而近几年企业职工最低工资标准又在不断上调。例如，2005年2月广东省政府将每月最低工资标准由450元调高至574元，2006年7月又由574元调高至690元，2008年4月进一步调高至770元。最低工资标准上调不可避免地推动合俊集团的人工成本上升。
表3　　　　　　　　　　　　& 合俊集团相关货币汇率变动情况
人民币对美元
人民币对港币
港币对美元
笔者认为，财务危机是引发合俊集团破产清算的导火索，是导致其破产清算的直接原因，而经营困境则是导致其破产清算的根本原因。而经营困境是由贴牌生产经营模式所衍生出的经营亏损风险和抗风险能力差所导致的。因此，对于我国从事贴牌生产经营的企业来说，提高经营利润水平和抗风险能力是预防破产清算的重要途径。而提高抗风险能力则应提高企业产品设计能力，打造名牌产品，建立自己的营销网络等。在财务危机形成的原因中，投资失败、水灾损失属于战略管理和企业日常经营管理问题，玩具召回、金融危机和汇率变动等属于外部环境变化问题。因此，预防破产清算危机应提高企业的战略管理与日常管理水平，强化对未来外部环境变化的预测，做到未雨绸缪。
（作者单位：中南财经政法大学会计学院）
责任编辑 陈利花
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社长：傅东 &&&&
地址：中国北京海淀区万寿路西街甲11号院3号楼 &邮编：100036
电子信箱：admin@finance- &电话：010-*ST科健大股东科健集团破产清算
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　　（,,,）7月2日晚间公告，公司7月1日获悉，公司第一大股东深圳科健集团有限公司制定的《重整计划草案》未获得债权人会议的表决通过，且未申请法院裁定批准，深圳市中级人民法院于6月27日作出裁定，依法裁定终止科健集团重整程序，并宣告科健集团破产清算。
迅速了解个股压力支撑位，买卖点…
　　科健集团持有*ST科健3361.4万股法人股，占公司股份总数的17.79%。*ST科健称，现科健集团被宣告破产清算并不会对*ST科健的重整造成重大影响。
（责任编辑：王宏贵）
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48小时新闻点击排行榜宝丰酒业集团破产拍卖重启 清算组长回应贱卖质疑
来源:大河网-大河报
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　　□首席记者孙斌文图
　　核心提示|5月3日，宝丰酒业集团有限公司（下称“宝酒集团”）破产拍卖重新启动。
　　这是一场由竞拍人、债权人、政府、职工四方对弈、社会各界广泛关注的棋局。曾为中国十七大名酒之一的宝丰酒，这些年因为健力宝集团接盘却败走麦城、整体拍卖遭质疑后取消等屡生变局，此次拍卖能否一锤定音？记者在第一时间前往宝丰县采访，试图揭开背后的重重谜团，宝酒集团破产还债清算组组长刘中原接受了大河报独家采访。
　　清算负责人首度回应三质疑
　　5月3日，一则新的拍卖公告出现在省会郑州和平顶山媒体上。公告称，河南省拍卖行将于5月23日上午对宝酒集团、宝丰酒业销售有限公司、宝丰酒业包装印刷公司的破产资产、国有划拨工业用土地资产及承租人——宝丰酒业有限公司的不可分割资产进行整体拍卖。
　　宝丰酒，曾是河南乃至国人的骄傲，我国有记载的酿酒起源地和酿酒鼻祖就在宝丰。《吕氏春秋》载，造酒鼻祖“仪狄始作酒醪……于应邑之野（现宝丰）”。解放后，宝丰酒先后荣获国家金奖、中国名酒等一系列称号。但由于种种原因，宝酒集团走向衰败。
　　2002年10月，健力宝集团和其相关香港公司等对宝丰酒进行豪门“救赎”。然而，“救赎”并未使宝丰酒走向新生。2003年，宝酒集团等3家企业宣告破产。2006年4月，宝丰县洁石建材有限公司(下称“洁石公司”)买断健力宝集团持有的85%股份，入主宝丰酒业有限公司(下称“宝丰酒业”)，与宝酒集团为租赁经营关系。
　　显然，这种产权与经营权的分离，是企业发展壮大的最大瓶颈。宝丰酒尽管七年来在洁石公司经营管理下走上了良性发展轨道，发展却仍受产权制约。
　　今年2月7日，宝酒集团3家企业破产拍卖在郑州举行。然而，此次“插草卖身”，各界关于暗箱操作、贱卖国有资产、定向拍卖的质疑此起彼伏，有关方面不得不取消当天的拍卖。此次再次拍卖，质疑同样存在。面对质疑，宝酒集团破产还债清算组组长刘中原一直保持缄默。在多方沟通下，他终于接受了大河报独家采访，回应质疑。
　　【质疑】暗箱操作？
　　2月7日的那次拍卖，竞拍企业除宝丰酒业外，宝丰的莲花酒业以及贵州珍酒酿酒有限公司等知名企业，也志在必得。一些竞拍人和债权人提出，本次拍卖程序不合法，破产变价方案未经债权人同意，涉嫌暗箱操作。最终，此次拍卖取消。
　　【回应】破产变现方案合法
　　“撤拍是因为我们经验不足。”刘中原说，当时设定的是公告期满15天拍卖，没想到竞拍企业都集中在公告截止日期前三天内报名，留给资料审查核对的时间不足48小时，那些路途遥远的竞拍企业我们根本没有时间上门审查核对，无法在规定时间内确定其是否符合条件。再者，站在债权人方面考虑，硬拍卖对其也是不公平的。这次拍卖虽然符合法律“复议期间不停止裁定的执行”的规定，但为平等保护竞买人和债权人的合法权利，所以暂缓拍卖。
　　刘中原还说，1月5日破产财产变价方案会议上，宝酒集团的16位债权人到场，清算组提交破产财产变价方案供其讨论。按《破产法》规定，赞同方案的债权人数及其代表的债权额“双过半”才为通过。经表决，同意该方案的9家，超过到会债权人的半数以上，但代表的债权额没有过半，所以没有通过。按规定，没有通过的法院可以裁定。法院裁定：此次破产财产变价方案表决符合法律规定。所以，不存在暗箱操作一说。
　　【质疑】国有资产贱卖？
　　债权人质疑最大的是，宝酒集团账面资产显示1.97亿元，资产评估却为3900余万元，而郏县龙祥公司一家拥有的账面债权就超过亿元。国有资产被“低估贱卖”，进而引发公众持续质疑。
　　【回应】1.4亿元为十年以上死账
　　刘中原道出其中缘由：三家破产企业应收账款等债权类资产达1.4亿多元，基本上都是死账、呆账，账龄长达10年至15年，债务人信息缺乏，无法进行确权认定，可收回金额很小。企业破产前由公、检、法部门参与的讨债小组讨债，但收效甚微。破产宣告后，仅收回几万元。这些账中还有几千万元是三家破产企业之间的往来账，按规定，同为破产企业互不申报债权、不清偿债务，所以评估值为零。
　　“还有，三家企业的实物类资产，均为被弃用十年没有生产能力的旧厂房、旧设备，2003年的账面值在近十年时间里没有计提折旧。负责此次资产评估的公司，是法院系统司法鉴定名录中的评估公司。”刘中原说，整个评估过程由评估公司独立评估，破产清算组没有任何干预。
　　【质疑】定向拍卖？
　　记者发现，上轮和本轮拍卖，对竞拍者的资质都做了限定。其中，大家对“具有白酒生产经营资格的国内企业法人”这个条件，质疑声音最大——这是为宝丰酒业量身定做的“定向拍卖”，在宝丰只有它符合条件。
　　【回应】面向全国2万多家酒企
　　“我们是面向全国拍卖。在全国，具有白酒生产经营资格的企业多达2万多家，说‘定向拍卖’是不成立的。”刘中原说，从保护品牌角度出发，政府希望竞拍者是有管理经验的大中型白酒企业，这对宝丰经济发展、解决职工安置与就业问题无疑是重要的。
　　【职工】
　　但愿不走回头路
　　《宝酒集团破产职工安置方案》显示，原企业有职工2375名，职工各项安置费用共计1.39亿元。根据规定，企业拍卖后，破产之前的职工安置费由破产资产拍卖所得清偿；破产后至拍卖止产生的安置费，由土地转让费支付；不足部分由买受方补足。
　　盼了十年，职工们终于盼来了安置。按说他们应该高兴才对，但职工们对于宝酒集团破产改制的结局，依旧担忧。
　　陈先生是宝酒集团一名老员工，他经历了企业由辉煌到破产的全过程。在他的记忆里，健力宝集团“救赎”宝丰酒不久，宝丰酒就落了难，“坍塌的生产车间都长了很多草，设备也都荒废了，发酵缸内都长出了碗口粗的大树”。
　　被采访的一些职工表示，不管拍卖结果如何，把宝丰酒做得越来越好才是正道，千万别再像当年那样。
　　【调查】
　　拍卖依旧存变数
　　此前，参与宝酒集团拍卖的有业内外巨头。再次竞拍，还会有哪些资本巨鳄现身？对此，刘中原说还不得而知。
　　现在宝丰酒的经营者、宝丰酒业相关负责人表示，公司决定参与竞拍。记者询问省内外一些酒企是否参与竞拍，这些企业表示事涉商业机密，不便奉告。
　　行业协会对这场拍卖有什么看法和期待呢？省酒业协会副秘书长赵书民表示，宝丰酒作为国家名酒，在改制上实在拖不起了。酒企靠租赁经营之路很难，只有彻底解决产权问题，竞买者才敢大胆投入。洁石公司先后投入十亿元以上，终将宝丰酒引入上升通道。宝丰酒正处于品牌突破的关键时刻，不能落入不懂酒的资本运作者手中，以免重蹈覆辙。
　　调查发现，洁石公司的持续投入，也造成了宝丰酒业与宝酒集团之间的关系越来越复杂，你中有我，我中有你。此次拍卖，宝丰酒业新增的厂房、设备等不可分割资产也在整体拍卖之列。记者还了解到，宝丰牌酒的商标早在宝丰酒业承租时就将其收入囊中。
　　这样，若宝丰酒业失去买授权，新东家必须与其协商新增的3万吨原酒和商标的处置办法，可这“打断骨头连着筋”的东西如何分离处置？拍卖依旧充满变数。
责任编辑：张黎光
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