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力生制药拟5亿元收购关联药业公司 增强化学药行业竞争力
一财网 向秀芳
为实现可持续发展，增强在化学药行业的竞争力，力生制药（002393.SZ）计划斥资5亿元收购天津市中央药业有限公司100%股权。
第一财讯：为实现可持续发展，增强在化学药行业的竞争力，力生制药（002393.SZ）计划斥资5亿元收购天津市中央药业有限公司100%股权。
力生制药10月30日晚间公告称，公司拟收购天津市医药集团有限公司持有的中央药业49%股权和天津中新药业集团股份有限公司所持有的中央药业51%股权。合计收购价款为50106.8万元。收购完成后，中央药业将成为公司全资子公司。
公司拟使用超募资金43,538.09万元收购上述股权，资金不足部分由公司自筹解决。
资料显示，中央药业注册资本为8235.3万元，主要从事化学合成原料药及中间体，中、西药制剂，滋补保健品的生产和经营，其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源。该公司2008年、2009年、2010年及今年上半年的营业收入分别为15107万元、16762万元、18943万元、14014万元，净利润分别为1645万元、1223万元、3264万元、2079万元。
公司表示，天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构形成四大板块产业集群。公司通过收购中央药业100%股权，形成以力生制药为龙头的天津医药集团化学药板块集群。
由于天津医药集团为公司和中新药业的控股股东，上述交易构成关联交易。
编辑：一财小编
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复星医药，短短一年时间里公司已先后完成了多单收购和重大合作。首波收购消息在赴港上市后两个月被予以公布。2012年12月下旬，复星医药宣布控股湖南洞庭药业股份有限公司，以此作为敲门砖进入中枢神经类药物领域。今年1月，复星医药旗下万邦医药并购枣庄赛诺康，以此加快心血管战略品种产业链的整合。时至4月，复星医药另一收购计划公布，联手复星-保德信中国机会基金共同出资收购以色列医疗美容器械生产企业股权。借此契机，复星医药内部设定的医疗器械业务由代理向研发制造转型的既定战略平稳推进。
复星医药，短短一年时间里公司已先后完成了多单收购和重大合作。首波收购消息在赴港上市后两个月被予以公布。2012年12月下旬，复星医药宣布控股湖南洞庭药业股份有限公司，以此作为敲门砖进入中枢神经类药物领域。今年1月，复星医药旗下万邦医药并购枣庄赛诺康，以此加快心血管战略品种产业链的整合。时至4月，复星医药另一收购计划公布，联手复星-保德信中国机会基金共同出资收购以色列医疗美容器械生产企业股权。借此契机，复星医药内部设定的医疗器械业务由代理向研发制造转型的既定战略平稳推进。
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修正药业密谋买壳上市 完成完成收购
与北京一家药业上市公司基本谈拢控股收购条件，预计半年内可正式完成交易
本报记者梁振鹏发自北京
《第一财经日报》获悉，两年来先后筹备在香港联交所及内地A股上市未遂的修正药业集团，目前已经放弃直接上市计划，而是密谋通过控股收购北京一家药业上市公司来间接上市。
在实施“买壳上市”计划的同时，集团总部将于2007年正式由吉林长春迁至北京，以图谋全国性产业布局。
2005 年12 月31 日，修正药业集团营销总公司常务副总经理李宗民向《第一财经日报》透露，修正药业集团已与北京该药业上市公司基本谈拢控股收购条件，预计半年内可正式完成交易，届时，修正药业集团将在内地A股顺利实现“买壳上市”。
李宗民告诉记者，2003年,修正药业集团就完成了股份制改造，也确定了一家香港证券商，并准备2004年上半年在香港主板上市。不过，由于当时内地企业在香港股市遭遇“信任危机”，并且，在香港上市的成本高、手续烦琐，修正药业集团就放弃了H股筹资计划。“在内地A股直接上市的成本更加高昂，审批手续更加烦琐，所以，目前修正药业集团决定买壳上市。”
在北京，医药类上市公司屈指可数：国药集团药业股份有限公司、北京股份有限公司、四环药业股份有限公司、北京股份有限公司、北京双鹭药业股份有限公司等。李宗民没有透露修正药业集团将收购哪一家，“肯定不可能是北京同仁堂这么大的公司，具体所收购公司名称，由于牵涉保密协议，在正式签订收购合同前不便透露。”他说。
目前修正药业集团总部位于吉林省长春市，不过，李宗民表示，2005年修正药业集团的销售额预计突破30亿元，鉴于全国性医药产业布局的战略定位，不久前集团名称已经由“吉林修正药业集团”改为“修正药业集团”，并且，也计划将集团总部搬迁至北京。“修正药业集团的营销总部已经于2005年5月搬至北京，新的集团总部办公大楼在今年年内就要正式开工建设，2007年办公大楼启用后集团总部就会正式迁至北京。”
修正药业集团一年来在国内医药行业的收购扩张步伐相当高调快速，全国性产业布局正在快速构建之中：2005年1月,先是以7000多万元的代价收购了拥有国家一类新药的北京欣络维药业有限公司，完成了华北布局的重头戏。
2005年9月，修正药业集团又与兵器工业总公司下属中国北化总公司举行了重组四川康兮药业公司的签约仪式，重组后的企业名为修正药业集团四川制药有限公司，修正药业集团以自己的品牌优势、400多个产品和遍布全国的销售网络等无形资产为资本入股，占重组后的修正药业集团四川制药有限公司50%股份，修正集团四川制药公司将以治疗前列腺和高血压的国家二类新药为龙头产品，借力修正药业的管理模式、营销模式、销售网络，向全国OTC市场扩张。
2005年11月，修正药业集团又宣布斥资人民币3.5亿元在北京昌平宏福创业园建造中国最大的中药现代化研发基地，“之所以选址于北京，主要是为了充分利用北京的人才和信息优势，并与国内外知名企业进行联合合作。”李宗民说。
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电话：010-
（请将“#”改为“@”）
Copyright & 1998 - 2015 Tencent. All Rights Reserved河南天方药业股份有限公司收购报告书
　　收购人声明
　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写。
　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在河南天方药业股份有限公司拥有权益的股份。
　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在河南天方药业股份有限公司拥有权益。
　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会对此次国有股权无偿划转的批复，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
　　第一节 释义
　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
　　通用技术集团、收购人
　　指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
　　国务院国资委
　　指 国务院国有资产监督管理委员会
　　驻马店市国资委
　　指 驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会
　　天方集团
　　指 河南省天方药业集团有限公司
　　天方药业
　　指 河南天方药业股份有限公司
　　收购报告书
　　指 《河南天方药业股份有限公司收购报告书》
　　本次收购、本次股权划转
　　指指通用技术集团通过国有股权无偿划转方式受让天方集团90％的股权，间接持有天方药业39．61％的国有法人股，成为天方药业的实际控制人，导致天方药业控制权的转移
　　财务顾问
　　指 东方证券股份有限公司
　　法律顾问
　　指 北京市乾坤律师事务所
　　中国证监会
　　指 中国证券监督管理委员会
　　《公司法》
　　指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
　　指 《中华人民共和国证券法》
　　《收购管理办法》
　　指 《上市公司收购管理办法》
　　指 人民币元
　　事实发生之日
　　指 通用技术集团与驻马店市国资委正式签署《国有股权无偿划转协议》之日，即日
　　本报告书首次签署日
　　第二节 收购人介绍
　　一、基本情况
　　收购人名称
　　中国通用技术（集团）控股有限责任公司
　　北京市丰台区星火路1号昌宁大厦12层Ａ07房
　　法定代表人
　　贺同新
　　注册资本
　　人民币壹拾贰亿元
　　企业类型
　　国有独资有限责任公司
　　成立日期
　　营业执照注册号
　　经营范围
　　许可性经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至日）。
　　一般性经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；利用《国际技术贸易》期刊发布广告；自有房屋出租。
　　税务登记证号码
　　京税证字00ｘ号
　　股东名称
　　国务院国有资产监督管理委员会
　　通讯地址
　　北京市丰台区西三环中路90号
　　联系人
　　洪嘉庆
　　二、控股股东及实际控制人
　　通用技术集团为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为通用技术集团的控股股东及实际控制人。
　　国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，国务院授权其代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
　　通用技术集团的控制关系图：
　　总资产
　　2，167，302．22
　　1，880，506．87
　　1，823，973．16
　　负债合计
　　1，336，924．83
　　1，267，863．18
　　1，307，085．93
　　所有者权益合计
　　830，377．38
　　575，706．68
　　488，677．86
　　资产负债率
　　61．69％
　　67．42％
　　71．66％
　　营业收入
　　1，394，256．14
　　1，223，411．80
　　1，027，575．75
　　净利润
　　121，419．53
　　65，437．87
　　56，300．67
　　净资产收益率
　　14．62％
　　11．37％
　　11．52％
　　三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
　　（一）收购人从事的主要业务
　　经国务院国有资产监督管理委员会认定，通用技术集团的主业为：机电设备的贸易和关键设备的制造；医药的生产和贸易；其他相关配套服务。
　　通用技术集团目前已发展成为集制造业、国际贸易与工程承包、医药、研发设计咨询、金融、物流、租赁等业务为一体的大型国有独资集团公司。
　　（二）通用技术集团合并财务状况简表
　　单位：万元
　　任职情况
　　长期居住地
　　其他国家或地区居留权
　　贺同新
　　董事长
　　董事、总经理
　　徐明阳
　　董事、副总经理
　　董事、副总经理
　　张汝恩
　　董事、副总经理
　　韩本毅
　　副总经理
　　总会计师
　　四、最近五年所受处罚情况
　　通用技术集团在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、董事、监事、高级管理人员
　　上市公司名称
　　上市公司代码
　　持有数量（万股）
　　持股比例
　　直接持股单位
　　中国医药保健品股份有限公司
　　ＳＨ600056
　　14，616．00
　　61．10％
　　通用技术集团
　　宁波联合集团股份有限公司
　　ＳＨ600051
　　2，288．34
　　7．57％
　　中国机械进出口（集团）有限公司
　　上海复旦张江生物医药股份有限公司
　　ＨＫ8231
　　13，097．78
　　18．45％
　　通用技术集团
　　注：本公司监事系国务院派驻公司监事，未单独设立监事会。
　　上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、持有、控制其他上市公司、金融机构5％以上股份的简要情况
　　截止本收购报告书签署之日，通用技术集团包括其全资子公司中国机械进出口（集团）有限公司、中国技术进出口总公司持有其他上市公司、金融机构5％以上发行在外的股份情况如下：
　　1、通用技术集团持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
　　公司名称
　　持有数量（万股）
　　持股比例
　　直接持股单位
　　天安保险股份有限公司
　　40，000
　　18．42％
　　中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司各持有9．21％
　　中银国际证券有限责任公司
　　9，000
　　6．00％
　　通用技术集团
　　2、通用技术集团持有、控制5％以上股份的金融机构的情况
　　公司名称
　　注册资本
　　持股比例
　　（％）
　　主营业务
　　中国技术进出口总公司
　　300，000，000．00
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　中国机械进出口（集团）有限公司
　　300，000，000．00
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　中国仪器进出口（集团）公司
　　150，000，000．00
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　通用国际贸易有限责任公司
　　80，000，000．00
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　中国海外经济合作总公司
　　71，428，000．00
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　中国医药股份有限公司
　　146，160，000．00
　　61．10
　　贸易经纪与代理
　　北京通润房地产开发有限公司
　　50，000，000．00
　　100．00
　　房地产开发经营
　　通用技术集团国际物流有限公司
　　20，000，000．00
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　通用技术集团物业管理有限公司
　　5，000，000．00
　　100．00
　　物业管理
　　美康中成药保健品进出口公司
　　2，000，000．00
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　通用技术集团投资管理有限公司
　　50，000，000．00
　　100．00
　　投资管理
　　通用技术集团医药控股有限公司
　　200，000，000．00
　　100．00
　　投资与资产管理
　　中国国际广告公司
　　8，187，445．10
　　100．00
　　中技黄金海岸度假村
　　60，740，108．05
　　100．00
　　旅游饭店
　　烟台西蒙西轴承有限公司
　　70，500，000．00
　　100．00
　　金属制品制造
　　烟台西蒙西塑料包装品有限公司
　　89，697，662．76
　　100．00
　　塑料板、管、型材的制造
　　北京西蒙西木业有限公司
　　28，145，000．00
　　100．00
　　木片加工
　　中国汽车工程研究院有限公司
　　201，243，000．00
　　100．00
　　自然科学研究与试验发展
　　中国环球租赁有限公司
　　30，000，000．00
　　100．00
　　金融租赁
　　通用技术咨询顾问有限责任公司
　　25，840，000．00
　　51．00
　　其他咨询业
　　煤炭工业济南设计研究院有限公司
　　300，000，000．00
　　100．00
　　工程勘察设计
　　华洋（亚太）国际有限公司
　　100万港币
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　通用技术欧洲德玛斯公司
　　260万欧元
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　德玛斯意大利有限公司
　　106万美元
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　法国巴黎机械进出口有限责任公司
　　10万法郎
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　通用技术英国有限责任公司
　　60万英镑
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　通用技术美洲公司
　　30万美元
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　日本兆华贸易株式会社
　　9，000万日元
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　通用技术南非公司
　　1，000兰特
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　宏洋船务有限公司
　　545万美元
　　100．00
　　远洋货物运输
　　通用技术集团香港国际资本有限公司
　　641．11万美元
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　ＣＭＣ卢森堡财务公司
　　500万美元
　　100．00
　　贸易经纪与代理
　　第三节 收购决定及收购目的
　　一、收购目的
　　通用技术集团是国务院国资委直接管理的中央企业，目前已将医药产业作为公司重点发展的四大支柱产业之一。此次收购的天方药业所拥有的药品研发、生产能力正是通用技术集团医药产业战略布局所需资源，此外天方药业所控制的河南及其他地区的营销网络可以完善通用技术集团在国内医药商业领域的市场布局。此次收购有助于通用技术集团提早实现医药产业的布局和战略规划，进一步增强其在医药行业的竞争地位，为其医药产业的可持续增长提供强有力的支持和保障。
　　同时，此次收购天方药业，通用技术集团将充分发挥资金、销售渠道、资源等方面的优势，提高天方药业的资本和技术实力，增强市场竞争力，从而进一步发展和壮大天方药业。
　　本次收购符合国家产业政策，符合通用技术集团和天方药业的发展需要，是优势互补基础上的共同发展，有利于优化企业结构、提升企业的核心竞争力和实现国有资产的保值增值。
　　二、未来12个月内对天方药业权益的处置计划
　　1、在未来12个月内，通用技术集团没有增持天方药业股份的计划。
　　2、在未来12个月内，通用技术集团集团没有处置已持有天方药业股份的计划。
　　三、做出本次收购决定的程序及时间
　　日，通用技术集团与天方集团签定了《战略重组协议书》，初步达成由通用技术集团以国有股权无偿划转方式对天方集团进行重组的合作意向。
　　日，通用技术集团召开董事会会议，审议通过了以国有股权无偿划转方式受让天方集团90％股权的事宜。
　　日，通用技术集团与驻马店市国资委正式签署了重组天方集团的《国有股权无偿划转协议》。
　　天方集团现为天方药业控股股东，持有166，353，625股股份，占其股本总额的39．61％。依据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次天方集团的国有股权无偿划转导致天方药业控制权转移，通用技术集团成为天方药业的实际控制人，通过天方集团间接持有天方药业39．61％的国有法人股。
　　第四节 收购方式
　　通用技术集团通过国有股权无偿划转方式受让天方集团90％的股权，而间接持有天方药业39．61％的国有法人股，成为天方药业的实际控制人。
　　一、本次收购前后，天方药业的控制关系
　　公司名称
　　主营业务
　　企业类型
　　通用技术集团医药控股有限公司下属医药类企业
　　湖北科益药业股份有限公司
　　生物制品、医药保健品、化工产品的开发、研制、技术服务，各类剂型药品、原料药、医用辅料的生产
　　医药工业
　　海南通用康力制药有限公司注1
　　原料药及各剂型药品的生产、销售
　　医药工业
　　中国医药保健品股份有限公司及其下属医药类企业
　　中国医药保健品股份有限公司
　　（中国医药：ＳＨ600056）
　　药品药材的进出口贸易、经营医疗器械、经营保健品、工程承包业务
　　医药商业
　　通用美康医药有限公司
　　药品、医疗器械、保健品、制药设备等产品的进出口业务、国内贸易、生产加工等
　　医药商业
　　北京美康百泰医药科技有限公司
　　销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类
　　医药商业
　　海南通用三洋药业有限公司
　　中、西药原材料及制剂、中成药、中药材生产销售
　　医药工业
　　美康中成药保健品进出口公司注2
　　医药商业
　　本次收购完成后，通用技术集团通过天方集团间接持有天方药业39．61％的国有法人股，导致天方药业控制权的转移。
　　本次收购已取得国务院国资委对国有股权无偿划转的批复，尚需取得中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务的批复文件。
　　二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
　　日，驻马店市国资委与通用技术集团签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
　　1、本次交易的双方
　　驻马店市国资委为本次国有股权无偿划转的划出方；通用技术集团为划入方。
　　2、本次交易的标的
　　驻马店市国资委持有天方集团90％的国有法人股权。
　　3、划转基准日
　　经划入方和划出方同意，划转基准日为日。
　　4、被划转企业涉及的职工分流安置方案
　　在本次国有股权的划转过程中不涉及职工的分流安置问题，划入方接收天方集团所有在岗职工。
　　5、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理
　　本次划转仅涉及天方集团的股东变更，天方集团的主体资产不存在其他变化，因此，天方集团的债权、债务及或有负债，仍由划转后的天方集团享有或承担。
　　6、划出方的义务
　　（1）取得签署及履行本协议，完成本次划转必要的授权或许可。
　　（2）为完成本次划转，提供应有的各种文件、资料、证照等有关材料。
　　（3）为完成本次划转，签署必要的法律文件，并及时向有关部门或机构上报本次划转所需要的全部法律文件。
　　（4）协助办理产权变动登记和工商登记变动等法律手续。
　　7、划入方的义务
　　（1）取得签署及履行本协议，完成本次划转必要的授权或许可。
　　（2）为完成本次划转，提供应有的各种文件、资料、证照等有关材料。
　　（3）为完成本次划转，签署必要的法律文件，并及时向有关部门或机构上报本次划转所需要的全部法律文件。
　　（4）向天方集团增资5亿元人民币的资本金，在政府有关部门批准双方合并重组方案后，在工商局办理股东变更登记前，将该资金注入天方集团帐户。
　　（5）按本协议约定接收划转股权，并办理产权变动登记和工商登记变动等法律手续。
　　8、划出方保证与承诺
　　（1）划出方合法拥有天方集团的完整所有权，并具有相关的有效法律文件。
　　（2）本协议签署时，划出方对划转股权未设置质押、抵押或任何其他形式的担保权利。
　　（3）划出方履行本协议的行为，不会导致任何违反其与第三方签订的合同、划出方做出的单方承诺或保证等。
　　（4）在划转完成前，不向第三方转让“划转股权”，或对“划转股权”设置任何担保权利。
　　（5）划出方承诺，随着划入方对天方集团注入资本金的增加，当划出方持有天方集团的国有法人股权比例下降到3％以下或划入方对天方集团注入资本金达到10亿元时，划出方在天方集团的股权全部无偿划转给划入方
　　9、划入方陈述与保证
　　（1）天方集团注册地保持在驻马店市不变，纳税渠道不变。
　　（2）划入方承诺，根据天方集团项目进度和业务发展需要，对于经划入方论证、批准的投资项目，将采用追加注册资本等方式在3—5年内追加投资到30亿元人民币。今后划入方根据集团发展规划及天方集团的发展需要，继续在资金等方面对天方集团给予大力支持。
　　（3）本次划转完成后，划入方10年内不出售天方集团下属上市公司河南天方药业股份有限公司的股权。
　　（4）划入方根据《中国通用技术（集团）控股有限责任公司战略管理办法》，对天方集团实施战略管理。天方集团的发展战略纳入划入方的总体发展规划，划入方对天方集团的战略实施情况进行支持、指导和监督。划入方把天方集团作为全集团发展相关业务和业态转型的主要平台，积极支持天方集团加快发展，增强天方集团在医药行业的核心竞争能力。
　　（5）天方集团仍然保持自主经营的企业法人资格，继续保持业已取得的中央及地方政府的各种授权、资格、资质和户头不变，保持其经营管理自主权。如国家有关部门要求必须变更有关授权、资格、资质和户头，划入方将予以协助，提供方便。
　　（6）为支持天方集团和驻马店市的经济发展，天方集团创造的利润在一定年限内原则上不上缴划入方，全额留在天方集团，用于天方集团的主营业务滚动发展。如果国务院国有资产监督管理委员会向划入方收取利润，则天方集团上缴划入方的利润比例，在相应年限内不高于国务院国有资产监督管理委员会收取划入方的利润比例。
　　10、过渡期间条款
　　（1）为保证本次划转在获得批准后顺利完成，维护天方集团在过渡期间的正常运营，双方应诚实、信用、善意地履行本协议中约定的义务。
　　（2）在过渡期间，划入方有权对天方集团做进一步调查，划出方有权制止有损天方集团利益的行为。
　　11、协议的解除及违约责任
　　（1）本协议签署后，若未获得国有资产管理部门的批准，致使本协议无法履行，双方均有权解除本协议。
　　（2）本协议签署后，在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使天方集团遭受重大财产损失，使划入方认为本协议不能履行或不能完全履行时，按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，任何一方可以解除本协议，或者双方协商变更协议、免除履行协议部分义务，或者延期履行协议。
　　（3）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，双方可以协商解除本协议，双方因此而发生的相关费用由双方各自承担。
　　（4）本协议签署后，双方中任何一方不能履行本协议所规定的义务，违反本协议规定的任何声明、承诺和保证，或在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有恶意误导成分，导致本协议无法履行或导致本协议没有再履行的必要时，另一方有权提出解除本协议，因此造成的损失由过错方承担责任。如双方均违反本协议，则按双方过错大小承担相应的损失。
　　12、争议解决方式
　　因履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　13、协议生效条件
　　本协议自签署后即对双方具有约束力，本协议项下之股权划转经国有资产管理部门批准后生效。
　　三、关于本次无偿划转附加安排的说明
　　除《国有股权无偿划转协议》外，驻马店市国资委与通用技术集团另于日签订了《关于的补充协议》，对增资5亿元、后续追加投资及协议解除和违约责任进行了补充约定。此次无偿划转所涉及附加安排如前所述，但不存在除此之外的其他附加安排，亦不存在有偿支付情形。
　　财务顾问认为：“此次股权划转中存在的附加安排未构成实质有偿支付，亦未影响或减损无偿划转的性质。”
　　法律顾问认为：“本次国有股权无偿划转之附加安排，均未在实质上构成有偿支付，也不存在影响及减损无偿划转性质之情形。”
　　四、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况
　　截止本报告书签署之日，本次收购所涉及的河南天方药业股份有限公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
　　第五节 资金来源
　　本次收购方式为国有股权无偿划转方式，不需向出让方支付资金。
　　第六节 后续计划
　　一、对天方药业主营业务改变或调整的计划
　　通用技术集团在本报告书首次签署日后12个月内没有改变天方药业主营业务或对天方药业主营业务作出重大调整的计划。
　　二、对天方药业资产的处置计划
　　目前通用技术集团尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
　　此次收购完成后，通用技术集团将根据医药业务发展战略、天方医药业务发展需要及国内医药行业整体发展情况等情况，适时对天方药业资产进行重组，目前尚未有具体计划。
　　三、对天方药业董事会、高管人员的调整计划
　　目前通用技术集团尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划。
　　四、对天方药业公司章程的修改计划
　　目前通用技术集团暂无对天方药业章程进行重大调整的计划。
　　五、对天方药业现有员工的安排
　　目前通用技术集团暂无对天方药业现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
　　六、对天方药业分红政策的重大调整
　　通用技术集团未有对天方药业分红政策进行调整的计划。
　　七、其他对天方药业有重大影响的计划
　　根据日，本公司与驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《国有产权无偿划转协议》，在政府有关部门批准双方重组方案后，在工商局办理股东变更登记前，本公司以现金向天方药业集团增资5亿元人民币。同时，根据天方集团项目进度和业务发展需要，对于经本公司论证、批准的投资项目，将采用追加注册资本等方式在3—5年内追加投资到30亿元人民币。
　　上述增资计划未来将会增强天方药业控股股东——天方集团的资金实力，使其对天方药业的支持能力增强，可能会对上市公司的业务发展产生一定积极影响。
　　第七节 对上市公司的影响分析
　　一、人员、资产、财务的独立性
　　本次收购完成后，天方药业与通用技术集团将继续保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证天方药业与通用技术集团各自人员、资产、财务的独立性。
　　本次收购不改变目前天方药业的股权结构，不影响天方药业的独立经营能力，天方药业将继续在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
　　通用技术集团将严格按照有关法律、法规及天方药业《公司章程》的规定，通过天方药业董事会、股东大会依法行使自己的权利，同时也承担起实际控制人相应的义务。
　　二、关于同业竞争
　　（一）通用技术集团对外投资情况
　　截止本报告出具之日，通用技术集团核心企业情况如下表：
　　公司名称
　　原料药
　　成品药
　　咪喹莫特
　　甲磺酸左氧氟沙星
　　咪喹莫特乳膏
　　盐酸克林霉素胶囊
　　天方药业
　　科益药业
　　通用三洋
　　（二）通用技术集团控制的与医药相关的企业
　　目前通用技术集团直接、间接控制的与医药相关的企业如下图所示：
　　相应药品销售收入
　　（单位：万元）
　　科益药业
　　天方药业
　　2007年
　　2007年
　　咪喹莫特（原料药）
　　咪喹莫特乳膏
　　193．80 85．16 23．69 10．59 合计 193．80 85．16 24．61 14．48占当期营业收入比例2．31％ 1．59％0．03％0．03％（三）本次收购完成后的同业竞争情况本次收购完成后，收购人及其所控制的企业与天方药业的同业竞争情况分析如下：1、申请人与被收购方不存在同业竞争通用技术集团是日经国务院批准，在原外经贸部所属企业重组基础上新设立的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。作为国家行政批复形式组建而成的行业内投资控股型公司，主要对有关企业进行国有资产经营和管理，以实现国有资本的保值增值，较少介入具体生产经营活动，从未直接进行医药工业或医药商业的生产经营活动。因此，通用技术集团与天方药业之间不存在同业竞争关系。2、申请人控制的其他医药企业与天方药业的同业竞争情况分析通用技术集团作为大型控股集团，其所控制的下属企业中，部分企业存在与天方药业经营相类似业务的情形，具体如下：相应药品销售收入（单位：万元）通用三洋 天方药业 2007年 月 2007年 月 盐酸克林霉素胶囊1．10 5．81 329．08159．95 占当期营业收入比例 0．0055％ 0．05％0．40％0．35％注1：海南通用康力制药有限公司（以下简称：“通用康力”）前身海口康力元制药有限公司于2007年1月被国家食品药品监督管理局收回ＧＭＰ证书。2008年2月，通用技术集团医药控股有限公司对海口康力元制药有限公司进行了收购重组。目前通用康力尚未恢复药品生产，且已承诺未来不进行与天方药业同种在产药品的开发、生产。注2：自1997年初以来已停止对外经营业务，目前亦未有恢复经营的计划。通用技术集团控制的上述医药类企业大致可以分为两类：医药工业企业（主要从事原料药、成品药的生产销售）和医药商业企业（主要从事医药产品、医疗器械的进出口贸易及销售）。而天方药业既有从事原料药、成品药生产的一分厂、二分厂、合成分厂和中药子公司，也有从事医药产品、医疗器械销售的子公司河南省医药有限公司。因此下面按医药工业和医药商业分别分析通用技术集团下属医药相关企业与天方药业的同业竞争情况。（1）医药工业方面公司名称所经营业务及在河南市场的情况说明 中国医药 母公司 2007年以来未进行医药、医疗器械的销售。通用美康医药有限公司主要从事药品药材、医疗器械、保健品的销售和进出口业务，其中在河南省主要销售进口的抗艾滋病药物、抗肝炎免疫球蛋白药物及呼吸机等高端进口医疗器械，且河南省销售收入仅占其国内销售收入的2．63％。北京美康百泰医药科技有限公司主要从事医疗器械的销售，以控股公司河南百泰公司在河南省内销售公司代理的贝尔曼仪器及配件。美康中成药保健品进出口公司自1997年初以来已停止对外经营业务。1）湖北科益药业股份有限公司湖北科益药业股份有限公司（以下简称：“科益药业”）是一家以抗病毒药物的研发、生产、营销为主的科技型制药企业，主要产品为以更昔洛韦为代表的抗病毒类品种，拥有很高的品牌知名度和市场优势地位。而天方药业主要生产各类普药，二者产品种类差异较大，具体如下：①原料药方面科益药业ＧＭＰ证书所载原料药中咪喹莫特、甲磺酸左氧氟沙星与天方药业相同，除此之外其他经ＧＭＰ认证的原料药均与天方药业不同。科益药业所产咪喹莫特原料药全部自身咪喹莫特乳膏的生产，未进行对外销售；而天方药业亦生产咪喹莫特原粉，在满足自身需求的前提下，有少量对外销售。目前科益药业未实际生产原料药甲磺酸左氧氟沙星，若其未来生产该药，则与天方药业形成直接产品竞争。湖北科益已承诺未来不进行与天方药业在产药品同种产品的生产。②成品药方面科益药业在产成品药仅咪喹莫特乳膏与天方药业相同而存在竞争，故科益药业除咪喹莫特之外的成品药不与天方药业构成竞争关系。2007年、月，科益药业和天方药业咪喹莫特原料药及乳膏销售情况如下所示：项目日 项目 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 6，673，686，706．79短期借款99，117，298．12 交易性金融资产 0．00 交易性金融负债 0．00 短期投资 1，446，560，874．77应付权证0．00 应收票据 69，741，381．41 应付票据 225，573，081．96 应收账款2，022，040，018．77应付账款 2，326，827，623．57 预付款项 1，219，846，716．13 预收款项5，425，810，407．38应收股利 0．00 应付职工薪酬 214，580，077．12 应收利息 613，293．78其中：应付工资201，981，295．68 其他应收款 552，852，146．88 应付福利费 7，772，132．38存货2，045，502，590．21 应交税费 426，998，873．34 其中：原材料 59，741，697．40其中：应交税金420，689，177．21 库存商品（产成品） 1，420，123，429．01 应付利息34，050，000．00一年内到期的非流动资产 0．00 应付股利（应付利润） 9，513，038．51 其他流动资产1，773，700．89 其他应付款1，448，174，951．78 流动资产合计 14，032，617，429．63一年内到期的非流动负债 0．00 非流动资产：其他流动负债 4，032，895．62 可供出售金融资产 829，956，146．39流动负债合计10，214，678，247．40 持有至到期投资 0．00 非流动负债： —— 长期债权投资 0．00长期借款1，695，798，661．84 长期应收款 0．00 应付债券 1，000，000，000．00长期股权投资2，649，867，147．15 长期应付款 0．00 股权分置流通权 59，755，569．84专项应付款165，112，470．84 投资性房地产 19，316，415．84 预计负债 189，634，240．21固定资产原价3，445，129，061．07 递延所得税负债 104，024，722．79 减：累计折旧1，080，562，241．64递延税款贷项 0．00 固定资产净值 2，364，566，819．43 其他非流动负债 0．00减：固定资产减值准备103，352，759．68 其中：特准储备基金 0．00 固定资产净额 2，261，214，059．75非流动负债合计3，154，570，095．68 在建工程 28，337，016．83 负债合计 13，369，248，343．08工程物资0．00 所有者权益（或股东权益）： —— 固定资产清理 3，827．00 实收资本（股本）1，200，000，000．00生产性生物资产 0．00 国家资本 1，200，000，000．00 油气资产 0．00 集体资本0．00 无形资产298，630，677．25 法人资本 0．00 其中：土地使用权 242，091，016．74 其中：国有法人资本0．00开发支出 0．00 集体法人资本 0．00 商誉 18，786，490．78 个人资本 0．00 合并价差64，075，946．96外商资本 0．00 长期待摊费用（递延资产） 9，032，894．76 资本公积2，876，027，008．07 递延所得税资产9，047，522．86 减：库存股 0．00 递延税款借项 698，706．61盈余公积 2，270，033，586．25其他非流动资产 1，391，682，322．03 一般风险准备 0．00 其中：特准储备物资0．00 未确认的投资损失 0．00非流动资产合计 7，640，404，744．05 未分配利润 1，358，796，654．84其中：现金股利 0．00外币报表折算差额 －218，145，576．65 归属于母公司所有者权益合计 7，486，711，672．51少数股东权益817，062，158．09 所有者权益合计 8，303，773，830．60 减：未处理资产损失0．00所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 8，303，773，830．60 资产总计21，673，022，173．68负债和所有者权益总计21，673，022，173．68注：天方药业“占当期营业收入比例”以医药工业营业收入计算。根据上表，咪喹莫特原料药及乳膏所占天方药业当期医药工业收入比例很小，并非天方药业的主要产品，对天方药业整体经营影响很小。鉴于天方药业的咪喹莫特原料药和乳膏产品占其营业收入和利润的比重较小，且不是天方药业发展的主要产品，天方药业将停止咪喹莫特原料药和乳膏产品的生产销售。2）海南通用三洋药业有限公司海南通用三洋药业有限公司（以下简称：“通用三洋”）主要从事青霉素类、头孢类抗生素粉针剂的生产和销售，而天方药业主要生产各类普药，剂型以口服固体制剂为主，二者产品种类差异较大，具体如下：①原料药方面通用三洋ＧＭＰ证书所载原料药均与天方药业不同，因而与天方药业在原料药生产方面不存在竞争。②成品药方面2007年、月，通用三洋和天方药业均存在盐酸克林霉素胶囊的销售，具体如下所示：项目 2007年度 项目2007年度 一、营业收入 13，942，561，354．28 二、营业利润 1，365，059，209．46其中：主营业务收入13，810，562，380．77 加：营业外收入 50，637，155．94 其他业务收入131，998，973．51其中：非流动资产处置利得 29，097，067．57 减：营业成本 12，078，866，109．22非货币性资产交换利得 0．00其中：主营业务成本 12，035，550，805．59 政府补助（补贴收入） 11，777，852．40其他业务成本43，315，303．63 债务重组利得 0．00 营业税金及附加 110，258，211．63减：营业外支出25，510，623．34 销售费用 651，812，904．74 其中：非流动资产处置损失 752，348．59管理费用784，707，457．63 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 0．00 其中：业务招待费28，420，808．85债务重组损失 0．00 研究与开发费 10，460，333．29 三、利润总额1，390，185，742．06 财务费用－89，287，466．41 减：所得税费用 175，990，438．35 其中：利息支出120，432，589．10加：未确认的投资损失 0．00 利息收入 261，503，712．78 四、净利润1，214，195，303．71 汇兑净损失51，437，611．72 减：少数股东损益 120，109，057．37 资产减值损失9，739，328．61五、归属于母公司所有者的净利润 1，094，086，246．34 加：公允价值变动收益 0．00六、每股收益： —— 投资收益968，594，400．60 基本每股收益 0．00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益4，132，039．26稀释每股收益0．00注：天方药业“占当期营业收入比例”以医药工业营业收入计算。通用三洋因成本原因已于2007年9月停止盐酸克林霉素胶囊的生产，月所售该药为2007年存货。综上，鉴于天方药业的咪喹莫特原料药和乳膏产品占其营业收入和利润的比重较小，且不是天方药业发展的主要产品，天方药业将停止咪喹莫特原料药和乳膏产品的生产销售；通用三洋已于2007年9月停止与天方药业存在竞争的成品药——盐酸克林霉素胶囊的生产；科益药业、通用三洋和通用康力均承诺未来不进行与天方药业在产药品相同产品的生产。在上述措施、承诺实施后将解决目前通用技术集团下属关联医药企业与天方药业存在的现有竞争，亦可消除未来与天方药业潜在竞争的可能。（2）医药商业方面不存在竞争关系天方药业在医药商业领域的经营，主要通过其控股的河南省医药公司实现。河南省医药公司是一家省级大型医药商业企业，主要以普药销售为主（约占年销售额99％），药品之外的销售集中于血糖试纸、血糖测定仪等简单医疗器械及其他医用耗材。而目前通用技术集团所控制的医药商业企业业务情况如下：项目2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 45，443，846，840．00收到的税费返还579，588，240．60 收到其他与经营活动有关的现金 1，123，736，249．00经营活动现金流入小计47，147，171，329．00 购买商品、接受劳务支付的现金 44，132，088，357．00支付给职工以及为职工支付的现金673，754，031．30 支付的各项税费 819，958，644．60支付其他与经营活动有关的现金1，386，470，174．00 经营活动现金流出小计 47，012，271，207．00经营活动产生的现金流量净额134，900，122．10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 78，197，920．24取得投资收益收到的现金877，421，025．60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8，832，855．28处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0．00 收到其他与投资活动有关的现金 46，639，349．98投资活动现金流入小计1，011，091，151．00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 93，651，524．53投资支付的现金912，680，197．70 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 97，713．59支付其他与投资活动有关的现金1，815，107．15 投资活动现金流出小计 1，008，244，543．00投资活动产生的现金流量净额 2，846，608．09三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7，430，000．00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金7，430，000．00 取得借款收到的现金 159，092，999．50收到其他与筹资活动有关的现金 86，776，632．15筹资活动现金流入小计 253，299，631．60 偿还债务支付的现金658，807，116．40分配股利、利润或偿付利息支付的现金 131，553，472．30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润0．00支付其他与筹资活动有关的现金 12，150，719．23 筹资活动现金流出小计802，511，307．90筹资活动产生的现金流量净额 －549，211，676．30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响－102，854，865．80五、现金及现金等价物净增加额 －514，319，811．90 加：期初现金及现金等价物余额8，634，567，393．00六、期末现金及现金等价物余额8，120，247，582．00综上，通用技术集团所控制的医药商业企业在销售产品种类上与天方药业存在显著差异，且上述企业未来亦未有进行与天方药业及其控股公司河南省医药公司同种业务，因而医药商业方面不存在竞争和潜在竞争情形。3、申请人关于避免同业竞争的措施与说明（1）解决现有同业竞争的措施如前所述，鉴于天方药业的咪喹莫特原料药和乳膏产品占其营业收入和利润的比重较小，且不是天方药业发展的主要产品，天方药业将停止咪喹莫特原料药和乳膏产品的生产销售；科益药业、通用三洋和通用康力均承诺未来不进行与天方药业在产药品相同产品的生产。在上述措施、承诺执行后，通用技术集团所控制的其他企业将在医药工业方面不与天方药业产生竞争，亦不存在潜在竞争。（2）通用技术集团出具承诺函通用技术集团已就公允对待其所控制的医药类企业出具了承诺函，具体如下：“一、通用技术集团是日经国务院批准，在原外经贸部所属企业重组基础上新设立的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。本公司作为国家行政批复形式组建而成的行业内投资控股型公司，主要对有关企业进行国有资产经营和管理，以实现国有资本的保值增值，较少介入具体生产经营活动，从未直接进行医药工业或医药商业的生产经营活动。二、此次国有股权划转完成后，通用技术集团作为天方药业的实际控制人，为保证天方药业及其股东利益，通用技术集团承诺目前没有、将来也不直接从事与天方药业主营业务相同或相似的具体生产经营活动，也不会通过天方集团投资其他公司从事或参与和天方药业主营业务相同的竞争性业务。三、通用技术集团作为国有资产经营管理单位，会投资与天方药业相同或相似业务的其他公司，并依法行使国有股权管理，但通用技术集团承诺将会：1、公允地对待各被投资企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于天方药业而有利于其他公司的决定或判断；2、通过天方集团为天方药业的最大利益行使股东权利；3、在未来的经营过程中，努力采取各种措施避免可能产生的同业竞争情形。四、通用技术集团保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保天方药业按上市公司的规范独立自主经营，以保证天方药业的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障天方药业具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。五、若因通用技术集团直接干预关联医药企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使天方药业受到损失的，通用技术集团将承担相关责任。六、在通用技术集团与天方药业存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”（3）对天方药业业务独立性影响分析第一，通用技术集团下属部分关联医药企业在个别原料药和成品药生产上与天方药业存在竞争或潜在竞争，随着上述药品的停产，可以解决关联医药企业与天方药业直接竞争的问题；同时关联医药企业均承诺未来不进行与天方药业在产药品相同产品的生产，将使潜在同业竞争问题得以解决。第二，本次划转收购完成后，天方药业与关联同业企业存在经营相同或相近业务的情况是由于国有股权划转所形成的，天方药业与关联同业企业之间不存在违背市场规律的现象。且天方药业与关联同业企业关联性较弱，彼此均无法影响对方的采购、生产及销售等方面的经营决策，通用技术集团已就公允的对待所有被投资企业及规避同业竞争作出承诺。因此，天方药业与关联同业企业存在经营相同或相近业务的情况，未对天方药业产生实质性影响，不影响天方药业的业务独立性。三、关于关联交易1、本次收购后未来可能发生的关联交易情况本次收购完成后，通用技术集团所控制的其他企业可能与天方药业发生采购、销售等关联交易。2、有关规范关联交易的承诺和措施为规范通用技术集团及所控制的其他企业与天方药业的关联交易，收购人特做承诺如下：“（一）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（二）本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；（三）本公司及所控制的企业与天方药业之间将尽可能地避免和减少关联交易；（四）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天方药业及其他股东的合法权益。”第八节与上市公司之间的重大交易一、在本报告书首次签署日前24个月内，通用技术集团未有与天方药业及其子公司进行合计金额高于3，000万元或者高于天方药业最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。二、在本报告书首次签署日前24个月内，通用技术集团未有与天方药业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。三、目前通用技术集团未有对天方药业的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。四、目前通用技术集团未有对天方药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，通用技术集团及公司董事、高级管理人员、项目经办人员及其直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖天方药业股票情况如下：一、通用技术集团在事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所进行买卖天方药业股票的行为；二、通用技术集团的董事、高级管理人员、项目经办人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所进行买卖天方药业股票的行为；三、通用技术集团下属医药相关企业在事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所进行买卖天方药业股票的行为。此外，通用技术集团其他关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。第十节收购人的财务资料一、最近三年财务会计报表（合并报表数据）（一）2007年度财务报表1、合并资产负债表上市公司名称：河南天方药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天方药业股票代码：600253收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司通讯地址：北京市丰台区西三环中路90号财务顾问：东方证券股份有限公司签署日期：二〇〇九年三月证券简称：天方药业证券代码：600253编号：临号河南天方药业股份有限公司关于中国证监会豁免中国通用技术（集团）控股有限责任公司要约收购义务的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。日，本公司收到了中国证监会《关于核准中国通用技术（集团）控股有限责任公司公告河南天方药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔号），通知内容如下：1、我会对你公司公告河南天方药业股份有限公司收购报告书无异议。2、核准豁免你公司因国有资产行政划转而持有河南天方药业股份有限公司166，353，625股股份，导致合计控制该公司166，353，625股股份，约占该公司总股本的39．61％而应履行的要约收购义务。3、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。4、你公司应当会同河南天方药业有限公司按照有关规定办理相关手续。5、你公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。特此公告！河南天方药业股份有限公司董事会日(下转A11版)
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