江苏股份有限公司重大资产重组所涉及山东
雅百特科技有限公司股东全部权益价值
中企华评报字
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年
注册资产评估师声明
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评估报告摘要
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评估报告正文
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委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
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评估对象和评估范围
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价值类型及其定义
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评估基准日
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评估程序实施过程和情况
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特别事项说明
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评估报告使用限制说明
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评估报告日
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评估报告附件
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由
委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告摘要
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情
况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏股份有限
公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，按照必要的评估程序，对山东雅百特科技有限公司的股
东全部权益在评估基准日的日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：江苏股份有限公司进行重大资产重组，为此
需对该经济行为所涉及的山东雅百特科技有限公司股东全部权益价
值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：山东雅百特科技有限公司的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动
资产、非流动资产和流动负债。
评估基准日：日
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体
评估结论如下：
山东雅百特科技有限公司评估基准日净资产账面价值为
29,862.91 万元，评估价值为349,779.39万元，增值额为319,916.48万
元，增值率为1071.28%。
山东雅百特科技有限公司的股东全部权益的评估值为349,779.39
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏股份有限公司重大资产重组
所涉及山东雅百特科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
江苏股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资
产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏股份有限
公司拟实施重大资产重组事宜涉及的山东雅百特科技有限公司股东
全部权益在日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下。
委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为江苏股份有限公司，被评估单位为
山东雅百特科技有限公司。
(一) 委托方简介
企业名称：江苏股份有限公司（以下简称：“
法定住所：江苏省盐城市青年西路88号
经营场所：江苏省盐城市青年西路88号
法定代表人：季奎余
注册资本：10758.8万元人民币
企业性质：股份制
主要经营范围：防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询。
成立于2002年10月份，为股份有限公司，专业生产矿
用隔爆型移动变电站和矿用隔爆型干式变压器两大系列产品。公司于
日在深圳交易所上市，股票代码002323。
(二) 被评估单位简介
企业名称：山东雅百特科技有限公司（以下简称：“山东雅百特”）
法定住所：枣庄市市中区光明大道北侧2699号第一幢
经营场所：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场B栋3F
法定代表人：陆永
注册资本：陆仟捌佰壹拾伍万玖仟贰佰元整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：金属屋墙面维护系统的制作、安装、设计、研发；
金属板定型加工；金属板及配套材料的制作及销售；新材料的设计、
研发、销售；软件的开发运用及销售；钢结构工程、建筑装修装饰工
程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包；钢结构、幕墙配件的
制作安装销售；建筑装饰材料、五金百货的销售；光伏分布式电站系
统安装、调试以及组建的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
公司股权结构及变更情况
公司由自然人股东陆永于
日在山东省枣庄市注册
设立，法定代表人为陆永。初始注册资本为人民币
元，其中陆
永出资人民币
万元，占注册资本的
。出资已经山东新华有
限责任会计师事务所，并于
日出具鲁新会师济验字
号验资报告。并取得山东省工商行政管理局核发的企
业法人营业执照，注册号为
月公司股东会决议和修改后章程的规定，
月申请增加注册资本人民币
万元，变更后累计注册资
本为人民币
万元，其中陆永出资人民币
万元，占注册资本
。此次增资已经山东新永信有限责任会计师事务所审验，并
日出具鲁新永信验字（
号验资报告。
日，取得山东省工商行政管理局核发的变更后的营
业执照，注册号为
月公司股东会决议和修改后章程的规定，
月申请增加注册资本人民币
万元，变更后累计注册资
本为人民币
万元，其中陆永出资人民币
万元，占注册资本
；褚衍玲出资人民币
万元，占注册资本的
经山东诺信联合会计师事务所审验，并于
出具鲁诺信验字（
号验资报告。并于同年
得山东省工商行政管理局核发的变更后的营业执照，注册号为
公司股东会决议和修改后章程的规定，原股东
陆永将将所持有的本公司
万元股权中的
万元，占注册资本
，转让给新股东江苏雅百特钢机有限公司。本次转让完成后，
公司注册资本仍旧为人民币
万元，其中陆永出资人民币
元，占注册资本的
；褚衍玲出资人民币
万元，占注册资
；江苏雅百特出资人民币
万元，占注册资本的
公司股东会决议和修改后章程的规定，公司的
注册资本由
万人民币增加至
万人民币。本次增加注册资本
万元人民币，其中原股东陆永增加出资
万元人民币，原股
东江苏雅百特钢机有限公司增加出资
万元人民币，本次增资后，
公司的注册资本为人民币
万元人民币，其中陆永出资人民币
万元，占注册资本的
；褚衍玲出资人民币
占注册资本的
；江苏雅百特出资人民币
万元，占注册资
。并于同年
日，取得山东省工商行政管理局核发
的变更后的营业执照，注册号为
月本公司股东会决议和修改后章程的规定，原股
东江苏雅百特钢机有限公司将所持有的本公司
万元股权中的
万元，占注册资本的
，转让给原股东陆永；剩余的股权
万元，占注册资本的
，转让给原股东褚衍玲。本次转让完
成后，本公司注册资本仍旧为人民币
万元，其中陆永出资人民
万元，占注册资本的
；褚衍玲出资人民币
注册资本的
公司股东会决议和修改后章程的规定，原股东
陆永将其所持有的
万元股权中的
万元，占注册资本的
，转让给新股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司；剩余的
占注册资本的
，转让给新股东拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）。
原股东褚衍玲将其所持有的本公司
万元股权中的
注册资本的
，转让给新股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司；剩余的
万元，占注册资本的
转让给新股东
拉萨纳贤投资合伙企业（有
限合伙）。本次转让完成后，
公司注册资本仍旧为人民币
其中拉萨瑞鸿投资管理有限公司出资人民币
万元，占注册资本
；拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）出资人民币
占注册资本的
月公司股东会决议和修改后的章程规定，公司新
增注册资本
万元，变更后的注册资本为人民币
新增注册资本由新股东拉萨智度德诚创业投资合伙企业
缴，变更注册资本后，股东变拉萨智度德诚创业投资合伙企业
万元，占注册资本的
；拉萨瑞鸿投资管理有限
万元，占注册资本的
；拉萨纳贤投资合伙企
业有限合伙
万元，占注册资本的
公司经营管理结构
山东雅百特设立股东会、董事会和监事会。公司实行总经理负责
制，下设八个部门，分别为市场部、技术部、工程运营部、财务部、
采购部、人事部和法务部。
公司现有在职员工172人，全员平均年龄为31岁，本科以上员
工占总人数的约32.56%；大中专以上员工占总人数51.16%。
近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表
(1)合并口径
金额单位：人民币万元
长期股权投资
非流动负债
所有者权益
其中：归属母公
司所有者权益
金额单位：人民币万元
长期股权投资
非流动负债
所有者权益
其中：归属母公
司所有者权益
被评估单位近三年来的经营状况如下表
(1)合并口径
金额单位：人民币万元
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
所得税费用
四、净利润
其中：归属母公司所有者
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
所得税费用
四、净利润
其中：归属母公司所有者
被评估单位评估基准日、
年度的会计报表均经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
并发表了无保留意见的审
委托方与被评估单位之间的关系
委托方和被评估单位是经济行为的交易双方。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估企业及业务约定书中约定的其他
评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得
被其他任何第三方使用或依赖。
江苏股份有限公司
重大资产重组
置换及发行股份购买
资产暨关联交易
，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的山东雅百
特科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为
提供价值专业意见。
评估对象和评估范围
评估对象是山东雅百特科技有限公司的股东全部权益价值。评估
范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，
评估范围内的资
产包括流动资产、长期股权投资、固定资产等，总资产账面价值为
万元；负债全部为流动负债，总负债账面价值为
万元；净资产账面价值
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经
计师事务所
（特殊普通合伙）
无保留意见的审计报告
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产。
1.实物资产主要分布在山东雅百特各施工工地上和其位于天山
西路789号中山国际广场办公区域内。
公司的主要生产设备有
H300/400/425
成型设备、
滚弯机、斜分条机、压型出板机、龙骨（帽型檩条压型机）等。存放
在雅百特公司的各个工地上，目前机器设备维护及使用正常，满足生
产要求。办公设备状况一般。
3.存货为原材料和未完工的各项工程及已完工但尚未办理完财
务结算的工程，原材料分别分布在各个未完工的工地上，数量和金额
都不大，企业根据工程需要进货，不存在积压报废情况。
(二)被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
被评估单位申报的无形资产为企业购买的三个软件，包括标顶软
件、视频会议软件和（核算模块）；申报的账面未记录的无
形资产有30项专利和4个商标，其中13项专利已取得专利证书、17
项专利已取得了专利受理通知书，已取得专利证书的全部为使用新型
专利，取得专利受理通知书的17项专利中有4项是发明专利，4个
商标中有两个商标在企业的经营业务中起作用，两个商标属于防御型
（三）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
被评估单位申报评估的资产除了专利和商标外，全部为账面记录
的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量
和账面金额
本项目所有评估工作均由北京中企华资产评估有限责任公司完
成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
评估基准日
评估基准日是
评估基准日由委托方确定。
(一) 经济行为依据
1.业务约定书；
2.山东雅百特科技有限公司关于同意全体股东以其持有的本公
司全部股权参与江苏股份有限公司重大资产重组的决议；
(二) 法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》
日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订
2.《中华人民共和国证券法》
日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过
3.《上市公司重大资产重组管理办法》
券监督管理委员会令第
4.《中华人民共和国企业所得税法》（
日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《企业会计准则
基本准则》
财政部令第
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第
7.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则
基本准则》（财企
2.《资产评估职业道德准则
基本准则》（财企
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
4.《资产评估准则
评估程序》（中评协
5.《资产评估准则
工作底稿》（中评协
6.《资产评估准则
机器设备》（中评协
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协
8.《资产评估准则
无形资产》（中评协
9.《专利资产评估指导意见》（中评协
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协
11.《资产评估准则
企业价值》（中评协
12.《资产评估准则
评估报告》（中评协
13.《资产评估准则
业务约定书》（中评协
14.《资产评估职业道德准则
15.《资产评估操作专家提示
上市公司重大资产重组评估报
告披露》的通知
(四)权属依据
1.专利证书
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机电产品报价手册》（
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.雅百特公司提供的资产清单和评估申报表；
2.众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的
交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估
不适宜采用市场法。
本次评估目的是重大
资产重组，资产基础法从企业购建角度反映
了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，
因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风
险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+对外长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
1nnniiirrFrFP.
评估基准日的企业经营性资产价值
企业未来第
年预期自由现金流量
永续期预期年自由现金流量
收益期计算年
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
DEDt)(1KDEEKWACCde
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
cferβMRPrK....
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非
经营性资产、负债包括其他应收款、其他应付款，本次评估采用成本
法进行评估。
2.对外长期股权投资价值的确定
本次对外投资股权投资价值评估按合并口径和母公司一起进行
收益法评估，没有单独对对外长期股权投资进行收益法评估。
3.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位无付息债务。
(二) 资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款
项、其他应收款和存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等，以核实后的
价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损
失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作
为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相
应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货包括原材料和在产品两项，其中原材料账面值由购买价和
合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准
日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。企业的在产品核
算的是工程施工，按照形象进度进行结转，工程施工借方余额为未完
施工，表示暂时没有相应收入的成本。公司按照建造合同，分别
进行明细核算。评估人员根
提供的建造合同，对账面值进行了核实，以核实后的账面值确认评估
2．长期股权投资
长期股权投资系山东雅百对上海孟弗斯新能源科技有限公司的
投资，对被投资单位全部股东权益价值评估采用收益法和资产基础法
两种方法。由于子公司和母公司统一管理，其承接业务的模式类同，
属于同一行业，且子公司为母公司的全资子公司，所以本次收益法采
用合并口径进行测算评估，资产基础法是分别评估后进行汇总。
3．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，
同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属
予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必
要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费运杂费+安装工程费+前期及其他
费用+资金成本
①设备购置费
国产机器设备主要依据《2014中国机电产品报价手册》、向生
产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到
设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
设备供应商负责送货到目的地，所以本次评估不考虑运杂费。
③安装工程费
设备供应商负责设备安装，所以本次评估不考虑安装工程费。
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保
由于被评估企业采购的设备比较简单，本次设备评估未考虑前期
及其他费用。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限
的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为
基数确定。
由于企业设备从购置到使用时间较短，所以本次评估未考虑资金
(2)成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、
技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确
定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设
备的运行状况等来确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4．其他无形资产
其他无形资产为自己研发的专利及专有技术、商标和购买的各种
应用软件等。
本次评估对软件类资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原
始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表
明账、表金额相符，软件类资产以现行市场价格确定评估值。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及工程施
工中技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的专利及专有技术
对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够
保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利及专有
技术进行评估。
考虑到企业商标对主营业务的价值的贡献水平，且对价值贡献能
够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的商标进行
收益法是以委估专利及专有技术和商标未来所能创造的收益的
现值来确定评估价值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直
接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其主营收
入注入技术加成而实现的超额收益。
此次评估采用收入分成法较能合理测算被评估单位委估专利技
术、商标的价值，其基本公式为：
niiirRKP1)1(
的评估价值；
基准日后第
年预期其他无形资产收益；
专有技术分成率；
被评估单位的未来收益期；
以上所称委估
系被评估单位所申报评估的专利
技术和商标
。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委
的评估价值。
长期待摊费用
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的
实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和
权利的价值确定评估值。
对长期待摊费用的评估，
核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等
账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
根据长期待摊
费用摊销年限对其摊销金额进行核实，以核实后的账面值确认评估值。
6.递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
本次评估以核实后账面值确认评估值
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以
核实后的账面值确定评估值。
评估程序实施过程和情况
评估人员于
日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序
实施过程和情况
(一) 接受委托
日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划
安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
2.组建评估小组
接受委托方的委托后，我公司根据资产量大小、资产分布、资产
价值特点，分别成立财务组、设备组、收益法组等专业评估组。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关
人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯
彻落实拟定的资产
，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于
对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况
等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导
被评估单位
的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的
资产评估申报表
及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类
资产评估申报表
，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
资产评估申报表
有无漏项等，同时反馈给
被评估单位
资产评估申
进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，
评估人员在
相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善
资产评估申报表
，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的专利
等资产的产权证明文件
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和
经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，
以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收
集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
(二) 特殊假设
1.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规
定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括
专利技术、非专利技术、商标
在内的任何受国家法律依法保护的权利
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.本次评估假设
雅百特及其
生产经营中所需的各项
已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
3.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个
预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(二) 收益法评估结果
山东雅百特科技有限公司
评估基准日总资产账面价值为
万元，总负债账面价值为
万元，净资产账面价值为
收益法评估后的股东全部权益价值为
万元，增值率为
(三) 资产基础法评估结果
山东雅百特科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
万元，评估价值为
万元，增值额为
；总负债账面价值为
万元，评估价值为
万元，评估无增减值；净资产账面价值为
资产评估价值为
万元，增值额为
万元，增值率为
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法
评估结果汇总表
评估基准日：
金额单位：人民币万元
D=C/A×100%
一、流动资产
二、非流动资产
其中：长期股权投资
投资性房地产
471,530.34
其中：土地使用权
其他非流动资产
三、流动负债
四、非流动负债
(四) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为
349,779.39
万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为
万元，两者相差
307,477.71
万元，差异率为
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产
基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的
是资产的产出能力
的大小，是企业整体资产预期获利能力
的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不
同价值标准前提下会产生一定的差异。
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而
推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以
下几个方面：
金属屋面围护产品市场的快速发展为被评估企业提供了巨大的
有效需求。
近年来，铝镁锰合金板、钛锌合金板等中高端
金属板材在机场
航站楼、大型体育场馆、博物馆、景观房、剧院、艺术中心、高铁火
车站、大型综合客运枢纽等中高档建筑或大型公共建筑中被广泛应用。
根据《中国民用航空发展第十二个五年规划》和《全国民用机场布局
规划》，到
年我国运输机场数量达到
个以上，到
布局规划民用机场总数将达到
个，分别比
年底民用机场数
个。此外，为实现全民健身的愿景，有效提升我国
民众的运动积极性，我国将建设多功能大型体育场馆。根据《铁路“十
二五”发展规划》，到
年全国铁路营业里程将达
其中西部地区铁路
万公里左右，建成快速铁路网，基本覆盖省会及
万人口以上城市，区域间时空距离大幅缩短，旅客出行更加便捷、
高效和舒适。
财政部、国家发改委等部门推出“太阳能屋顶计划”、“
工程”等政策措施”，发展国内屋顶太阳能和光电一体化建筑。国家
能源局确定
年光伏装机目标为
兆瓦，其中分布式光伏发电
万千瓦，光伏电站
年分布式光伏发电要达到
万千瓦，因而与之伴生的金属屋面系统产品的需求将保持平稳快速上
被评估企业的行业知名地位
保证了被评估单位业务的市场竞
山东雅百特被全国建筑钢结构行业评选为
年度建筑金属屋
（墙）面十强企业、
年金属围护系统行业内产值三强企业之一，
山东雅百特已成为国内知名的金属围护系统集成服务商。
此外，山东雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光
伏屋面电站领域，
年完成了京沪高铁虹桥站光伏电站项目的设计、
施工，该项目装机容量达
兆瓦，当时为我国乃至亚洲装机容量
最大的单体建筑光伏一体化项目。《可再生能源发展“十二五”规划》
年太阳能发电量要达到
万千瓦，太
阳能热利用累
计集热面积
亿平方米。随着国家可再生能源发展的政策陆续落地，
将推动可再生能源产业快速发展。
设备工艺及核心技术优势对企业的发展发挥了积极作用。
长期以来，山东雅百特一直高度重视技术创新和技术进步，以市
场为导向、科技为依托，积极研发高起点、高性能、高效率、低成本、
低能耗的新技术、新产品，公司拥有制作金属屋面直立锁边系统的各
种屋面板型压型设备
台套，与之各种配套的设备
余台套，是行
业内设备最多、最新、制造工艺最先进的厂家之一，公司具备
项目同步开工的能力。
金属围护系统的专业性强，属于高
新技术领域，其技术含量高，
对专业技术人员的素质要求苛刻。由于设计单位编制的总体结构设计
图无法直接用于屋面系统施工，需要金属围护企业进行深化设计并编
制施工详图，方可作为加工与安装的依据。专业设计人员合理的二次
深化设计能降低项目成本、提高质量、缩短工期、实现建筑细节的人
性化设计，延期建筑物的使用寿命；同时，可以提高产品的匹配度，
大大缩减项目施工周期，更好地控制施工成本。
山东雅百特通过整合研发体制，加大对核心技术的创新及应用，
研发团队不断发展壮大，研发能力日益增强，并取得了一大批自主创
新成果。公司现有技术研发团
队拥有专业技术人员
人。公司已取
得金属屋面系统有关的专利
项，正在申请的专利
项，其中包括
项发明专利。
完善的一体化综合运营优势为被评估企业的发展提供了保证
山东雅百特在金属围护系统领域的设计、制造、安装水准较高，
具备《金属屋（墙）面设计与施工特级资质》、《中国金属围护系统承
包商特级资质》。在硬件方面，公司拥有先进的制造加工和检测设备，
同时拥有实力较强的项目管理队伍。基于强大的技术支持、优秀的制
造水平和丰富的项目管理经验，公司在多年发展中逐步形成了集专业
化设计、标准化安装、智能化管理集成于一体的
完善的综合运营优势，，
被评估单位的先行优势占据了一定的资源，给其他竞争者进入市场带
来了一定的困难。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的
获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断
企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
山东雅百特科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为
349,779.39
特别事项说明
企业申报的
项专利，其中
项已经取得了专利证书，
项取得了专利受理通知书；
被评估企业已更名为山东雅百特科技有限
公司，上述专利尚未办理更名手续。
企业机器设备分布在各施工工地，受客观条件影响，本次评
估对机器设备进行了抽查，对主要设备由评估人员到达现场对其进行
现场勘查、和设备人员沟通设备的使用情况等，对不能到达现场进行
勘查的设备，通过让企业现场设备管理人员拍照片、现场设备人员电
对该部分设备的存在性、现状进行核实了解。
(三)其他需说明的事情
本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得
出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变
的条件下成立。
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论
造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
评估报告日
本评估报告提出日期为日。
法定代表人：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年元月二十八日
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五、委托方和被评估单位
的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
附件十一、资产评估业务约定书。
江苏股份有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司
我公司重大资产重组
公司委托你公司对该经济行为所
山东雅百特科技有限公司
股东全部权益价值进行评估。为确保
资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我单位承诺如下，
并承担相应的法律责任：
、资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准；
、所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
、不干预评估工作。
委托方单位名称
法定代表人
山东雅百特科技有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司
因江苏股份有限公司重大资产重组
股份有限公司
委托你公司对该经济行为所涉及的
股东全部权
益价值进行评估。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产
评估，我单位承诺如下，并承担相应的法律责任：
资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批
所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有
关重大事项如实充分揭示；
所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；
纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，
不重复、不遗漏；
纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文
件合法、有效；
纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期
间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业
所提供的资产评估情况公示资料真实、完整。
法定代表人
注册资产评估师承诺函
江苏股份有限公司
受你单位的委托，我们对你单位实施
重大资产重组
行为所涉及的
山东雅百特科技有限公司
股东全部权益价值，以
基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条
件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：