中国东方资产管理公司北京办事处与北京昂展置业有限公司、北京百顺达房地产开发有限公司保证合同纠纷案 - 判裁案例 - 110网
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中国东方资产管理公司北京办事处与北京昂展置业有限公司、北京百顺达房地产开发有限公司保证合同纠纷案
原告合富辉煌房地产有限公司，住所地香港特别行政区中环干诺道中200号信德中心西座34楼3411室。法定代表人扶伟聪，董事。委托代理人周海荣，广东晟典律师事务所律师。委托代理人潘晓培，男，汉族，日出生，合富辉煌房地产有限公司职员，住广州市天河区金穗路8号西座903室。被告北京昂展置业有限公司，住所地北京市朝阳区建国路118号招商局大厦30层B2单元。法定代表人景百孚，董事长。委托代理人钟卫，北京市德鸿律师事务所律师。被告北京百顺达房地产开发有限公司，住所地北京市顺义区河南村。法定代表人景百孚，董事长。委托代理人钟卫，北京市德鸿律师事务所律师。原告中国东方资产管理公司北京办事处(以下简称东方资产北京办事处)与被告北京昂展置业有限公司（以下简称昂展公司）、被告北京百顺达房地产开发有限公司（以下简称百顺达公司）保证合同纠纷一案，本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。原告合富辉煌公司起诉称：日，借款人景源、陈炎（作为合同甲方）与合富辉煌公司（作为合同乙方），签订了一份借款合同。该借款合同规定：“乙方同意借款给甲方，甲方通过其拥有的联宇国际投资有限公司将上述借款投资北京百顺达房地产开发有限公司所开发的北京‘金碧湖畔’等数个房地产开发项目，甲方承诺给予乙方‘金碧湖畔’等数个项目之独家销售代理。现就甲方向乙方借款等事宜达成协议如下：一、借款总额为相当于人民币2000万元即现等值港币，借款期限为：自甲方开具收款凭证之日起至日，甲方可以提前还款，借款期间不足一个月的按一个月计。鉴于甲乙双方战略合作伙伴关系，乙方按照实际借款期间收取每月1.25％利率的利息，到期本息一并归还。二、甲乙双方拟在香港完成资金交割，乙方按照甲方要求将港币付至甲方指定的香港公司账户。三、甲方以人民币2000万元整偿还乙方借款，并将上述本息付至乙方指定之银行账户。四、若甲方逾期偿还本金及利息，除继续以本合同标准按照未偿还本息额计算利息外，每逾期一日应按照未偿还数额的0.1％向乙方支付滞纳金；逾期30日未偿还，乙方有权收取滞纳金并收取未偿还本息总额的1%作为违约金。五、担保责任：甲方同意就其在本合同项下的义务和责任，以其拥有或控制的所有资产向乙方提供担保优先偿还上述借款，担保范围包括借款本金、利息、滞纳金、违约金及实现债权的全部费用。六、因本合同约定事项引起的事项，约定适用香港法律。因本合同约定事项引起的纠纷，甲乙双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁。”日，联宇国际投资有限公司向合富辉煌公司发出一份指定付款函，该函指定合富辉煌公司向景源在渣打银行所开的账户支付2000万元借款。日，合富辉煌公司向景源在渣打银行的户头支付了2000万港元。日，景源和陈炎向合富辉煌公司出具收条，称“今收到借合富辉煌公司往来款港币贰仟万整&&&&&&&&（HK20 000 000.00）。”日，景源和陈炎出具“付款委托书”，委托昂展公司代其归还人民币200万元欠款给合富辉煌公司指定的“广州合富辉煌房地产顾问有限公司”。日、日、日，景源和陈炎委托昂展公司分别给合富辉煌公司还款人民币100万元、100万元及500万元共计700万元。日，景源和陈炎委托昂展投资控股有限公司给合富辉煌公司还款人民币500万元。日，景源和陈炎被申请人委托北京爵能科技有限公司给合富辉煌公司还款800万元人民币。随后，景源及昂展公司、昂展投资控股有限公司、北京爵能科技有限公司向合富辉煌公司出具了上述还款的“确认书”。日，百顺达公司作出董事会决议，该决议决定：“同意百顺达公司为景源先生（身份证号：P595717（A）），陈炎先生（护照：EA284465）向合富辉煌公司借款人民币2000万元的行为提供连带责任担保。”同日，百顺达公司向合富辉煌公司出具担保函，该函称：“鉴于贵公司于日与景源先生（身份证号：P595717（A）），陈炎先生（护照：EA284465）（下称借款人）签订了金额为人民币贰仟万元的借款合同，借款期限至日止（下称借款主合同）。现借款期限届满，借款人未能按期还款。我公司自愿为借款人提供连带责任担保。”日，昂展公司作出股东会决议，该决议称：“经与会股东全体决议，同意公司为景源先生（身份证号：P595717（A）），陈炎先生（护照：EA284465）向合富辉煌公司借款人民币2000万元的行为提供连带责任担保。”同日，昂展公司向合富辉煌公司出具“担保函”。该担保函称：“鉴于贵公司于日与景源先生（身份证号：P595717（A）），陈炎先生（护照：EA284465）（下称借款人）签订了金额为人民币贰仟万元的借款合同，借款期限至日止（下称借款主合同）。现借款期限届满，借款人未能按期还款。我公司自愿为借款人提供连带责任担保。”因景源、陈炎未能及时还款，合富辉煌公司聘请了香港“王泽长、周淑娴、周永键律师行”的执业律师发律师函追讨欠款，合富辉煌公司为此支付了167 764.60港元律师费。自日起，合富辉煌公司与广东邦正律师事务所签订了委托代理合同，委托该所律师追讨昂展公司、百顺达公司所拖欠的款项，合富辉煌公司为此支付了律师费300 000元人民币并承担了律师办案差旅费用38 355.42元人民币。日，合富辉煌公司与广东晟典律师事务所签订了委托代理合同，委托该所律师代为申请仲裁并办理执行仲裁裁决事务，为此，合富辉煌公司已约定支付30万元人民币的仲裁代理律师费，该律师费部分已支付，余下部分按合同约定将要支付。上述数项律师费（含律师办案差旅费）完全是因景源和陈炎拖欠借款所引起，属于合同约定的“实现债权的全部费用”范畴，故应由景源和陈炎承担。日，合富辉煌公司根据借款合同中所约定的仲裁条款的规定就主债务争议事项向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提出仲裁申请，该分会已立案受理合富辉煌公司的申请。该仲裁费用及可能发生的财产保全费用也应由景源和陈炎承担。以上所述的借款剩余未还本金、利息、滞纳金以及实现债权的各项费用构成主债务，昂展公司和百顺达公司作为担保人应对上述主债务承担连带责任。因合同约定主债务事项适用香港法律，合富辉煌公司向香港的执业律师提出书面咨询，香港执业律师就香港借贷法律作出了一份书面法律意见。根据该法律意见，合富辉煌公司的债权符合香港法律。为此，合富辉煌公司诉至法院请求判令：1、昂展公司、百顺达公司对借款人景源和陈炎所欠合富辉煌公司的8 131 155.42元人民币及167 764.60港元债务承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用（含财产保全费）由昂展公司、百顺达公司承担。本院认为：本案系保证合同纠纷，因被告昂展公司和百顺达公司的住所地均位于本院辖区，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，本院对本案具有管辖权。本案双方当事人均明确选择适用中华人民共和国法律解决本案争议，故根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条规定的意思自治原则，本院确定以中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法。本案保证合同系借款合同的从合同。因借款合同约定通过仲裁解决合同项下产生的争议，且约定适用香港法律。因此，本院无权对借款合同的效力及债务数额作出认定。因合富辉煌公司已就借款合同项下的争议申请仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会已予受理，尚未作出裁决。有关借款合同的效力及借款人所应承担的债务数额均尚未确定，直接影响到本案保证合同的效力及昂展公司和百顺达公司作为连带责任保证人所应承担的保证责任范围的确定，故原告的起诉应予驳回，待借款合同项下的争议解决后，再另行起诉。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第(四)项、第一百四十条第一款第(三)项之规定，裁定如下：驳回原告合富辉煌房地产有限公司的起诉。如不服本裁定，合富辉煌房地产有限公司可在裁定书送达之日起三十日内，北京昂展置业有限公司、北京百顺达房地产开发有限公司可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国北京市高级人民法院。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审　判　长　　曹&&欣&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&代理审判员　&&程慧平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&代理审判员　　周&&岩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○○九 年 九 月 十六 日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书　记　员　　宋云燕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐&&梦
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按地域找律师股份有限公司因非公开发行股票募集资金行为涉及
的上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估
卷号：沪财瑞评
上海财瑞资产评估有限公司
SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD
本报告仅供委托方为本次
使用，使用权归委托方所有
未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息
评估报告目录
产评估师声明………………………………………………
评估报告摘要………………………………………………………
评估报告正文………………………………………………………
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………
二、评估目的
…………………………………………………………………
三、评估对象和评估范围………………………………………………………
四、价值类型及其定义…………………………………………………………
五、评估基准日………………………………………
…………………………
六、评估依据……………………………………………………………………
七、评估方法……………………………………………………………………
八、评估过程……………………………………………………………………
九、评估假设……………………………………………………………………
十、评估结论……………………………………………………………………
十一、特别事项说明……………………………………………………………
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………
十三、评估报告日………………………………………………………………
………………………………………………………………
注册资产评估师声明
（一）我们
在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则
我们在执业过程中
，评估报告陈述的
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估
托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独
立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估
师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们
出具的评估报告中的分析、判断和结论受
报告中假设和限定条件的
报告使用者应当充分
报告中载明的假设
对评估结论的影响。
注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
股份有限公司因
非公开发行股票募集资金购买资产
行为涉及的
上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（
上海地产（集团）有限公司
、股份有限公司
评估报告使用者：
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及
国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
被评估单位：
上海地产馨虹置业有限公司
评估目的：
非公开发行股票募集资金购买资产
评估基准日：
评估对象及评估范围：
评估对象为本次股份有限公司因
非公开发行股
票募集资金购买资产
行为涉及的上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益，评估范围为
上海地产馨虹置业有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债等，资
产评估申报表列示的账面净资产为
298,809,938.82
七、价值类型：
本次评估的价值类型为市场价值
评估方法：
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，依据委估
资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格
标准，采用资产基础法进行了评估。
评估结论：
经评估，上海地产馨虹置业有限公司在评估基准日
资产总额账面价值为
880,146,159.63
元，评估价值为
1,902,594,497.85
元，增值率为
，负债总额账面价值为
581,336,220.81
元，评估价值为
581,336,220.81
减值率，股东全部权益账面价值
298,809,938.82
元，评估价值为
1,321,258,277.04
部权益价值评估值大写：
壹拾叁亿贰仟壹佰贰拾伍万捌仟贰佰
十、评估报告使用有效期：
十一、重大特别事项：
被评估单位有抵押担保事项，具体内容请关注评估报告“特别事项说明”。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产
评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
股份有限公司因
非公开发行股票募集资金购买资产
行为涉及的
上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（
上海地产（集团）有限公司
、股份有限公司
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产
行为涉及的上海地产馨虹置业有限公司股东全部
日的市场价值进行了评估。现将
资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
委托方概况
公司名称：上海地产（集团）有限公司
企业法人营业执照注册号：577
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
住 所：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：冯经明
注册资本： 人民币420000万人民币
经营范围： 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧
区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，
物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限：日至不约定期限
公司名称：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：990
公司类型： 股份有限公司（上市）
住 所：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
注册资本： 人民币2万人民币
证券代码：
证券简称：
经营范围：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的
配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。
营业期限：日至不约定期限
（二）被评估单位概况
、注册登记情况
公司名称：上海地产馨虹置业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
所：上海市长宁区广顺路
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：薛宏
企业法人营业执照注册号：
经营范围：房地产开发与经营，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
经营期限：
、公司概况
上海地产馨虹置业有限公司成立于
月，注册资本叁亿元，由上海地产（集
团）有限公司全
额出资，由
立信会计师事务所有限公司于
信会师报字
。截至评估基准日，上海地产馨虹置业
有限公司的注册资本无变化，股东仍为上海地产（集团）有限公司。
组织构架及人员情况
公司由执行董事负责，总经理向执行董事负责，下辖营销部、工程部、财务部、综
合部等部门，目前公司共有
人，其中经理室
人，工程部
人，其他部门
、公司主营业务情况
公司已取得《中华人民共和国房地产开发暂定证书》，目前正在进行
“239街坊”房
产开发项目，项目位于长宁区东至青溪路、南至青溪路剑河路、西至剑河路、北至龙溪
路，该项目总用地面积为48737.70平方米（以实测为准），项目所占宗地分别由《上海
市房地产权证》（沪房地长字（2012）第013992号）、（沪房地长字（2012）第013993
号）确权，用地性质分别为住宅用地、教育用地，其中住宅用地已取得建设工程规划许
可证，建筑面积为75126.14平方米（以实测面积为准）。住宅项目已于
日开工，目前正在进行地下工程施工。教育用地拟建幼儿园1幢，地上建筑面积3096.00
平方米（不含保温层），目前尚未取得规划建设文件，尚未开工。
、近三年及评估基准日资产、经营状况
近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
所有者权益
近三年及评估基准日经营情况为：
单位：万元
上述上海地产馨虹置业有限公司
年财务数据由
立信会计师事务所（特殊普通
准无保留意见《审计报告》（信会师报字
号）确认。
日财务数据由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保
留意见《审计报告》（信会师报字
号）确认。
执行的会计政策及相关税率
上海地产馨虹置业有限公司
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司主要的税项为营业税，税率
，企业所得税，税率
（三）委托方与被评估单位的关系
估单位上海地产馨虹置业有限公司是委托方上海地产（集团）有限公司的
委托方股份有限公司是本次
非公开发行股票募集资金的资产购买方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为
非公开发行股票募集资金购买资产
根据股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议、上海地产（集团）有
限公司党政联席会决议、上海地产馨虹置业有限公司股东决定，本次评估目的是为满足
股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产的需要，对涉及的上海地产馨
虹置业有限公司
的股东全部权益进行价值估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是
上海地产馨虹置业有限公司
股东全部权益，评估范围为评估对
上海地产馨虹置业有限公司
包括上海地产馨虹置业有限公司截
日资产负债表反映的流动资产
、固定资产
及负债等，其在评估
的资产类型和账面金额列表如下。
资 产 类 型
账面金额（万元）
上述账面金额，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会
主要资产状况：
存货账面值747,541,616.05元，为“239街坊”项目开发成本，项目位于长宁区东
至青溪路、南至青溪路剑河路、西至剑河路、北至龙溪路，包括两幅地。
宗地1——新泾镇239街坊2/2丘地块以《上海市房地产权证》（沪房地长字（2012）
第013992号）确权，权属性质为国有建设用地使用权，取得方式为出让，用途为住宅，
宗地号长宁区新泾镇239街坊2/2丘，宗地（丘）面积43578.00平方米，使用期限自2007
年3月30日至日止。
宗地2——新泾镇239街坊2/3丘地块以《上海市房地产权证》（沪房地长字（2012）
第013993号）确权，权属性质为国有建设用地使用权，取得方式为出让，用途为教育
用地，宗地号长宁区新泾镇239街坊2/3丘，宗地（丘）面积5160.00平方米，使用期
限自日至日止。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，
是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估
对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、
评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而
提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是
（二）确定本评估基准日的主要理由是根据经济行为文件中明确的时点要求
评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国
年主席令第四十二号）
、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国
年主席令第五号）
、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院
、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委
、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
、《上海市企业国有资产评估项目核准备
案操作手册》（沪国资委评估
、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出
让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法
、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第
号）及上海市制定
的实施细则
（二）准则依据
《资产评估准则
基本准则》
《资产评估
基本准则》
《资产评估准则
评估报告》
《资产评估准则
评估程序》
《资产评估准则
业务约定书》
《资产评估价值类型指导意见》
《资产评估准则
《资产评估准则
机器设备》
《企业国有资产评估报告指南》
《资产评估准则
企业价值》
、《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协
《房地产估价规范》（
《城镇土地估价规程》（
企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
、股份有限公司董事会决议
上海地产（集团）有限公司党政联席会决议
、上海地产馨虹置业有限公司股东
、评估业务约定书
（四）权属依据
、上海地产馨虹置业有限公司营业执照、验资报告、章程
、上海地产馨虹置业有限公司国有资产产权登记表、房地产权证及相关证明文件
、上海地产馨虹置业有限公司车辆行驶证
、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或
（五）取价及参考依据
、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
、《上海市建筑工程预算定额（
）定额》（上海市建设委员会编著）
、《上海工程造价信息》（上海市建设工程定额管理总站主办）
、《上海房地产市场报告》（上海社会科学院房地产业研究中心主办）
、中国人民银行公布的存贷款利率
、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料
、上海地产馨虹置业有限公司历史建设成
、上海地产馨虹置业有限公司未来房产销售及成本等预测资料
、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
评估的基本方法主要有
资产基础法
、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从
途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价
值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类
型，综合企业的经营和资产情况、特
，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，
选用适用的评估方法。
（一）评估方
法适用性分析
、企业价值评估中的市场法，是指将评估
对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜
集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价
格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采
用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以
评估不宜采用市场法。
、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。它是根据企
业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此
收益现值作为股东全部权益的评估价值。
上海地产馨虹置业有限公司主要从事“
街坊”房地产项目开发，房地产开发公
司的核心资产就是房地产开发项目，企业的运营现金流入和流出，全部围绕着开发项目
进行的，本次在对开发项目的评估中已经按照开发状况对未来收益进行了估算。同时作
为一家项目公司，持续发展的前提是要有后续开发项目，该公司目前没有后续项目开发
计划，所以未来后续房地产项目开发情况尚属于未知数，因此不具备采用收益法进行评
估的条件。经分析评估人员认为本次企业价值评估
采用收益法。
、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，
可以按资产再取得途径判断其价值，所以
可以采用资产基础法
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象
和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及
其相关资料的收集和分析，
采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法的具体应用
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，
得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
）关于流动资产的评估
）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日银行存款余额同
评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以
经核实后的账面值确认评估值
）对于其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现
在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款
项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产
确定评估值。
）对于存货
开发成本，评估人员主要通过假设开发法和成本法进行评估
估结果取假设开发法结论。
A假设开发法介绍
假设开发法，又称剩余法、预期开发法、开发法，是预测估价对象开发完成后的价
值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设
的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、开
发完成后的房地产价值等实际发生的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因
此，运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同
的方式：一是折现的方式，这种方式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二
是计算利息的方式，这种方式下的假设开发法称为传统方法（静态法）。
本次评估采用动态法。计算公式如下：
待开发房地产价值=开发完成后未来房地产销售总价现值-续建成本现值-销售费用
现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值
B 成本法介绍
成本法是从生产费用价值论出发，采用房地分估求取评估对象在估价时点的重新购
建价格，然后扣除折旧，以此估算估价对象客观合理价值或价格的方法。
在建工程评估价值=土地评估价值+建筑物重置价值+管理费+利息+利润
土地使用权价值采用市场比较法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成
本价值，考虑在建工程的利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，然后扣除增值
所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交
易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比
较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。
公式：土地比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域
因素修正系数×个别因素修正系数
土地评估价值=Σ比准价格×权重
建筑物重置价格采用重置成本法计算，若企业的开发成本账面值合理且时间不长，
评估值可以等于账面成本（剔除可能存在的不合理费用）。
）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值
重置全价×综合成新率
）重置全价的确定
设备购置价
运输安装基础费
设备购置价
的确定：直接向生产厂家询价，以及通过查阅《机电产品报价手册》、《机
电设备评估价格信息》等取得。
运输安装基础费率根据机械工业部发布
《机械工业建设项目概算编制办法及各项
概算指标》
运输车辆的运杂费不计。重置全价＝车辆购置价（含税）
车辆购置价：通过市场询价，查阅网上汽车报价、《汽车与配件》等取得。
购置税费：车辆价（含税）
÷1.17×10%
其他费用：为代办手续费、工本费、固封费、验车费等，一般取
）设备综合成新率的确定
一般设备成新率直接采用使用年限法确定
计算公式：
（经济耐用年限
已使用年限）
经济耐用年限
尚可使用年限
（已使用年限＋尚可使用年限）
尚可使用年限依据评估人员的专业经验，结
合设备的实际运行状态确定。
对于运输车辆，
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环
境保护部令
号）以及一般车辆的经济使用年限。综合考虑车辆的实际使用
情况、大修记录及日常维修保养现状，参照其规定的车辆可使用年限和行驶里程并通过
现场技术观察，以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术观察成新
率和理论成新率加权确定其综合成新率。
综合成新率
理论成新率
＋技术观察成新率
）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负
债确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
日，上海地产（集团）有限公司公司启动股份有限公司
公开发行股票募集资金购买资产
项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的
评估机构，确定
日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估
业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定
了该项目协调人和项目负责人，
并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特
点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往
从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核
实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范
围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查
查工作时间为
资产清查过程如下：
、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确
现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核
实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实
产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状
态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资
料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
日，基本完成了评估计算和与其他中介机构
进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点
、各类资产特性和相关资料的收集程
度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，
开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人
进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、
评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作
结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理
审核后出具正式报告。
九、评估假
评估人员根据资产评估
的要求，认定
条件在评估基准日时成立，当未
来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于
条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的有效价格为依据；
本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化
本次评估假设被评估单位
的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其
无法持续经营；
被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、
担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；
评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
经评估，上海地产馨虹置业有限公司在评估基准日日资产总额账面
价值为880,146,159.63元，评估价值为1,902,594,497.85元，增值率为116.17%，负债总
额账面价值为581,336,220.81元，评估价值为581,336,220.81元，无增减值率，股东全
部权益账面价值298,809,938.82元，评估价值为1,321,258,277.04元，增值率为342.17%
（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
102,236.27
190,259.45
102,244.84
非流动负债
股东全部权益
132,125.83
102,244.84
评估结论详细情况见评估明细表
（二）评估结果与账
面值比较增减原因分析
、流动资产增值
系存货开发成本增值，
主要原因是土地使用权的增值，
土地使用权取得时间较早、取得成本较低，近几年土地市场价格有一定幅度上涨致使评
估值对账面值的增值。
、固定资产增值
，主要是由于账面为零的车辆牌照纳入评估范围所致。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
企业基准日长期借款账面值为500,000,000.00元，系向上海交银国际信托公司借
款，具体情况如下：
借款起止日
抵押担保情况
交银国际信托
370,000,000.00
抵押物：新泾镇239街
坊2/2丘地块土地使用
权（沪房地长字（2012）
第013992号）
交银国际信托
130,000,000.00
担保人：上海地产（集
团）有限公司
500,000,000.00
本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。
、上海地产馨虹置业有限公司
开发的长宁239街坊地块，是由上海地产（集团）
有限公司转入，公司开发成本中地块前期支出41,668.98万元由上海地产（集团）有限
公司通过转账方式入账，土地出让金及动拆迁补偿款收据付款人名称为上海地产（集团）
有限公司，本次评估结论前提是该部分成本在计算土地增值税时可以抵扣，并按现行税
法规定进行应交土地增值税和企业所得税的估算，但企业实际交纳的税额需以税务局核
以上特别事项提请报告使用者注意。
由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
故本次评估中没有考虑资产的流动性对
对象价值的影响。
（三）本次仅对股东全部权益发表意见，故不涉及控股权和少数股权等因素产生的
溢价或折价。
（四）上海地产馨虹置业有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的
评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员
不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行
为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、
完整性、真实性负责。
本评估报告
对房产开发
存货按照相关规定估算了应交土地增值税、所得税等
税项，但未考虑其他资产增值
所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报
告为评估目的服务时，
按照国家有关规定处理
，并以税务局核定的金额为准
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人
员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规
范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应
按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书
的要求正确、恰当地使用本评估报告，任
何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
评估报告只能
评估报告载明的评估
报告使用者使用，评估人员不承担相关
当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
评估报告未
核准或者备案，
不得被使用
未征得评估机构同意，评估报告的
全部或者部分
内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体
法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外
的使用有效期
为一年，自
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过
一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结
论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格
标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机
构重新确定评估价值。
当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊
中国注册资产评估师：陈
首席评估师：沈
中国注册资产评估师：莫
（除特别注明的外，其余均为复印件）
董事会决议
上海地产（集团）有限公司
党政联席会决议
三、上海地产馨虹置业有限公司股东决定
四、关于资产评估公示情况说明
、上海地产馨虹置业有限公司
年至评估基准的审计报告、会计报表
股份有限公司
有限公司营业执照
、上海地产馨虹置业有限公司营业执照
、上海地产馨虹置业有限公司权利证书
股份有限公司
有限公司承诺函
、上海地产馨虹置业有限公司承诺函
、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
、上海财瑞资产评估有限公司
、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
、本项目评估人员资质证书
、资产评估业务约定书