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*ST公司保壳冲刺奇招迭出 重组出售资产获补助
据不完全统计，目前两市仍有17家*ST公司全年业绩存在亏损风险。为实现保壳目标，不少公司使出了重组、出售资产、获取补助等手段。业内人士认为，伴随着资本市场改革推进，以及监管层打击市场操纵行为力度的加大，炒作壳资源将被遏制，有助于市场化定价更趋合理。2014年临近尾声，*ST公司为实现保壳到了最后冲刺期。根据中国证券报记者不完全统计，目前两市仍有17家*ST公司全年业绩存在亏损风险。为实现保壳目标，不少公司拿出了重组、出售资产、获取补助等手段。业内人士认为，伴随着退市制度所带来的资本市场改革推进，以及监管层对市场操纵行为执法力度的加大，炒作壳资源将被遏制，有助于合理的市场化定价。
保壳压力大同花顺iFinD数据显示，今年前三季度，两市共有22家*ST公司出现亏损。扣除预计全年将扭亏的6家后，仍有16家*ST公司面临全年业绩扭亏的压力。此外，还有1家公司尽管前三季度实现盈利，仍预期全年将出现亏损。这意味着，有17家公司全年业绩存在亏损风险。截至12月24日，在已经披露2014年全年业绩预告的*ST公司中，共有13家公司预计全年将实现扭亏，另有1家公司预增、1家公司续盈。仍有8家公司预计全年业绩可能出现亏损。其中，*ST锐电、*ST武锅B的2012年、2013年、2014年前三季度已经出现连续亏损。资金问题成为*ST锐电当前经营中面临的最为严峻的困难。数据显示，*ST锐电前三季度归属于母公司股东的净利润为-4.36亿元，公司预计全年净利润可能仍为亏损。今年1-9月，公司回款24.21亿元，比去年同期下降9.90亿元。截至日，公司货币资金余额为12.02亿元，比年初下降了19.14亿元。目前，*ST锐电正通过出售应收账款等方式缓解债券兑付压力。公司12月23日公告称，以17.8亿元的价格向萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)、大连汇能投资中心(有限合伙)转让应收账款共49笔，应收账款原值18.75亿元，净值7.80亿元。值得注意的是，截至12月18日，*ST锐电可用于偿还公司债券的资金为6.62亿元，如果上述应收账款转让顺利实施，两项合计将达到24.42亿元。不过，*ST锐电的&122115&公司债券相关持有人如全部选择行使回售选择权，则公司需要支付本息合计27.68亿元，仍将存在兑付资金缺口。*ST锐电也表示，转让应收账款对公司2014年业绩可能产生影响。此外，*ST霞客、*ST新都、*ST成城、*ST国创等公司均预计2014年全年业绩将出现亏损。其中，*ST霞客预计全年净利润为-7.95亿元至-6.95亿元。*ST新都预计全年净利润为-1.80亿元至-1.60亿元。谋划重组翻身对于陷入亏损的公司而言，扭转经营颓势往往需要较长时间，而通过资产重组则是实现业绩扭亏、盈利改善的重要手段。同花顺iFinD数据显示，截至12月24日，两市仍有12家*ST公司处于停牌状态，其中大多数公司均因重大事项停牌。相比之下，已有不少公司早早筹划了重大资产重组，并赶在年底前实施完毕。*ST仪化12月24日公告称，公司重大资产重组项下的置出资产和置入资产已完成交割。*ST仪化此次重组包括向中国石化出售公司全部资产与负债、定向回购中国石化持有的公司全部24.15亿股A股股份并注销、向石化集团发行股份以购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公司100%股权，并非公开发行A股股份募集配套资金。还有一些公司的重组计划面临着时间的考验。早在11月24日，*ST合泰曾公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，预计于12月24日复牌。不过，这一时间点到来之际，*ST合泰又发布了延期复牌的公告。公司称，由于重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司承诺争取在日前披露重大资产重组预案(或报告书)。值得注意的是，由于《上市公司重大资产重组管理办法》(日修订)已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为审批，这也让不少公司的资产交易流程得到了极大简化。*ST新材便于近日公告，公司于11月24日向中国证监会申请撤回公司重大资产出售申请文件，并于12月10日收到通知书，证监会同意终止对公司重大资产出售申请文件审查。按照重大资产出售报告书披露的内容，*ST新材此次拟向蓝星集团出售公司所持有的北化机100%股权、哈石化100%股权，蓝星集团以其对公司其他应收款等值部分作为支付对价。同时，*ST新材拟向中蓝石化出售公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债，中蓝石化以现金作为支付对价。*ST新材称，此次交易可以较大程度改善公司经营情况，缓解偿债压力。保壳手段多样10月底证监会关于退市制度&出现一家，退市一家&的表态，令今年的ST保壳压力骤升。注册制改革的不断推进，也将逐步关闭壳资源的炒作大门。在壳资源价值逐渐趋于理性的情况下，为了实现保壳目标，*ST公司使出浑身解数，出售资产、获取政府补贴等手段也成为保壳的重要途径。*ST东数近期公告，公司拟将持有的威海华东重型装备有限公司全部股权转让给公司控股股东、实际控制人股东之一汤世贤。股权转让价格为2.80亿元。此次股权转让预计可实现收益约为8000万元，对公司2014年度业绩将产生一定正面影响。*ST东数坦言，此次股权转让正逢国内外机床行业持续低迷，公司产品订单锐减。转让产生的收益，在一定程度上将会弥补经营亏损，避免公司股票暂停上市。除了出售资产外，政府补贴及股东债务豁免也成为*ST公司保壳的重要法宝。为确保*ST昌九2014年净利润为正、净资产为正的保壳目标，昌九集团早在10月底就披露了拟定的保壳方案。具体措施包括：请示赣州市政府于日以前给予*ST昌九经营性财政补贴8000万元。请示赣州工业投资集团有限公司批准昌九集团在日以前豁免*ST昌九1.60亿元债务。12月23日，*ST昌九公告，收到控股股东昌九集团通知，同意豁免公司所欠昌九集团债务1.60亿元。总体来看，监管层对于退市制度的执行力度正在不断加大。此外，随着注册制渐行渐近，市场对退市常态化预期逐步增强，这都将减少壳资源的炒作空间。更为重要的是，目前监管层正在加大对股票涉嫌市场操纵违法违规行为的执法力度。近期证监会已通报了涉嫌操纵18只股票的涉案机构和个人立案调查。业内人士认为，未来监管层对于打击市场操纵的工作还将持续，再加上退市制度的完善、注册制改革的推进，都将逐步降低资本市场上壳资源的寻租空间，有助于合理的市场化定价。
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同花顺(300033)公告正文
怡 亚 通:关于公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
&&&&关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见&&&&
&&&&二零一零年六月
&&&&
&&&&独立财务顾问声明
&&&&国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”)接受深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“怡亚通”或“公司”)的委托,担任怡亚通通过全资子公司联怡(香港)有限公司(以下简称“香港联怡”)收购伟仕控股股份有限公司(以下简称“伟仕控股”、“伟仕”或“目标公司”)不超过25%股权的独立财务顾问。
&&&&按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等中国法律法规和规定的要求,国信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问核查意见。
&&&&本独立财务顾问核查意见不构成对怡亚通的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&怡亚通向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料。怡亚通保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
&&&&本独立财务顾问特别提请广大投资者在阅读本独立财务顾问核查意见的同
&&&&时,认真阅读怡亚通董事会发布的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产
&&&&购买报告书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资联怡(香港)有限公司并收购伟仕控股有限公司部分股份的法律意见书》、怡亚通编制的《伟仕控股有限公司于日止年度、日止年度和日止半年度财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况表》以及毕马威华振会计师事务所出具的《会计政策差异情况表鉴证报告》等相关信息披露文件全文。2关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见中国证券监督管理委员会:
&&&&国信证券股份有限公司(“国信证券”、“独立财务顾问”或“我们”)作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》(“26号准则”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(“《重组规定》”)、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》(“《财务顾问指引》”)等法律法规和规定的要求,对本次重大资产重组的实施情况进行了核查,并经与怡亚通、怡亚通法律顾问及审计师充分沟通后,出具独立财务顾问意见如下:
&&&&本核查意见所述的词语或简称与怡亚通于&日编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》(以下简称“《实施情况报告书》”)中的释义具有相同涵义。
&&&&一、关于本次交易的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况的核查
&&&&(一)本次交易实施过程的核查
&&&&日,公司召开第二届第九次董事会,会议表决通过了公司认
&&&&购伟仕控股不超过10%(111,766,666股)的股份的决议。
&&&&日,根据董事会的授权,香港联怡与伟仕签订了第一次新股
&&&&认购协议,认购伟仕10%(111,766,666股)股份,并支付认购款111,766,666港元。
&&&&日,公司召开了二届十次董事会,会议表决通过了公司认购
&&&&及受让伟仕不超过15%股份的决议(每股不超过1.3港元)。
&&&&日,根据董事会的授权,香港联怡与伟仕签订了第二次新股
&&&&认购协议,认购伟仕10%(111,766,666股)股份。
&&&&日,根据董事会的授权,香港联怡与张瑜平先生签订了股份3
&&&&买卖协议,受让张瑜平先生所持伟仕3.67%(41,000,000股)股权。
&&&&公司分别于日、16日、27日在深圳证券交易所指定媒体上及时公告了本次境外投资的进展情况。
&&&&日,公司召开了2008年第三次临时股东大会,表决通过公司受让或增持伟仕控股不超过15%的股份的决议。
&&&&日,深圳市发展改革局同意本方案,做出深发改(号文件,并上报国家发展和改革委员会。
&&&&日,国家外汇管理局深圳市分局对本次事项的外汇资金来源予以核准,做出(号核准通知书。
&&&&日,深圳市贸易工业局做出深贸工经字(号,核准对香港联怡增资。同日,国家商务部备案通过,并下发(2008)商合境外投资证字第002489号投资批准证书。
&&&&日,深圳发改局转发国家发展和改革委员会做出“发改外资(号”核准批复。
&&&&日,公司向中国证监会提交全套申报材料。
&&&&日,中国证监会向公司发出《材料补正通知书090253号》,要求对上报重大重组的材料进行补正。
&&&&日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过《关于公
&&&&司增资联怡(香港)有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%(含)股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
&&&&日,公司召开2009年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司增资联怡(香港)有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%(含)股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
&&&&日,中国证监会核发“证监许可(号”行政许可文件,核准本次重大资产重组事项。
&&&&日,国家外汇管理局深圳分局作出外汇购汇核准和外汇登记备案。
&&&&日,联怡(香港)有限公司在香港二级市场上以1.2港元/股的价格购买伟仕控股股份11,434,000股。4日,联怡(香港)有限公司与张瑜平先生签署的《股份买卖协议》顺利交割,张瑜平先生交付伟仕控股股份41,000,000股;
&&&&日,根据日双方签订的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》,伟仕控股向香港联怡发行新股111,766,666股。
&&&&日,伟仕控股向怡亚通表示,由于怡亚通获得相关审批的时间太长,市场已经发生变化,不愿根据伟仕控股与香港联怡于日签署的新股认购协议,向香港联怡增发10%(111,766,666股)股份,而是将于一周内发行5%(55,883,333股),剩余的5%(55,883,333股)伟仕控股表示将不再发行给香港联怡。
&&&&日,伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333股。
&&&&日,公司刊登《重大资产购买进展情况公告》,披露截至日,联怡香港共持有伟仕控股219,159,999股股份,占伟仕控股总股本的17.41%;
&&&&日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,将原收购方
&&&&案调整为:
&&&&1、根据联怡香港与伟仕控股于日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》的约定,伟仕控股应向联怡香港定向增发111,766,666股,其中55,883,333股已于日完成交割,就其余55,883,333股,伟仕控股由于公司获得相关审批的时间太长,市场已经发生变化,表示不愿再向联怡香港增发其余55,883,333股股份。
&&&&2、联怡香港在经伟仕控股同意后仅根据其与伟仕控股于日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》认购伟仕控股向其增发的111,766,666新股中的55,883,333股,该协议项下的其余55,883,333股份拟与伟仕控股签订补充协议不再增发。为实现公司(通过联怡香港)持有伟仕控股超过20%股份但不超过25%股份的重大资产重组目标,公司将按照《重大资产购买报告书》关于公司从香港二级市场收购伟仕控股股份数量等相关规定从香港二级市场交易购买不超过6,416.30万股的股份(含公司已经从二级市场上购买的10,510,000股),公司获取伟仕控股的股份(包括公司已经获取的219,159,999股及公司拟继续从香港二级市场交易购买上述数量的股份)的平均价格为不高于5港币1.3元/股,并授权公司副总裁暨联怡香港执行董事冯均鸿先生、公司副总裁梁欣先生具体实施。
&&&&3、终止联怡香港与伟仕控股签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》,不再认购该协议项下其余55,883,333股股份。股东大会同意授权公司董事长周国辉先生决定并签署上述方案调整的补充协议等相关文件。
&&&&日,公司召开2009年第八次临时股东大会,审议通过了上述调整方案。
&&&&日,香港联怡在香港二级市场以2港元/股的价格,出售6,000万股伟仕控股股份。
&&&&日,公司第三届董事会第一次会议审议批准了关于终止本次
&&&&交易的议案,决定先行终止本次交易,并报经相关监管部门审核批准。公司待本次交易终止后,将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份的事宜。
&&&&日,公司召开2010年第三次临时股东大会,审议通过关于终止本次交易的议案。
&&&&日,中国证监会核准本次交易的“证监许可(号”行政许可文件失效。
&&&&综上,本独立财务顾问经核查后认为:
&&&&怡亚通本次交易的最初方案及方案调整均已取得必要的批准和授权,怡亚通终止本次交易已经公司股东大会审议通过,且中国证监会核准本次交易的“证监许可(号”行政许可文件已于日失效。截至日,香港联怡持有伟仕控股股份159,159,999股,占伟仕控股总股本12.65%。
&&&&
&&&&(二)本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况的核查日,张瑜平先生向香港联怡交付伟仕控股股份41,000,000股,双方于日在香港Hong&Kong&Securities&Clearing&CompanyNominees&Limited&办理完过户手续,将其过户到香港联怡名下;
&&&&日,伟仕控股向香港联怡发行新股111,766,666股,双方于日在香港Tricor&Abacus&Ltd.办理证券登记手续,相关股份已登6记到香港联怡名下。
&&&&日,伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333股,双方于日在香港Tricor&Abacus&Ltd.办理证券登记手续,相关股份已登记到香港联怡名下。
&&&&本独立财务顾问经核查后认为:截至日,香港联怡持有伟仕控股159,159,999股,占其总股本的12.65%,相关股份已过户或登记在香港联怡名下。本次交易不涉及相关债权债务转移的情况。
&&&&
&&&&(三)证券发行登记等事宜的办理状况的核查本独立财务顾问经核查后认为:本次交易为公司以现金方式收购目标公司股份的交易行为,本次交易不涉及本公司证券发行登记等事宜。
&&&&二、关于相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等)的核查本独立财务顾问经核查后认为:本次交易相关资产及历史财务数据已如实披露,本次交易未披露盈利预测。本次交易的实施情况与怡亚通此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。
&&&&三、关于董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况的核查本独立财务顾问经核查后认为:截至本核查意见签署日,怡亚通及目标公司不存在其他因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整的情况。
&&&&四、关于重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的核查本独立财务顾问经核查后认为:本次交易过程中,未发生怡亚通资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生怡亚通为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
&&&&五、关于相关协议及承诺的履行情况的核查
&&&&(一)关于本次交易的交易文件与相关协议的核查7
&&&&1、日,香港联怡与伟仕签订了第一次新股认购协议,认购伟仕10%(111,766,666股)股份。日,伟仕控股有限公司向香港联怡发行新股111,766,666股。
&&&&2、日,香港联怡与伟仕签订了第二次新股认购协议,认购伟仕10%(111,766,666股)股份。日,伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333股,剩余的5%(55,883,333股)伟仕控股表示不再履行合同义务。伟仕控股向怡亚通表示,由于怡亚通获得相关审批的时间太长,市场已经发生变化,不愿再向香港联怡增发其余55,883,333股股份。怡亚通已于2009
&&&&年11月14日召开的第二届董事会第二十二次会议和日召开的
&&&&2009年第八次临时股东大会确认终止与伟仕控股的相关股份认购协议。
&&&&3、日,根据董事会的授权,香港联怡与张瑜平先生签订了
&&&&股份买卖协议,受让张瑜平先生所持伟仕41,000,000股。日,联怡(香港)有限公司与张瑜平先生签署的《股份买卖协议》顺利交割,张瑜平先生向香港联怡交付伟仕控股有限公司股份41,000,000股。
&&&&本独立财务顾问经核查后认为:截至本核查意见签署日,香港联怡与伟仕控股于日签署的新股认购协议得到有效执行;香港联怡与伟仕控股于日签署的新股认购协议中,协议拟发行新股10%(111,766,666股),实际仅发行5%(55,883,333股),剩余的5%(55,883,333股)未予执行,
&&&&怡亚通已于日召开的第二届董事会第二十二次会议和2009年
&&&&12月2日召开的2009年第八次临时股东大会确认终止与伟仕控股的相关股份认购协议;香港联怡与张瑜平先生于日签署的股份买卖协议得到有效执行。
&&&&
&&&&(二)关于本次交易的相关承诺的核查本独立财务顾问经核查后认为:截至本核查意见签署日,伟仕控股及张瑜平先生履行了各自作出的承诺。
&&&&截至本核查意见签署日,怡亚通履行了在重大资产购买报告书中做出的承诺,但由于本次收购未达到预定目标,怡亚通无法在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司两年一期的财务报告和审计报告。8
&&&&六、关于相关事项的合规性及风险的核查
&&&&经核查,日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过
&&&&《关于公司增资联怡(香港)有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%(含)股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
&&&&日,公司召开2009年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司增资联怡(香港)有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%(含)股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
&&&&日,中国证监会核发“证监许可(号”行政许可文件,核准本次重大购买事项。
&&&&日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,对原收购方
&&&&案进行了调整:日,公司召开2009年第八次临时股东大会,通过了对原收购方案的调整议案。
&&&&日,公司第三届董事会第一次会议决议通过关于终止本次交易
&&&&的议案;日,公司召开2010年第三次临时股东大会,审议通过该议案。
&&&&日,中国证监会核准本次交易的“证监许可(号”行政许可文件失效。
&&&&本独立财务顾问经核查后认为:怡亚通本次交易的最初方案及方案调整均已取得必要的批准和授权,怡亚通终止本次交易已经公司股东大会审议通过,且中国证监会核准本次交易的“证监许可(号”行政许可文件已于日失效。截至日,香港联怡持有伟仕控股股份159,159,999股,占伟仕控股总股本12.65%。
&&&&截至日,伟仕控股股票收盘价为2.66港元,虽然目前其股价水平高于公司取得伟仕控股股票的平均价格水平(1.07港元),但鉴于香港二级市场的不确定性以及影响股价因素的复杂性,伟仕控股股价仍存在上下大幅波动的风险。
&&&&(以下无正文)9【本页无正文,为国信证券股份有限公司《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页】财务顾问主办人:
&&&&魏其芳&花少军法定代表人授权代表:
&&&&廖家东国信证券股份有限公司日成交额:--(万元)
成交量:--(万股)
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并购重组哪家强？ 53%企业没选A类评级券商
西南、华泰联合等并购重组财务顾问A类券商持有并购重组项目较多；走“审慎通道”企业涉及多家C类券商■本报记者 李 文
并购重组市场对于券商来说，已经成为“兵家必争之地”，因为它可以从财务顾问、券商直投、新三板投资三个方面为券商贡献盈利。而近日，证监会发布了与上市公司并购重组相关的一系列新规和文件，其中有多项内容分析师解读为有利于推动券商并购重组业务的发展。那么对于券商来说，并购重组哪家强？日前，2014年度券商从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果公布。结合目前正在申请并购重组的137家企业的审核进度情况，《证券日报》记者通过对比发现，有65家企业选择并购重组财务顾问执业能力获得A类评级的券商作为独立财务顾问，占比达到47%。换言之，有53%的企业选择了B类乃至C类评级券商。西南证券、华泰联合等A类评级的券商持有的并购重组项目相对更多，而C类评级券商手中更容易出现走“审慎通道”通道的企业。西南等A类评级券商争抢项目更具竞争力《证券日报》记者根据证监会网站公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》发现，目前有137家企业申请并购重组，这其中涉及到40家券商，也就是企业的独立财务顾问。其中，西南证券持有的项目最多，达到13单；华泰联合、中信证券均持有11单；广发证券、海通证券、国信证券分别持有9单、7单、9单。值得一提的是，长城证券持有5单项目，在中小券商中表现突出。更值得一提的是，这40家券商中有14家券商今年的并购重组财务顾问执业能力专业评价结果为A类评级，占比为35%；B类评级以上的券商共有28家，占比70%。上述提到的7家券商中，除广发证券之外，其余6家券商均为A类评级。看来，券商并购项目的持有量与其执业能力也是成正比的。总体来看，137家企业中，有65家企业选择A类评级券商作为独立财务顾问，占比达到47%。日前，证券业协会公布了2014年度券商从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果。评价结果显示，共有79家券商参与此次执业能力评选。包括国金证券、东北证券等16家券商获得A类评级；24家获评B类评级，包括光大证券、广发证券、宏源证券等；39家券商被评为C类评级，包括国元证券、中原证券等公司。与去年相比，本次执业能力评价增加了新面孔，分别是国信证券、光大证券、民生证券、华福证券、南京证券、财达证券、平安证券。值得关注的是，与去年的执业能力评价结果相比，东北证券、东吴证券、国金证券、兴业证券、银河证券从C类评级升至A类评级；长城证券、长江证券、东方花旗、海通证券从B类评级升至A类评级。第一创业、海际大和、瑞银证券、中山证券则从去年从C类评级升至B类评级。32家企业走“审慎通道”涉及8家C类评级券商有成功晋级的券商，也有不少券商在今年的并购重组财务顾问执业能力专业评价中遭到降级。东海证券、中银国际从A类评级降至C类评级；广发证券、齐鲁证券从A类评级降至B类评级；中原证券、华融证券以及中投证券等10家券商从B类评级降至C类评级。这些独立财务顾问的职业能力级别与手中持有的并购重组项目审核进度有一定关联。《证券日报》记者统计发现，在申请并购重组的企业中，92家企业审核类型为“正常审核”，32家企业审核类型为“审慎审核”。走“审慎通道”的32家企业其中涉及23家券商。其中，兴业证券、民生证券、金元证券均为2家企业担任独立财务顾问；国信证券持有的项目较多，为6单；其余券商，如爱建证券、东北证券、华西证券、海际大和等各有1单。值得一提的是，上述提到的8家券商中，民生证券、金元证券、爱建证券、华西证券今年的执业能力专业评价都为C类评级，海际大和评级为B类评级。这23家券商中有19家参与了今年的并购重组财务顾问执业能力专业评价。其中，有8家券商是C类评级，5家券商是B类评级，6家券商是A类评级。由此看来，相比之下，C类评级券商手中更容易出现走“审慎审核”通道的企业。并购业务虽“吃香”业绩贡献却有限并购重组市场已经成为券商的“必争之地”。数据统计显示，2013年并购市场交易数量同比上升24.3%，交易金额大涨83.6%。这块大蛋糕对券商来说极具诱惑力。方正证券分析师认为，并购业务将从财务顾问、券商直投、新三板投资三个方面为券商贡献盈利，其中财务顾问收入将随着并购放量直接受益。不仅如此，10月底，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》(11月23日起施行)和《关于修改的决定》(11月23日起施行)、上市公司并购重组实行并联审批方案等一系列文件。分析师认为，放松审批可以加快单项并购重组项目进程，有利于推动并购重组业务发展。不过，从对券商业绩贡献上来看，并购重组并不似投行、自营收益那么给力。中航证券分析师认为，上市公司并购重组财务顾问业务收入占券商营收比例不足1%，业绩贡献十分有限。五大券商首席经济学家看市：各自“信口开河”■本报记者 田运昌11月1日，2014第八届中国资本市场峰会在北京举行，主办方邀请光大证券首席经济学家徐高、华泰证券首席策略徐彪、高盛及高华证券资深中国经济学家宋宇、民生证券首席经济学家邱晓华、首创证券研发部总经理王剑辉围绕“资本市场深化改革与发展机遇”发表演讲。徐高发表题为《国企混合所有制改革将翻开股市新篇章》的演讲，徐高认为，国有企业对于股东回报的机制没有建立是股市炒作之风盛行最重要的原因，如果上市企业对于股东回报的机制不能够建立，或者是上市企业的管理制度不能够改革的话，股市炒作之风还会继续下去。针对国有企业混合所有制改革，徐高指出，混合所有制改革事实上是国有企业改革的一部分，就是要引入更多的民间资本参与到国有企业的运营中。而要吸引民间资本进入，必然要回应民间资本的诉求，才能实现改革成功。对于混合所有制改革以及更加深入的国有企业改革的作用，徐高认为混合所有制改革是让股市回归价值投资的一个正确方向，有希望改变整个A股的投资风气，使投资者更多转向价值投资，会掀开股票市场的新篇章。王剑辉则发表《青铜时代来日无多，黄金市道若隐若现》的演讲。王剑辉开门见山指出，今年的新股发行制度改革虽然有一些值得商榷的地方，但是起码使得市场利益的分配发生了有利于广大中小投资者的变化。在王剑辉看来，新政的简政放权意义重大，不仅提升了企业的运营效率，同时减少了寻租机会，最终减少了不公平竞争现象，还间接保护了知识产权，使创新能够有一个更好的土壤和环境。王剑辉指出，以往由于行政干预造成环节增多，使得内部交易的风险增大，给本身的资本运作造成了很多的困难，有时候项目很好，但是由于有内部交易，不得不中途放弃。他最后指出，从国内来看，流动性仍然比较充裕，尽管央行目前的货币政策是偏中性，或者是中性偏紧，这对于股市和经济的潜在影响是利大于弊。徐彪则在题为《中国资产市场，机遇大于挑战》的演讲中指出一个奇特的问题，2013年上半年M2持续上行，与此同时，广义的社会融资总量同比增速达到将近50%，但是经济增长的速度是持续向下走的。徐彪认为，从这个现象可以得出一个结论，是中国整个债务比例已经过了一个相对的临界点。接下来最大的、最困难的问题就是如何化解和解决债务问题。徐彪表示，如果仅仅从经济的角度出发，保持经济增长在中高速的区间，一旦慢下去，会导致两个结果：名义GDP增幅下滑和通胀，最终导致地方政府的财税收入面临捉襟见肘的状况。徐彪还表示，所有的改革落脚点要保证经济增长维持相对可以接受的速度，就是中高速的区间。此外，还需要拆除地方债务的炸弹，而地方债务炸弹的拆除取决财税体制改革，重新规范整个地方政府的融资体系。宋宇认为，中国的融资体系正在进入一个剧烈的变化期。不过，与其他经济学家对于地方债务的观点不同，宋宇表示地方融资平台债背后相关风险未必那么高。他认为，当前相对不透明的融资方式造成了外界对风险很难准确、客观评价。而这造成的结果就是，如果不太确定风险，则要求风险补偿。而其实外界对整个资产估值相对来说偏低。此外，宋宇还提到反腐对货币流动的影响。他表示，对明年年初的增长比较担忧，其中的一个逻辑就是反腐效果的季节性很强，明年年初可能会发生货币流动速度下降。邱晓华则指出一个问题，当前中国已经成为世界第二大经济体，发展阶段的改变、市场环境的改变和经济国际化程度的改变在某种程度上都说明中国经济到了需要做新的改变的时候。也就是在这样的改变当中，中国的资本市场遭遇了历时最长的熊市考验，为什么中国经济现在处在这样一个阶段？邱晓华认为，原因之一是中国迈入中等收入新阶段，原有的经济体系需要重新构造；二是市场进入商品宽裕的新环境，宏观政策体系也需要创新；三是对外开放面临多重新压力，对外的体系需要调整。邱晓华也指出，变革新政正在激发新的活力，引发资本市场出现三方面变化：一是改革红利在逐步释放，二是优化结构需要资本市场的资源配置功能，三是改善民生呼唤资本市场的造富效益。但与此同时邱晓华也指出，资本市场存在三个问题亟需解决， 一是结构先天不足，环境不完善，遗留问题待消除，二是IPO的堰塞湖矛盾需要加紧舒缓，否则会影响中国资本市场，三是改革双刃剑效应需要适应。券业剧烈整合
券商如何保全自我？■水 闰“今年是牛市，虽然大盘股没有涨多少，但是中小盘股都涨疯了，证券公司都过得不错”，一位基金经理不久前这么告诉笔者。诚然，近期券商们出彩的三季报也印证了他的话。而同样是不久前，一位券商经纪业务负责人则悲观告诉笔者，大部分证券公司已经到了面临生死存亡的时刻。为何他人都说好，财务数据也显示营收利润大提升，但是却有证券业内部人士却这么悲观呢？回顾前三年证券业大事件，绝大多数与个别券商业务有关，而今年以来的证券业大事件则多具有席卷行业性特点，例如非现场开户创新、“一码通”推出以及两融“零门槛”等等，当券商的变化从个体性走向整体性，固守一隅已不能自我保全。在笔者看来，2014年以后，券商为了应对行业环境变化，自我提升和改造已出现五大趋势，其中大中小券商各自有不同的路径。但是殊途同归，所做的无非都是资源整合。趋势一：大券商吞并中型券商，横向整合做大做强。今年券商之间的并购比往年要来的更多一些，并且规模也更大，最引人注目的三大券商的并购。首先是申银万国与宏源证券之间的合并，并购完成后申银万国或一举成为国内前三大券商之一。其次是方正证券斥资百亿元收购民族证券，整合后方正证券的投研能力和行业地位大幅提升；第三是国泰君安耗资35.71亿元收购控股上海证券尘埃落定。此三家大券商收购，不仅扩大了经纪业务，投顾能力也出现大幅度提升，一举进入行业前十名。趋势二：走向国际化成了大中券商新征程。今年以来，国内券商国际化动作相当频繁，中小型券商启动收购香港券商或者设立香港子公司计划，而大中型券商则开始布局国外分公司，甚至与外国资本市场开展合作。招商证券除了在香港的子公司外，今年还与伦敦金属交易所签订备忘录，连手探索跨境商品衍生品交易等合作。海通证券也不再满足香港的国际业务，上半年在新加坡设立分支机构，近期又抛出收购日本上市独立证券研究机构Japaninvest的计划， 加速搭建国际化投融资平台。广发证券则把子公司开到加拿大，成立广发证券（加拿大）有限公司，吸引加拿大资金到中国投资。东吴证券借助苏州政府与新加坡政府良好的合作关系，在新加坡设立公司面向东盟市场进军资产管理业务。而西南证券和国金证券分别收购香港券商敦沛金融和粤海证券，据悉还有香港四家上市券商正在与国内券商谈判。趋势三：股份制改革和上市速度加快。伴随着客户量和融资量暴增，券商对资金需求逐渐增加，融资、再融资和预备融资成了不少券商的当务之急。今年以来8家券商预披露了招股说明书，银河证券、国泰君安，东方证券、东兴证券、国信证券、第一创业、浙商证券、华安证券都在IPO排队，等待上市融资。而上市券商西部证券和国金证券则开展了新一轮的再融资计划，扩大净资本和营运资金。此外安信证券和首创证券则在等待批准借壳上市。而一些中小型规模的券商则积极加快股份制改造，加入排队融资的行列，今年以来华西证券、广州证券、新时代证券、德邦证券和同信证券共五家证券公司进行了股份制改革，均在为IPO做准备，其中广州证券甚至订立目标要在2015年或2016年初上市。趋势四：券商牵手互联网求生存。券商触网是今年以来证券业内关注度最高的一个话题，在国金证券带领下，券商触网从上年的1.0版本升级到2.0版本，券商内部人士对券商触网的方式和效果也各自有着不同的看法。自从国金证券联合腾讯推出网上开户以及佣金宝后，多家券商签约互联网企业跟进推进网络开户甚至手机开户，再接着一些券商又拓展合作范围，在互联网网站推出资产管理产品，打高收益率牌销售，取得一定的业绩和社会关注度。例如华泰联合网易推网上开户、东海证券与wind资讯合作债券旗舰店，财通证券联合淘宝卖基金，东吴证券联合同花顺，华创证券合作新浪推约定回购产品，甚至海通证券也与东方网试水社区化金融服务。其中最受人瞩目的是证券软件和证券资讯服务商大智慧换股吸收合并湘财证券，打造互联网券商。总之互联网网站导流作用以及分销能力开始被证券公司重视，并加以合理利用，近期中山证券携手百度推出一站式搜索服务，把券商与互联网企业合作推向了高潮。趋势五：小券商换东家傍金控。8月份至今，财富里昂、航天证券、天源证券先后挣脱大股东，成为金控集团控股一员。而年初，世纪证券的第一大股东与第二大股东也挂牌出让世纪证券91.65%的股份，并指明希望金融机构接盘，据悉安邦保险跟进洽谈了收购，但最终没能成交。可见发展状况不济的小券商的股东普遍意识到，将控股权转让给金控集团，才有可能实现小券商翻身。而各地如雨后春笋般的产业集团和地方政府下的金控平台，多数缺乏证券资质，普遍对收购证券公司感兴趣。笔者看来，相对大券商，中小券商存在着好调头的优势，尤其在创新业务领域，一经涉足对净利润的加持作用就尤为明显，并且能够实现股价增值。今年西部证券、太平洋证券、国海证券业绩向好，股价走强，资本市场关注度和知名度提高，是很好的例证。然而未上市的中小券商难以有此好运， 尤其是大股东实力不济，又没有金控平台支援的中小型非上市券商，既没有和互联网公司合作的实力，又不能做到大额投入创新业务，处境尴尬，早日投奔产业集团和地方政府下的金控平台才能化险为夷。西部证券控股股东不参与非公开发行西部证券非公开发行股票预案11月3日出现重大调整，与6月份公布的预案不同的是，西部证券控股股东、实际控制人及关联方明确表示不参与本次非公开发行认购，西部证券因此将此次非公开发行预案中锁定期的相关表述进行了修改。关注度：★★★★点评：本次发行完成后，在2014年度净利润同比持平的假设下，全面摊薄每股收益将由2013年底的0.23元降至0.17元；加权平均净资产收益率将由2013年底的6.02%降至5.77%。与此同时，西部证券预计公司2014年底的每股净资产将由3.87元提高至5.52元，每股净资产增加1.65元，增长比例为42.64%。国泰君安将发行首单证券公司短期债继10月中旬首批20家券商获准开展证券公司短期公司债券试点之后，11月3日国泰君安成功在上海证券交易所备案发行首单，发行规模10亿元。这是国泰君安在上海证券交易所备案发行不超过130亿元证券公司短期债的第一期。关注度：★★★★点评：证券公司短期债作为一种新增债券品种，作为机构投资者，更为看重的是发行人的资质。国泰君安等综合实力较强的证券公司发行的短期公司债，本身也是货币基金、券商资管、保险资管、银行理财等各类产品的优质短期投资标的，有利于实现机构投资者多元化的资产配置需求。中证协督促券商研究所自查执业行为日前，中证协对各券商下发《关于就和执行落实情况进行自查的通知》，决定对上述两自律规则的实施效果进行评估，并组织各证券公司就自律执行落实情况进行调研。关注度：★★★★点评：现行执行的《发布证券研究报告执业规范》和《证券分析师执业行为准则》，均系2012年6月份由中证协颁布、9月份开始实施的自律规则。这几年，证券公司的业务发展很快，行业变革创新也很快，一些规则对新出现的情况可能不太适合，需要修订。这次摸底应该也有此方面的考虑。海通新增68家营业部重点设计轻型营业部去年7月份，海通证券发布公告称，公司将设立92家分支机构，其中89家为轻型营业部。今年上半年，海通证券仅增12家新设营业部，在92家新设营业部计划中，海通证券如今已完成68家，尚有近三成没有实现。关注度：★★★★点评：海通证券继续增加营业部是其网点转型的一个措施，推进公司高净值大客户方面的客户结构调整。轻型营业部的设立，不仅能降低成本、继续抢占市场份额，而且能够使券商渠道下沉，拓展渠道价值。和银行发力社区银行相似，轻型营业部也将成为券商未来扎根社区的着力点。新三板券商联讯证券定向融资10亿元10月30日，股转系统（又称“新三板”）成立以来最大一单融资宣告完成，股转系统挂牌企业联讯证券通过定向增资方式募资10亿元。联讯证券定向增资自挂牌之初即已启动。公告显示，联讯证券该次定向发行71428万股，其中限售股28574万股，无限售股42854万股，发行价为1.4元/股。关注度：★★★★点评：联讯证券于今年8月1日在股转系统挂牌，也是继湘财证券之后第二家挂牌的券商。作为独具特色的中小券商中，颇受业内关注。联讯证券半年报显示，该公司今年上半年实现营业收入1.94亿元、净利润2650万元。其中，代理买卖证券业务净收入9085.86万元、证券承销业务净收入1228.22万元、受托客户资产管理业务净收入1782.02万元、投资净收益5659.97万元。（周尚 整理）
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