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中国平安保险(集团)股份有限公司公告（系列）
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证券代码:601318 证券简称:中国平安 公告编号:临证券代码:113005 证券简称:平安转债中国平安保险(集团)股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司第九届董事会第十四次会议(以下简称“会议”)通知于日发出,会议于日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室、上海浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦36楼3607会议室、香港中环干诺道中8号遮打大厦11楼平安香港资产管理公司大会议室、北京西城区金融街23号平安大厦1608会议室以视频联通方式同步召开,同时部分董事通过电话连线方式参会。会议应出席董事19人,实到董事16人,董事黎哲女士、胡家骠先生及林丽君女士分别书面授权董事长马明哲先生、董事黄世雄先生及蔡方方女士出席会议并行使表决权,会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》的相关规定,会议合法、有效。会议由本公司董事长马明哲先生主持,与会董事经充分讨论,审议通过了如下议案:一、审议通过了《关于审议公司系统性风险管理计划的议案》本公司于2013年7月成为首批入选全球系统重要性保险机构(Global Systemically Important Insurers,以下简称“G-SII”)的9家公司之一。根据国际保险监督官协会(International Association of Insurance Supervisors,以下简称“IAIS”)发布的《全球系统重要性保险机构政策措施》和《系统性风险管理计划指引》,本公司在被认定为G-SII后,应立即制定《公司系统性风险管理计划》,并应在中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)的指导下确认入选G-SII的关键因素,结合IAIS发布的《全球系统重要性保险机构初步评估方法》进行指标评估与分析,识别G-SII的系统性风险关注点并制定相关缓释方案,并说明本公司如何管理、避免、减少其系统性风险。本公司董事会经审议《公司系统性风险管理计划》,同意本公司向中国保监会及IAIS报告该风险管理计划,并授权本公司两名执行董事在报告过程中,根据中国保监会及IAIS等有关监管机构不时提出的修订要求,对《公司系统性风险管理计划》进行必须且适当的修订。表决结果:赞成19票、反对0票、弃权0票二、审议通过了《关于聘请普华为公司高管等人员实施审计的议案》根据中国保监会发布的《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》(保监发〔2010〕78号)及《关于贯彻实施有关事项的通知》(保监发〔号)的有关规定,保险公司的董事及高级管理人员需要进行离任审计和任中审计,对保险集团公司董事长、总经理和审计责任人进行审计,应当聘请外部审计机构实施,外部审计机构应当由保险公司董事会负责选聘。本公司董事会经审慎考察普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)执业经验及独立性,同意聘请其作为本公司董事长、总经理及审计责任人等人员的外部审计机构。表决结果:赞成19票、反对0票、弃权0票三、审议通过了《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》表决结果:赞成19票、反对0票、弃权0票四、审议通过了《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》表决结果:赞成19票、反对0票、弃权0票以上第三、四项议案的详细内容可参阅本公司于同日发布的《对外投资公告》。特此公告。中国平安保险(集团)股份有限公司董事会日
证券代码:601318 证券简称:中国平安 公告编号:临 证券代码:113005 证券简称:平安转债中国平安保险(集团)股份有限公司对外投资公告中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●投资标的名称:平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)●普通股投资金额和价格:1、平安银行本次非公开发行人民币普通股募集资金不超过人民币100亿元,本公司以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购比例为平安银行本次非公开发行普通股数量的45%-50%(以下简称“本次普通股认购”)。2、认购价格不低于定价基准日前20个交易日平安银行普通股交易均价的百分之九十五,即不低于人民币9.34元/股。●优先股投资金额和价格:1、平安银行本次非公开发行优先股募集资金不超过人民币200亿元,本公司控股子公司平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)将以其受托管理的保险资金认购,认购比例为平安银行本次非公开发行优先股数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准(以下简称“本次优先股认购”)。2、认购价格为人民币100元/股。本次认购的优先股计划采取固定股息率,平安资管不参与股息率的询价过程,接受平安银行与其保荐机构(主承销商)根据相关监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。●特别风险提示:1、中国银行业日益激烈的市场竞争环境以及未来宏观经济走势的不确定性都可能影响平安银行的业务发展以及盈利能力;2、现行法律、法规或政策的变动或未来出台的新法律、法规或政策,均可能限制平安银行的业务活动或增加平安银行的经营成本,从而对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响;3、目前平安银行的公司治理结构和管理水平良好,但不能保证其具有避免和抵御所有尚未辨识或不可预见的风险的能力;4、本次普通股认购及本次优先股认购均尚需取得中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关监管部门的批准。一、对外投资概述为了进一步支持本公司银行业务板块的持续稳定发展,满足平安银行未来业务持续稳定发展的资金需求以及促进平安银行持续达到中国银监会资本充足率监管标准,本公司于日召开的第九届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》及《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》,决定认购平安银行非公开发行普通股股份,并通过本公司控股子公司平安资管以其受托管理的保险资金认购平安银行非公开发行优先股股份,以补充银行资本金。具体如下:(一)对外投资的基本情况1、本次普通股认购的基本情况日,本公司与平安银行签署了《平安银行股份有限公司和中国平安保险(集团)股份有限公司关于普通股之认购协议》(以下简称“《普通股认购协议》”)。平安银行本次非公开发行人民币普通股募集资金为不超过人民币100亿元,本公司以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购比例为本次非公开发行普通股数量的45%-50%。认购价格不低于定价基准日前20个交易日平安银行普通股交易均价的百分之九十五,即不低于人民币9.34元/股。本次认购的普通股的限售期为三十六个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。2、本次优先股认购的基本情况日,平安资管与平安银行签署了《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》(以下简称“《优先股认购协议》”)。平安银行本次非公开发行优先股募集资金为不超过人民币200亿元,平安资管将以其受托管理的保险资金认购,认购比例为本次非公开发行优先股数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。本次认购的优先股计划采取固定股息率,平安资管不参与股息率的询价过程,接受平安银行与其保荐机构(主承销商)根据相关监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。本次认购的优先股不设限售期。3、关联交易情况截至日,本公司直接及间接持有平安银行约67.41亿股股票,约占平安银行总股本的59%,为平安银行的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司是平安银行的关联方,本次普通股认购构成平安银行的关联交易。同时,平安资管为本公司控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,平安资管是平安银行的关联方,本次优先股认购构成平安银行的关联交易。(二)董事会审议情况本公司第九届董事会第十四次会议于日召开。会议应出席董事19人,实到董事16人,董事黎哲女士、胡家骠先生及林丽君女士分别书面授权董事长马明哲先生、董事黄世雄先生及蔡方方女士出席会议并行使表决权,会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》的规定,会议表决结果合法、有效。会议由本公司董事长马明哲先生主持,与会董事经充分审议,分别以19票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》及《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》,同意本公司与平安银行签署《普通股认购协议》,并同意平安资管与平安银行签署《优先股认购协议》。(三)监管审批程序1、本次普通股认购及本次优先股认购均尚需获得平安银行股东大会批准;2、本次普通股认购及本次优先股认购均尚需获得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准。二、交易对方的基本情况(一)概况 中文名称：平安银行股份有限公司
英文名称：Ｐｉｎｇ Ａｎ Ｂａｎｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
首次注册：１９８７年１２月２２日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：平安银行
股票代码：０００００１
法定代表人：孙建一
注册资本：１１，４２４，８９４，７８７1 元
实收资本：１１，４２４，８９４，７８７2 元
工商注册号：４４０３０１１０３０９８５４５
税务登记号码：国税４４０３００１９２１８５３７９
&地税４４０３００１９２１８５３７９
公司住所：广东省深圳市深南东路５０４７号
通讯方式：电话：（０７５５）８２０８ ０３８７
&传真：（０７５５）８２０８ ０３８６
&联系人：周强
&公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂａｎｋ．ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ
&电子信箱：ｐａｂｄｓｈ＠ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ 1日，平安银行发布2013年年度权益分派实施公告，平安银行2013年年度权益分派方案为：以现有总股本9,520,745,656股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股；分红后总股本将增至11,424,894,787股。平安银行正在办理公司变更登记手续。2同上。 (二)设立情况平安银行前称为深圳发展银行股份有限公司,其于2012年6月吸收合并原平安银行股份有限公司,并于2012年7月更名为平安银行。平安银行为一家在中国注册成立及登记的股份有限公司,平安银行股份在深圳证券交易所上市及买卖,是首家在中国的证券交易所上市及向一般公众发行股份的商业银行,拥有完善的业务网络及渠道,截至日,平安银行所辖网点数合计528个。平安银行已建立起全面的产品体系,对企业银行业务、零售银行业务及消费信贷等其主要业务范围有显著的市场影响。(三)业务经营情况截至日,平安银行资产总额为人民币18,917.41亿元,其中贷款总额(含贴现)为人民币8,472.89亿元,负债总额为人民币17,796.60亿元,其中存款总额为人民币12,170.02亿元,净资产人民币1,120.81亿元;2013年营业收入为人民币521.89亿元,净利润为人民币152.31亿元。平安银行2013年财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。截至日,平安银行资产总额为人民币20,971.02亿元,其中贷款总额(含贴现)为人民币8,903.49亿元,负债总额为人民币19,798.02亿元,其中存款总额为人民币13,826.49亿元,净资产为人民币1,173.00亿元;月实现营业收入为人民币161.00亿元,净利润为人民币50.54亿元。截至日,平安银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.70%、8.70%和10.79%。三、投资标的基本情况(一)本次投资标的为平安银行。关于平安银行的基本情况,请见上述“二、交易对方的基本情况”所述。(二)目前,平安银行的经营能力良好,内控制度完整、内控体系健全,公司治理方面不存在重大的管理缺陷。(三)目前,本公司直接及间接持有平安银行约67.41亿股普通股,约占平安银行普通股总股本的59%。除此之外,本公司未直接或间接持有其他平安银行股票。四、本次普通股认购交易文件的主要内容(一)协议主体和签订时间《普通股认购协议》由平安银行和本公司于日签署。(二)主要认购条款1、认购数量平安银行本次发行人民币普通股数量为不超过1,070,663,811股。根据《普通股认购协议》的约定,本公司认购本次发行人民币普通股数量的45%-50%,每股面值为人民币壹圆。该等股份不附带任何权利限制。若平安银行普通股在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行普通股的发行数量将相应调整。2、认购价格本次普通股发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日平安银行普通股交易均价的百分之九十五,即不低于人民币9.34元/股。若平安银行普通股在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在平安银行取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本公司同意不参与本次普通股发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。3、限售期在成交后的三十六(36)个月内,本公司不得转让本次认购的平安银行非公开发行的普通股。但是,在适用法律许可的前提下,在本公司关联机构之间进行转让不受此限。(三)协议的生效条件和生效时间《普通股认购协议》经平安银行和本公司签署后成立,在下述条件全部满足后立即生效:1、经平安银行董事会、股东大会批准;2、取得中国银监会和中国证监会的核准;3、其他主管机关对《普通股认购协议》的批准(如需)。(四)违约责任条款在不抵触《普通股认购协议》责任限制条款的前提下,如因任何一方违反其在《普通股认购协议》下的任何声明保证或违反其在《普通股认购协议》项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方。五、本次优先股认购交易文件的主要内容(一)协议主体和签订时间《优先股认购协议》由平安银行和平安资管于日签署。(二)主要认购条款1、认购数量:平安银行本次发行优先股数量为不超过2亿股,平安资管认购本次发行优先股数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。2、认购价格:本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元,按面值认购。3、认购方式:平安资管不参与本次发行优先股股息率的询价过程,但接受平安银行和保荐机构(主承销商)根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。平安资管同意按照协议的约定,以其受托管理的保险资金认购平安银行本次发行的优先股。4、支付方式:成交时,平安资管应向平安银行交付一份由平安资管适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个银行账户转账至平安银行指定的银行账户。5、限售期:平安银行非公开发行的优先股可以在证券交易所转让,不设限售期,但应符合上市公司非公开发行优先股相关法律法规的规定。(三)强制转股条款根据商业银行资本监管规定,为符合其他一级资本工具的合格标准,平安银行本次发行的优先股在存续期内,在触发事件发生时,将强制转换为平安银行普通股。本次优先股的初始强制转股价格为定价基准日前二十个交易日平安银行普通股股票交易均价的百分之九十,即不低于人民币8.85元/股。触发事件强制转股是指:(一)当平安银行核心一级资本降至5.125%或以下,平安银行有权将优先股全部或部分转换为普通股;(二)当二级资本工具触发事件发生时,平安银行的优先股全部转为普通股。(四)协议的生效条件和生效时间《优先股认购协议》经平安银行和平安资管签署后成立,每一方在该协议项下的成交义务的先决条件是以下条件得到满足:1、《优先股认购协议》及本次非公开发行优先股有关事项经平安银行董事会审议并获得批准、形成有效决议;本次非公开发行优先股有关事项经平安银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议;2、平安银行本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准;3、平安资管认购本次非公开发行优先股获得中国保监会的核准;4、平安银行本次非公开发行优先股获得中国证监会的核准;5、平安银行本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准(如有)。(五)违约责任条款在不抵触《优先股认购协议》责任限制条款的前提下,如因任何一方违反其在《优先股认购协议》下的任何声明保证或违反其在《优先股认购协议》项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方。六、本次对外投资对本公司的影响(一)资金来源安排本公司本次普通股认购的资金全部来源于自有资金。平安资管本次优先股认购的资金全部来源于其受托管理的保险资金。该等资金运用符合监管机构相关法规要求,符合平安资管的内部制度要求。(二)对本公司未来财务状况和经营成果的影响本次普通股认购将降低本公司的自有资金不超过人民币50亿元。本次普通股认购和本次优先股认购所投资资金将用于补充平安银行资本金,提高平安银行资本充足率,以满足资本监管要求,促进平安银行持续健康发展,从而有利于本公司加强银行板块,推进集团内的交叉销售,促进保险、银行、投资三大业务均衡发展。七、对外投资的风险分析(一)投资标的因市场等因素可能引致的风险平安银行资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策的影响。未来宏观经济走势的不确定性、资本市场动荡、利率市场化和通货膨胀等因素,均可能影响平安银行业务和经营环境,并最终影响平安银行的盈利能力。(二)投资标的因监管环境变动可能引致的风险中国商业银行的业务受到严格的监管,平安银行的经营直接受到中国银行业相关法律、法规、政策变化的影响。现行法律、法规或政策的变动,或未来出台的新法律、法规或政策,均可能限制平安银行的业务活动或增加平安银行的经营成本,从而对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响。(三)投资金融机构的风险平安银行为本公司控股子公司。平安银行是一家运作规范、管理科学、具有良好的风险监控体系且发展前景良好的股份制商业银行,但不能保证其能够避免和抵御所有尚未辨识或不能预见的风险。商业银行业务经营中的信用风险、市场风险、操作风险与流动性风险均可能对平安银行经营业绩产生不利影响。(四)投资行为可能未获有关机构批准的风险本次对外投资已经本公司、平安资管和平安银行董事会的批准,但尚需取得平安银行股东大会批准。此外,本次对外投资还需取得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准(或豁免)。针对上述风险因素,本公司将积极协助平安银行持续提高经营能力和内部控制能力,并密切关注平安银行的经营状况,及时控制风险,确保收益。特此公告。中国平安保险(集团)股份有限公司董事会日
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财苑热评：中国平安保险（集团）股份有限公司
第A32版：信息披露
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中国平安保险（集团）股份有限公司
证券代码：601318
证券简称：中国平安
编号：临 中国平安保险（集团）股份有限公司关于股东披露详式权益变动报告书的提示性公告中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司股东同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、易盛发展有限公司及上述四家公司的最终控股股东Charoen Pokphand Group Company Limited（正大集团／卜蜂集团）拟于日在上海证券交易所网站（www．sse．com．cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露《中国平安保险（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”），投资者可通过上述网站和报刊阅览《详式权益变动报告书》全文。在上述《详式权益变动报告书》所披露的相关权益变动（以下简称“本次权益变动”）后，本公司股份结构和股份性质均没有发生变化。目前，本公司发行上市的普通股总数为7，916，142，092股，其中人民币普通股（A股）为4，786，409，636股，占股份总数的60．46％，境外上市外资股（H股）3，129，732，456股，占股份总数的39．54％。本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。本次权益变动全部完成尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。特此公告。中国平安保险（集团）股份有限公司董事会日中国平安保险（集团）股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所香港联合交易所有限公司股票简称：中国平安股票代码：A股 601318H股 2318信息披露义务人名称： CHAROEN POKPHAND GROUP COMPANY LIMITED注册地址： 313 Silom Road， C．P． Tower， Bangrak， Bangkok 10500， Thailand信息披露义务人名称： ALL GAIN TRADING LIMITED注册地址： P．O． Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands信息披露义务人名称：BLOOM FORTUNE GROUP LIMITED注册地址： P．O． Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands信息披露义务人名称：BUSINESS FORTUNE HOLDINGS LIMITED注册地址： P．O． Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands信息披露义务人名称：EASY BOOM DEVELOPMENTS LIMITED注册地址： P．O． Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands上述信息披露义务人通讯地址均为：香港金钟夏悫道16号远东金融中心21楼股份变动性质：增加签署日期：二〇一二年十二月二十九日声
明一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国平安中拥有的权益。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次权益变动的全部完成尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。释
义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国平安、上市公司指中国平安保险（集团）股份有限公司
本报告书、权益变动报告书指《中国平安保险（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
正大集团／卜蜂集团指由泰国谢氏家族控制的集团统称
卜蜂集团有限公司指CHAROEN POKPHAND GROUP COMPANY LIMITED
同盈贸易指ALL GAIN TRADING LIMITED
隆福集团指BLOOM FORTUNE GROUP LIMITED
商发控股指BUSINESS FORTUNE HOLDINGS LIMITED
易盛发展指EASY BOOM DEVELOPMENTS LIMITED
信息披露义务人指卜蜂集团有限公司及其间接全资持股子公司：同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展
汇丰控股指HSBC Holdings Plc
汇丰保险控股有限公司指HSBC Insurance Holdings Limited
香港上海汇丰银行有限公司指The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国保监会指中国保险监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
元指中国法定货币单位，人民币元
美元指美国法定货币
泰铢指泰国法定货币
港元指中国香港法定货币
信息披露义务人介绍本次权益变动的信息披露义务人为卜蜂集团有限公司及其间接全资持股子公司同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展。同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展的实际控制人均为卜蜂集团有限公司。一、卜蜂集团有限公司（一）卜蜂集团有限公司简介公司名称：CHAROEN POKPHAND GROUP COMPANY LIMITED注册地址：313 Silom Road， C．P． Tower， Bangrak， Bangkok 10500， Thailand注册资本：17，616，500，000 泰铢营业执照注册号码：1公司类型：股份有限公司经营范围：核心业务包括农牧及食品、零售和电讯，并从事制药、摩托车、房地产、国际贸易、金融、媒体及其他业务，以及参与不同行业的共同发展营运。经营期限：长期主要股东名称：谢氏家族通讯地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心21楼联系电话：852 （二）卜蜂集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系卜蜂集团的主要股东为谢氏家族，谢氏家族持有其51％以上的股份。（三）卜蜂集团控制的核心企业及主营业务情况卜蜂集团是泰籍华人创办的知名跨国企业，在中国以“正大集团”名称为人们所熟悉。其业务涉及农牧食品、种子饲料、零售、通迅、房地产、传媒等领域，业务遍及中国、东南亚、欧洲与北美洲。在中国，农牧企业、食品业与商业零售业是正大集团的核心业务。农牧业方面，正大集团在中国各级政府支持下逐步建立从畜禽和水产种苗到饲料、饲养、屠宰、食品加工的“一条龙”生产经营体系，并涉足种子、油脂、生化工程等。食品业方面，正大集团把最先进的生产工艺、设备和品种引入中国，生产包括鸡鸭猪等生鲜和熟食系列产品，畅销全国。商业零售业方面，卜蜂莲花购物中心先后在北京、上海、天津、广州、杭州等开设超过75家分店。正大集团在中国大陆形成了包括正大饲料、正大肉鸡、卜蜂莲花超市、大阳摩托等多个具有广泛知名度的企业品牌与产品。正大集团投资近5亿美元於上海浦东家嘴兴建的正大广场，属于中国商业面积最大的单体式购物广场之一。（四）卜蜂集团主要业务及财务状况1、主要业务情况卜蜂集团是泰国谢氏家族控制的集团统称。由于卜蜂集团历史悠久，在中国经营的业务的公司多冠以“正大”名字，所以在中国均以正大集团来描述谢氏家族控制的集团。正大集团是世界上最大的华人跨国企业之一，由谢易初、谢少飞兄弟于1921 年在泰国曼谷创建。正大集团由农牧业起家，业务涉及饲料、水产、食品、商业零售、电讯、医药、房地产、国际贸易、物流、金融、传媒、互联网、教育和工业等领域。目前，正大集团在全球超过15 个国家有所投资，业务范围遍及20 多个国家和地区，下属400 多家公司，员工人数超过20 万人。1994 年以来，世界著名财经杂志《远东经济评论》评选的“亚洲200领先企业”中，正大集团6 次位居泰国企业之榜首，3 次位居第二。2009 年8月，“首届海外华商中国市场（大陆）500 强”排行榜中，正大集团位居榜首。目前，正大集团的饲料产能位居世界第一，其猪肉、鸡肉以及生虾的养殖能力也位居世界前三位，每年产值300 亿美元以上。卜蜂集团有限公司是正大集团成立于泰国的旗舰公司，多数股东及董事会成员均为谢氏家族成员，正大集团通过卜蜂集团有限公司控制多元化业务。2、财务状况卜蜂集团有限公司最近三年财务报表主要数据如下：单位：百万泰铢
项目日日日
总资产189，563148，09585，316
归属于母公司所有者权益129，989111，25762，795
资产负债率31％25％26％
项目2011年度2010年度2009年度
营业收入16，58912，83010，187
净利润4，4214，1951，950
归属于母公司所有者的净利润4，4214，1951，950
净资产收益率3．4％3．8％3．1％
注：卜蜂集团有限公司最近三年财务数据已经KPMG Phoomchai会计师事务所审计。（五）卜蜂集团有限公司最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署之日，卜蜂集团有限公司最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）卜蜂集团有限公司主要董事、监事、高级管理人员基本情况卜蜂集团有限公司高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
谢正民Jaran Chiaravanont董事泰国泰国否
谢大民Montri Jiaravanont董事泰国泰国否
谢中民Sumet Jiaravanon董事泰国香港是
谢国民Dhanin Chearavanont董事泰国泰国是
上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（七）卜蜂集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况截至本报告书签署之日，卜蜂集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的情况如下：
序号上市公司名称及股票代码上市地行业直接或间接拥有权益股份比例
1CHAROEN POKPHAND FOODS PUBLICCOMPANY LIMITED泰国农业和食品工业25％
2CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED泰国商业服务16．85％
3TRUE CORPORATION PUBLIC COMPANY LIMITED泰国通讯34．90％
4台湾卜蜂企业股份有限公司中国台湾农业饲料和食品32．4％（间接）
5卜蜂国际有限公司中国香港农业饲料和食品76．13％（间接）
6卜蜂莲花有限公司中国香港零售74．91％（间接）
（八）卜蜂集团持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，卜蜂集团间接持有正信银行有限公司45．58％股权。正信银行有限公司改制后於日获准开业，注册地为中国上海，主要为中国境内外各类客户提供全面外汇金融服务。二、同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展（一）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展基本情况简介公司名称及注册资本：ALL GAIN TRADING LIMITED（同盈贸易）
35亿美元BLOOM FORTUNE GROUP LIMITED（隆福集团）
20亿美元BUSINESS FORTUNE HOLDINGS LIMITED（商发控股）20亿美元EASY BOOM DEVELOPMENTS LIMITED（易盛发展） 30亿美元注册地址： 均为P．O． Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands公司类型及经济性质：均为有限公司经营范围：均为投资控股股东名称：均为正大平乐投资有限公司通讯地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心21楼联系电话：852
（二）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展的实际控制人均为卜蜂集团有限公司。卜蜂集团有限公司通过其全资控制的CPG Overseas Company Limited、正大集团（BVI）控股有限公司、正大资源控股有限公司、正大环球（BVI）投资股份有限公司、正大环球（香港）投资股份有限公司、正大钜发有限公司、正大平乐控股有限公司和正大平乐投资有限公司，最终全资控股这四家公司：同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展。（三）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展的实际控制人为卜蜂集团有限公司，卜蜂集团控制的核心企业及主营业务情况见本节“一、（三）卜蜂集团控制的核心企业及主营业务情况”。（四）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展主要业务及财务状况同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展均为因受让本次交易的股份而成立的公司，注册时间均为2012年9月，以上各公司将以持有中国平安的股份为主要业务。（六）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展主要董事、监事、高级管理人员基本情况同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展的高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
谢吉人Soopakij Chearavanont董事长泰国泰国是
上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（七）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况无。五、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展均为卜蜂集团有限公司通过多层持股公司全资持有的子公司，其日常管理和营运均由其各自董事会负责。第二节
权益变动的目的及决定一、本次权益变动的目的正大集团作为一家经营稳健，信誉良好的全球化华人跨国公司，核心业务包括农牧及食品、零售和电讯，并从事制药、摩托车、房地产、国际贸易、金融、媒体及其他业务，以及参与不同行业的共同发展营运。正大集团一直以来积极致力于中国的改革开放，看好中国的经济及金融业的发展，高度信任并认同中国平安卓越的管理团队，高度认同中国平安的战略、文化和综合金融的商业模式，对中国平安的发展前景充满信心。信息披露义务人购买中国平安股份的目的是通过正大集团和中国平安的合作，促进中国新农村建设，发展农村金融及保险业务，并奠定长期战略合作基础。中国平安亦可借助正大集团在农村领域的经验和根基合作开展农村金融业务，丰富和完善金融保险产品以满足农业生产过程中对金融保险产品的多样化的需求，并通过产品、服务创新以不断扩大金融保险产品的覆盖面和地域范围。此外，正大集团作为发展多年的跨国集团，目前已在全球超过20 个国家开展投资业务，并拥有400 多个分支企业。正大集团业务覆盖多个行业，多年来与各国建立了良好的政企关系，拥有较高的国际声誉；并长期对各国优质企业进行跟踪考察，多方面接触各国各行业颇具吸引力的优质投资机会。通过双方的战略合作，中国平安可在适当时候拓宽其国际业务。二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以现金购买股份外，没有在未来12 个月内增持的计划，在未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。第三节
权益变动的方式一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，卜蜂集团有限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司63．34％的股份。另工布江达江南实业发展有限公司持有中国平安139，112，886股A 股（即卜蜂集团有限公司间接持有中国平安已发行股本的1．76％）。二、本次权益变动的基本情况汇丰保险控股有限公司、香港上海汇丰银行有限公司与同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展、正大环球（香港）投资股份有限公司及卜蜂集团有限公司于2012 年12 月5 日签署了《购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份的协议》，各方约定：汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权，相等于中国平安已发行股本15．57％， 即1，232，815，613 股予同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展，总收购价为727．36 亿港元（折合每股59港元）。交易细节如下：于2012 年12 月7 日，汇丰保险控股有限公司将转让256，694，218 股H 股股份（占中国平安已发行股本约3．2427％）：分别为转让82，142，150 股H 股股份给同盈贸易（占中国平安已发行股本约1．0377％）、46，204，959 股H 股股份给隆福集团（占中国平安已发行股本约0．5837％）、51，338，844 股H股股份给商发控股（占中国平安已发行股本约0．6485％）及77，008，265股H 股股份给易盛发展（占中国平安已发行股本约0．9728％），每股价格为59 港元。股份均为境外上市外资股（H 股）。另976，121，395 股H 股股份（占中国平安已发行股本约12．33％），分别由汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有，只会在取得中国保监会批准后九个营业日或2013 年1 月2 日起第三个营业日两者中的较后之日转让。 分别为转让312，358，846 股H股股份给同盈贸易（占中国平安已发行股本约3．95％）、175，701，851 股H 股股份给隆福集团（占中国平安已发行股本约2．22％）、195，224，279 股H 股股份给商发控股（占中国平安已发行股本约2．47％）及292，836，419 股H股股份给易盛发展（占中国平安已发行股本约3．7％），每股价格为59 港元。股份均为境外上市外资股（H 股）。经过2012 年12 月7 日的转让及若取得中国保监会批准，最终股权变动后，股份权益分布应为同盈贸易持有394，500，996 股H 股股份，占中国平安已发行股份的4．98％，隆福集团持有221，906，810 股H 股股份， 占中国平安已发行股份的2．80％ ， 商发控股持有246，563，123 股H 股股份，占中国平安已发行股份的3．11％，易盛发展持有369，844，684 股H 股股份，占中国平安已发行股份的4．67％，四家公司合计持有1，232，815，613 股H 股股份（占中国平安已发行股本约15．57％），股份均为境外上市外资股（H 股）。三、本次权益变动涉及股份的限售期股票限售期生效日由2012 年12 月5 日起计，并将于下列两个日期中的其中一个止结束：1） 第二个交易完成日起计六个月当日（第二个交易日乃指中国保监会批准日起第九个营业日，而这日应不能较2013 年1 月2 日起第三个营业日为前）；或2） 若于2013 年2 月1 日（或各方同意的其他日期）前未能取得中国保监会批准，则第一个交易日起计六个月当日（第一个交易日乃指2012 年12 月7 日或各方同意的其他日期。四、本次权益变动的批准与授权（一）已经获得的批准与授权于2012 年11 月29 日，卜蜂集团有限公司、同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展的董事会各自通过了关于本次交易的决议。（二）尚需获得的授权和批准本次权益变动尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。五、信息披露义务人权益变动前后持股情况本次权益变动前，卜蜂集团有限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司63．34％的股份。另工布江达江南实业发展有限公司持有中国平安139，112，886股A 股（即卜蜂集团有限公司间接持有中国平安已发行股本的1．76％）。本次变动后，除上述股份以外，卜蜂集团有限公司通过同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展分别持有中国平安394，500，996股（占已发行股本的4．98％）、221，906，810股（占已发行股本的2．80％）、246，563，123股（占已发行股本的3．11％）和369，844，684股（占已发行股本的4．67％）境外上市外资股（H股）股份，合计持有中国平安17．33％股份。中国平安的股份结构及股份性质不发生变化。第四节
资金来源同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展以自有资本金购买汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有的1，232，815，613 股中国平安H股股份（占中国平安已发行股本约15．57％）。第五节
后续计划目前暂无。第六节
对上市公司影响分析目前暂无。第七节
与上市公司之间的重大交易目前暂无。第八节
前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况自本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所或香港联合交易所有限公司的证券交易买卖中国平安股票的行为。第九节
其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。第十节
备查文件一、备查文件目录1、同盈贸易有限公司注册登记证书2、隆福集团有限公司注册登记证书3、商发控股有限公司注册登记证书4、易盛发展有限公司注册登记证书5、卜蜂集团有限公司注册登记证书英文译本二、备置地点本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：中国平安保险（集团）股份有限公司， 中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18 层。信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。卜蜂集团有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：谢吉人同盈贸易有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：何平僊隆福集团有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：何平僊商发控股有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：何平僊信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。易盛发展有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：何平僊2012年 12月29日详式权益变动报告书
基本情况：本次权益变动系因卜蜂集团有限公司通过同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展分别向汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司购买其持有的1，232，815，613股中国平安H股股份（占中国平安已发行股本约15．57％），每股折价59元港币。
上市公司名称中国平安保险（集团）股份有限公司上市公司所在地广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18 层
股票简称中国平安股票代码A股
信息披露义务人名称1、卜蜂集团有限公司信息披露义务人注册地313 Silom Road， C．P． Tower，Bangrak， Bangkok 10500， Thailand
2、同盈贸易P．O． Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands
3、隆福集团
4、商发控股
5、易盛发展
拥有权益的股份数量变化增加
√不变，但持股人发生变化
□有无一致行动人有 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□
否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上是
□信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是
权益变动方式（可多选）继承
（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动前，卜蜂集团有限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司63．34％的股份。另工布江达江南实业发展有限公司持有中国平安139，112，886股A 股（即卜蜂集团有限公司间接持有中国平安已发行股本的1．76％）
本次收购股份的数量及变动比例卜蜂集团有限公司通过同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展分别向汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司购买其持有的1，232，815，613 股中国平安H股股份（占中国平安已发行股本约15．57％）
与上市公司之间是否存在持续关联交易是
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是□
√本次披露不适用该条款
是否已充分披露资金来源是
是否披露后续计划是
是否聘请财务顾问是
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是
□本次权益变动全部完成尚需获得中国保险监督管理委员会的批准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是
（本页无正文，为附表：《中国平安保险（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）卜蜂集团有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：谢吉人同盈贸易有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：何平僊隆福集团有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：何平僊商发控股有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：何平僊（本页无正文，为附表：《中国平安保险（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）易盛发展有限公司授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姓名：何平僊2012年 12月29 日
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