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江河创建集团股份有限公司
　　2013年半年度报告摘要　　一、 重要提示　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国指定网站上的半年度报告全文。　　1.2 公司简介　　公司的中文名称　　(,)集团股份有限公司　　公司的中文名称简称　　江河创建　　公司的外文名称　　Jangho Group Co., Ltd.　　公司的外文名称缩写　　JANGHO　　公司的法定代表人　　刘载望　　二、 主要财务和股东变化　　2.1 主要财务数据　　单位：元 币种：人民币　　主要会计数据　　本报告期（1－6月）　　上年同期　　本报告期比上年同期增减(%)　　营业收入　　5,251,682,311.35　　3,068,817,774.24　　71.13　　归属于上市公司股东的净利润　　188,709,121.02　　175,901,417.25　　7.28　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润　　180,394,232.91　　165,688,180.94　　8.88　　经营活动产生的现金流量净额　　-1,140,977,450.26　　-777,269,114.16　　不适用　　本报告期末　　上年度末　　本报告期末比上年度末增减(%)　　归属于上市公司股东的净资产　　4,535,668,197.44　　4,479,665,793.51　　1.25　　总资产　　12,788,000,013.07　　12,442,054,614.92　　2.78　　2.2 前10名股东持股情况表　　单位：股　　报告期末股东总数　　17,111　　前十名股东持股情况　　股东名称　　股东性质　　持股比例(%)　　持股总数　　持有有限售条件股份数量　　质押或冻结的股份　　数量　　北京江河源控股有限公司　　境内非国有法人　　28.18　　315,645,200　　315,645,200　　无　　刘载望　　境内自然人　　25.36　　284,086,566　　283,686,400　　无　　新疆江河汇众股权投资有限公司　　境内非国有法人　　13.94　　156,137,600　　无　　绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）　　5.04　　56,400,000　　未知　　中国－(,)混合型证券投资基金　　2.09　　23,378,176　　未知　　中国－股票型证券投资基金　　1.96　　21,913,038　　未知　　保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪　　1.64　　18,342,888　　未知　　北京嘉喜乐投资有限公司　　1.38　　15,430,770　　未知　　MORGAN STANLEY &CO.INTERNATIONAL PLC.　　1.09　　12,162,920　　未知　　中国工商银行－(,)混合型证券投资基金　　0.82　　9,200,000　　未知　　上述股东关联关系或一致行动的说明　　前十名股东中，北京江河源控股有限公司的法定代表人富海霞女士与先生为夫妻关系，其中刘载望先生和富海霞女士分别持有北京江河源控股有限公司85%和15%的股权。　　2.3 控股股东或实际控制人变更情况　　适用 √不适用　　三、 管理层讨论与分析　　2013年以来，全球经济形势依然严峻，经济增长乏力。经济复苏低于预期，欧洲受困于债务危机经济仍旧低迷，其他新兴经济体经济增长明显放缓。国内方面，虽然经济运行总体平稳，但由于宏观调控以及投资、出口、消费等驱动经济增长的动力不足，也面临经济增速放缓，经济下行压力较大等问题。　　报告期内，面临复杂多变的宏观经营环境，公司秉承“标准化、系统化、全球化”发展战略，坚持走相关多元化发展道路，加快向内装业务延伸，努力推动幕墙、内装业务协同发展。同时，公司以量化管理为工具，紧紧围绕“创造价值、降低成本、提升效率、缔造精品”开展工作，努力提升公司管理水平。但由于公司海外幕墙业务运营成本上升，以及财务费用、人力资源费用上升的影响，报告期公司的净利率有所下降，利润增幅较小，主要原因如下：　　1、报告期人民币持续升值且升值幅度较大，受此影响公司海外业务毛利率有所下降，汇兑损失相应增加。　　2、公司2011年以前在中东地区承接的项目，报告期内陆续进入收尾及结算阶段，受宏观形势影响，上述工程收尾及结算拖延，劳务成本相应增加，工程结算额下降，导致毛利率相应下降。　　3、报告期公司的有息负债增加，财务费用大增。主要是因为2012年以来公司先后收购承达集团、港源装饰的股权占用了较多资金，而内装业务的经营效益尚未完全显现；同时由于宏观经济形势影响报告期公司的运营资金占用增加较大。　　4、由于全球经济形势低迷，一些国家贸易保护主义抬头，或实施反倾销反补贴调查，或在劳工签证、物流、检验等方面实施限制措施，从而间接增大了公司海外业务的运营成本。　　报告期内，公司实现中标额100亿元（含港源装饰），较上年同期增长40.79%。实现主营业务收入52.52亿元，同比增长71.13%。归属于上市公司股东的净利润1.89亿元，同比增长7.28%。　　3.1主营业务分析　　3.1.1财务报表相关科目变动分析表　　单位：元 币种:人民币　　科目　　本期数　　上年同期数　　变动比例（%）　　营业收入　　5,251,682,311.35　　3,068,817,774.24　　71.13　　营业成本　　4,332,245,747.71　　2,398,541,149.50　　80.62　　销售费用　　93,233,542.37　　70,513,806.56　　32.22　　管理费用　　439,094,374.26　　303,340,758.85　　44.75　　财务费用　　154,318,861.24　　18,397,720.01　　738.79　　研发支出　　160,918,505.50　　120,472,758.02　　33.57　　经营活动产生的现金流量净额　　-1,140,977,450.26　　-777,269,114.16　　不适用　　投资活动产生的现金流量净额　　-633,464,862.85　　-326,486,203.34　　不适用　　筹资活动产生的现金流量净额　　311,078,749.11　　544,301,720.53　　-42.85　　（1）营业收入变动原因说明：主要系公司幕墙业务规模扩大，以及合并承达集团所致。　　（2）营业成本变动原因说明：主要系公司幕墙业务规模扩大，以及合并承达集团所致。　　（3）销售费用变动原因说明：主要系公司幕墙业务规模扩大，相应的人力资源费用、维修服务费用增加以及合并承达集团所致。　　（4）管理费用变动原因说明：主要系公司幕墙业务规模扩大，相应的人力资源费用、技术服务费用增加以及合并承达集团所致。　　（5）财务费用变动原因说明：由于2012年以来公司先后收购承达集团、港源装饰的股权占用了较多资金以及公司运营资金占用增加，相应的有息负债增加，利息增加；同时由于人民币升值导致海外业务汇兑损失增加。　　（6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司幕墙业务规模扩大，在施项目增多，支付的工程备料款增加所致。　　（7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司通过江河创展对港源装饰增资所致。　　（8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期贷款净额减少所致。　　（9）研发支出变动原因说明：主要系公司加大研发投入，相应的人力资源费用、材料费用等增加所致。　　3.1.2其它　　3.1.2.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明　　本报告期内，公司的利润构成或利润来源无重大变动。　　3.1.2.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明　　公司于2012年12月发行了2012年公司债券（第一期），发行总额为人民币9亿元，债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为5.40%。上述债券于日在上海证券交易所挂牌交易，债券代码为“122212”，简称为“12京江河”。　　3.1.2.3经营计划进展说明　　2013年公司计划中标额250亿元，其中幕墙系统业务160亿元，内装系统业务90亿元（包括港源装饰）。上半年公司实现幕墙系统业务中标额65亿元，内装系统业务35亿元（包括港源装饰），完成全年计划的40%左右，按照目前的业务发展态势，公司有信心完成全年的中标额目标。上半年公司实现收入同比增长71.13%，工程产值基本完成计划，但由于海外幕墙业务运营成本上升，以及人力资源费用、财务费用上升的影响，公司的净利率有所下降，利润增长较慢。　　报告期内公司完成了对港源装饰的增资，详情见公司日披露的临号《关于增资北京港源建筑装饰工程有限公司完成工商变更登记的公告》。截至目前，关于收购港源装饰的换股事宜正在进行之中。　　3.2行业、产品或地区经营情况分析　　3.2.1主营业务分行业、分产品情况　　单位:元 币种:人民币　　主营业务分行业情况　　分行业　　营业收入　　营业成本　　毛利率（％）　　营业收入比上年增减(%)　　营业成本比上年增减(%)　　毛利率比上年增减（%）　　装修装　　饰业　　5,248,677,885.93　　4,329,581,966.57　　17.51　　71.13　　80.63　　减少3.92个百分点　　主营业务分产品情况　　分产品　　营业收入　　营业成本　　毛利率（％）　　营业收入比上年增减(%)　　营业成本比上年增减(%)　　毛利率比上年增减（%）　　幕墙系统　　4,435,172,740.60　　3,639,861,954.80　　17.93　　44.60　　51.85　　减少3.92个百分点　　内装系统　　813,505,145.33　　689,720,011.77　　15.22　　3.2.2主营业务分地区情况　　单位:元 币种:人民币　　地区　　营业收入　　营业收入比上年增减（％）　　中国大陆　　3,401,869,266.62　　77.65　　海外（含港澳台地区）　　1,846,808,619.32　　60.30　　3.3核心竞争力分析　　公司上市后提出了“标准化、系统化、全球化”发展战略，主营业务开始由专业化向相关多元化转变。通过成功并购承达集团85%的股权以及就控股港源装饰取得实质性进展，公司已经高起点的进入国内外内装市场，主营业务开始由专业化向相关多元化转变。为了更好的反应公司的发展战略、经营理念和业务定位，进一步提升、充实公司的品牌形象和内涵，报告期内公司更名为江河创建集团股份有限公司，详情见公司日披露的临号《关于公司名称变更的公告》。　　在公司更名的同时，为了保留和发展江河在幕墙行业的强势品牌，公司新设立子公司北京江河幕墙系统工程有限公司，将把公司的主要幕墙业务逐步分立并注入北京江河，江河创建主要保留投融资等集团总部管理职能，并作为集团的企业技术中心和产业孵化器，最终形成以江河创建为集团控股管理公司，下辖幕墙、内装等两大业务群，形成北京江河、港源装饰、承达集团三大产业单位的业务格局。　　未来公司将致力于构建"以创意设计为驱动，以标准化制造为依托，以现场傻瓜式安装为业务模式"的新型绿色建筑系统，使幕墙系统、内装系统及其他建筑相关系统在业务上将进行有效集成，借助业已形成的全球化市场平台和标准化管理平台，发挥模式创新的先发优势和业务协同效应，形成公司系统的核心，实现快速和可持续发展。　　3.4投资状况分析　　3.4.1对外股权投资总体分析　　报告期内公司的长期股权投资增加539,697,319.64元，为增资港源装饰所致。　　被投资单位名称　　主营业务　　所占权益比例　　北京港源建筑装饰工程有限公司　　建筑装饰与建筑幕墙　　38.75%　　3.4.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况　　3.4.2.1委托理财情况　　本报告期公司无委托理财事项。　　3.4.2.2委托贷款情况　　本报告期公司无委托贷款事项。　　3.4.3募集资金使用情况　　详见日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。　　3.4.3.1募集资金总体使用情况　　单位:万元 币种:人民币　　募集　　年份　　募集方式　　募集资金总额　　本报告期已使用募集资金总额　　已累计使用募集资金总额　　尚未使用募集资金总额　　尚未使用募集资金用途及去向　　2011　　首次发行　　208,745.49　　22,126.53　　103,678.31　　16,167.29　　北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目及补充流动资金　　2012　　公司债　　89,800.00　　59,800.00　　89,800.00　　-　　-　　合计　　/　　298,545.49　　81,926.53　　193,478.31　　16,167.29　　/　　3.4.3.2 募集资金承诺项目使用情况　　单位:万元 币种:人民币　　承诺项目名称　　是否变更项目　　募集资金拟投入金额　　募集资金本报告期投入金额　　募集资金累计实际投入金额　　是否符合计划进度　　进度　　（%）　　预计收益　　产生收益情况　　是否符合预计收益　　未达到计划进度和收益说明　　变更原因及募集资金变更程序说明　　北京总部基地项目　　否　　54,946.40　　1,167.59　　42,179.81　　是　　76.77　　-　　-　　-　　-　　北京总部基地扩建及光伏幕墙项目　　否　　64,899.20　　20,958.94　　61,498.50　　是　　94.76　　-　　-　　-　　-　　合计　　/　　119,845.60　　22,126.53　　103,678.31　　/　　/　　/　　/　　/　　/　　3.4.4 主要子公司、参股公司分析　　公司名称　　注册　　资本　　持股比例(%)　　主营业务　　总资产　　净资产　　净利润　　广州江河幕墙系统工程有限公司　　2亿元　　100　　建筑幕墙设计、生产和施工　　1,718,382,083.24　　362,383,889.21　　50,787,129.28　　上海江河幕墙系统工程有限公司　　2亿元　　100　　建筑幕墙设计、生产和施工　　845,274,531.71　　242,118,866.15　　6,859,120.86　　江河幕墙香港有限公司　　1亿港元　　100　　建筑幕墙设计、施工、进出口贸易　　1,600,202,672.56　　270,142,131.72　　19,774,916.35　　北京港源建筑装饰工程有限公司　　3亿　　38.75　　建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询　　2,901,759,103.74　　839,272,778.06　　92,119,577.59　　3.4.5非募集资金项目情况　　单位:元 币种:人民币　　项目名称　　项目金额　　项目进度　　本报告期投入　　金额　　累计实际投入　　金额　　项目收益情况　　通过江河创展向港源装饰增资　　570,000,000.00　　100%　　570,000,000.00　　570,000,000.00　　30,621,074.50　　四、 涉及财务报告的相关事项　　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。　　2013年6月合并报表范围较2012年度，新增子公司：江河、长春江河、北京江河、成都江河创建。　　公司名称　　2013年6月末净资产　　月净利润　　墨西哥江河　　9,631,543.23　　-1,845,676.79　　长春江河　　1,997,830.61　　-2,169.39　　北京江河　　101,380,148.90　　-349,588.62　　成都江河创建　　19,999,650.00　　-350.00　　董事长：刘载望　　江河创建集团股份有限公司　　日
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江河创建集团股份有限公司公告（系列）
　　股票代码：601886 股票简称：江河创建公告编号：临
　　江河创建集团股份有限公司
　　香港子公司收购承达集团有限公司
　　15%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●公司香港子公司拟收购承达集团有限公司15%股权。
　　●本次交易不构成重大资产重组。
　　●本次交易不构成关联交易。
　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　一、交易概述
　　（一）交易基本情况
　　江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港有限公司（以下简称“香港江河”）与宏基资本有限公司（香港上市公司，股票代码02288，以下简称“宏基资本”）于日签订《股权收购协议》，香港江河拟收购宏基资本持有承达集团有限公司(以下简称“承达集团”)15%的股权。香港江河已于日完成收购承达集团85%的股权。本次交易完成后，香港江河将持有承达集团100%股权。
　　截至日（“基准日”），根据承达集团未经审计的财务报表，账面净资产为75，346万港元，本次交易价格以基准日承达集团15%股权对应的净资产为基础协商确定为18，000万港元。
　　（二）本次交易内部审批情况
　　公司于日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司香港子公司收购承达集团有限公司15%股权的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定，本次股权收购不构成重大资产重组行为；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购无需提交股东大会审议。
　　二、交易各方基本情况
　　（一）交易对方基本情况
　　1、公司名称：宏基资本有限公司
　　2、公司性质：香港上市公司（代码：02288）
　　3、注册地：开曼群岛
　　4、法定代表人：陈伟伦
　　5、法定股本：10亿
　　6、主营业务：主要经营物业发展、资产、投资及基金管理以及制造、采购及分销室内装饰材料业务。
　　（二）交易标的基本情况
　　1、公司名称：承达集团有限公司（以下简称“承达集团”）
　　2、公司性质：有限责任公司
　　3、注册地：英属维京群岛
　　4、法定代表人：吴德坤
　　5、注册资本：5100美元
　　6、主营业务：承达集团为公司旗下内装系统业务的重要产业单位之一，主要从事综合室内装潢工程承建业务，专门为大型住宅及酒店项目提供专业、高档的室内装潢工程承建服务。
　　7、主要财务数据：
　　承达集团经审计的2013 年1 月1 日至2013年 12 月 31 日年度主要财务数据如下：
　　单位：港元
　　截至日，承达集团未经审计的净资产值约为75，346万港元。
　　三、交易协议的主要内容及履约安排
　　（一）转让双方：
　　收购方：江河幕墙香港有限公司
　　出售方：宏基资本有限公司
　　（二）标的股权：宏基资本所持的承达集团15%股权
　　（三）转让价款： 180，000，000港元
　　（四）付款方式：分期付款
　　1、9，000，000港元 (代价之5%) (“第一期款项”)须于完成日期（日）当天支付；
　　2、91，000，000港元 (代价之约50.56%) (“第二期款项”)须于日或之前支付；
　　3、80，000，000港元 (代价之约44.44%) (“第三期款项”)须于日或之前支付。
　　4、收购方应就尚未支付的第二期款项及第三期款项向出售方支付利息：
　　收购方须从日起至收购方向出售方全数付清第二期款项当日(“第二期款项足缴日”)，包括首尾两日，就尚未支付的代价港币171，000，000元(即第二期款项及第三期款项之总额)支付利息，年利率按香港银行同业拆息率加2.5%计算。
　　收购方须从第二期款项足缴日之翌日起至收购方向出售方全数付清第三期款项当日，包括首尾两日，就尚未支付的代价港币80，000，000元(即第三期款项)支付利息，年利率按香港银行同业拆息率加2.5%计算。
　　5、按股权质押协议规定的条款及条件，为确保第二期款项、第三期款项及相关利息的支付，收购方于日至收购方向出售方全数付清第二期款项、第三期款项及相关利息前，将质押股份质押予出售方。
　　四、本次收购股权的影响
　　（一）自公司收购承达集团以来，其发展势头良好，增长潜力巨大，此次收购其剩余 15%股权并最终持有其 100%股权，将进一步增强其可持续发展动力，符合公司发展战略。
　　（二）股权转让完成后，公司全资子公司香港江河持有承达集团100%的股权。本次交易不导致公司合并报表范围变更。
　　五、备查文件
　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议。
　　2、《股权收购协议》
　　特此公告。
　　江河创建集团股份有限公司董事会
　　股票代码：601886 股票简称：江河创建公告编号：临
　　江河创建集团股份有限公司
　　第三届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　江河创建集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十七次会议于日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致通过如下决议：
　　一、通过《关于公司香港子公司收购承达集团有限公司15%股权的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　根据公司发展战略，同意公司香港子公司江河幕墙香港有限公司收购承达集团有限公司15%的股权，详见公司将于12月3日披露的《江河创建集团股份有限公司香港子公司收购承达集团有限公司15%股权的公告》（临）。
　　特此公告。
　　江河创建集团股份有限公司董事会
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