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海螺型材(000619)公告正文
芜湖海螺型材科技股份有限公司2002年年度报告
&&&&&&&&&芜湖海螺型材科技股份有限公司2002年年度报告
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
&&&&董事张可可先生因公务未能亲自出席本次董事会,授权董事李剑先生代为出席会议并行使其表决权。
&&&&公司董事长郭景彬先生、总经理李剑先生、财务总监明章春先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&目录
&&&&1、重要提示
&&&&2、公司基本情况简介
&&&&3、会计数据和业务数据摘要
&&&&4、股本变动及股东情况
&&&&5、董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&6、公司治理结构
&&&&7、股东大会情况简介
&&&&8、董事会报告
&&&&9、监事会报告
&&&&10、重要事项
&&&&11、财务报告
&&&&12、备查文件目录
&&&&第一节公司基本情况简介
&&&&（一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司
&&&&公司法定英文名称：Wuhu&Conch&Profiles&and&Science&Co.,&Ltd
&&&&（二）公司法定代表人：&郭景彬
&&&&（三）公司董事会秘书：&明章春
&&&&证券事务代表：&周小川
&&&&联系地址：&安徽芜湖市经济技术开发区港湾路
&&&&电话：&&5840151
&&&&传真：&
&&&&电子信箱：&conch_xc@mail.
&&&&（四）公司注册地址：&安徽省芜湖市经济技术开发区
&&&&公司办公地址：&安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路
&&&&邮政编码：&241009
&&&&网址：&.cn
&&&&公司电子信箱：&conch_xc@mail.
&&&&（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
&&&&登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
&&&&.cn
&&&&公司年度报告备置地点：公司总经理办公室
&&&&（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
&&&&股票简称：海螺型材
&&&&股票代码：000619
&&&&（七）公司的其他有关资料
&&&&1、公司首次登记注册日期：1996&年10&月16&日
&&&&公司首次登记注册地址：安徽省泾县
&&&&公司第二次登记注册日期：日
&&&&公司第二次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区
&&&&公司第三次登记注册日期：2000&年10&月8&日
&&&&公司第三次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区
&&&&公司第四次登记注册日期：2002&年5&月8&日
&&&&公司第四次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区
&&&&公司第五次登记注册日期：2002&年10&月29&日
&&&&公司第五次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区
&&&&2、企业法人营业执照注册号：6
&&&&3、税务登记号码：016
&&&&4、公司未流通股份的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&5、公司会计师事务所：华证会计师事务所有限公司
&&&&办公地址：北京市西城区金融街投资广场A&座12&楼
&&&&第二节会计数据和业务数据摘要
&&&&（一）公司本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&246,797,931.88
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&188,630,646.36
扣除非经常性损益后的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&187,915,124.01
主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&343,132,077.65
其他业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,006,633.68
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&238,739,988.08
投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
补贴收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,990,000.00
营业外收支净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,067,943.80
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&117,427,608.29
现金及现金等价物净增减额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&67,624,007.80
&&&&（二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年&&&&&&&&&&&&&2001年
主营业务收入(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,526,953,627.33&&&1,077,752,396.73
净利润(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&188,630,646.36&&&&&188,436,608.55
总资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,498,425,704.60&&&1,000,027,130.62
股东权益(不含少数
股东权益)(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,172,749,103.61&&&&&386,424,604.03
每股收益(元/股)摊簿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.52&&&&&&&&&&&&&&&1.26
每股收益(元/股)加权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.54&&&&&&&&&&&&&&&1.26
每股净资产(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.26&&&&&&&&&&&&&&&2.58
调整后的每股净资产(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.26&&&&&&&&&&&&&&&2.57
净资产收益率(%)摊簿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.09&&&&&&&&&&&&&&48.76
净资产收益率(%)加权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.77&&&&&&&&&&&&&&57.94
每股经营活动产生的
现金流量净额(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.33&&&&&&&&&&&&&&&1.49
扣除非经常性损益后
每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.52&&&&&&&&&&&&&&&1.27
按月平均加权法计算的
每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.54&&&&&&&&&&&&&&&1.26
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年&&&&&&&&&&2000年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整后&&&&&&&&&&调整前
主营业务收入(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&507,834,166.93&&507,834,166.93
净利润(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&56,201,913.90&&&88,479,724.01
总资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&714,184,660.34&&714,184,660.34
股东权益(不含少数
股东权益)(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&224,987,395.48&&257,265,205.59
每股收益(元/股)摊簿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.37&&&&&&&&&&&&0.59
每股收益(元/股)加权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.37&&&&&&&&&&&&0.59
每股净资产(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&&&&&1.72
调整后的每股净资产(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&&&&&1.71
净资产收益率(%)摊簿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.98&&&&&&&&&&&43.39
净资产收益率(%)加权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.16&&&&&&&&&&&42.16
每股经营活动产生的
现金流量净额(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.36&&&&&&&&&&&&0.36
扣除非经常性损益后
每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.34&&&&&&&&&&&&0.48
按月平均加权法计算的
每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.37&&&&&&&&&&&&0.60
&&&&（三）本年度合并利润表附表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净资产收益率(%)&&&&&&&&&&每股收益(元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&加权平均&&&&全面摊薄&&&&加权平均
主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.26&&&&&35.95&&&&&&&0.9531&&&&&&&0.9735
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20.36&&&&&25.02&&&&&&&0.6632&&&&&&&0.6773
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.09&&&&&19.77&&&&&&&0.5240&&&&&&&0.5351
扣除非经常性损益后的净利润&&&&16.02&&&&&19.68&&&&&&&0.5218&&&&&&&0.5329
&&&&注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：其中，营业外支出-833,553.70&元，营业外收入234,390.10&元，非经常性项目所得税影响数352,421.45&元，无投资收益，无资产处置净收入。
&&&&（四）本报告期内股东权益变动情况：&（单位：人民币元）
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初数&&&&&&&&&&&&&&&&&本期增加
股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150,000,000.00&&&&&&&&&&&210,000,000.00
资本公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&46,059,194.99&&&&&&&&&&&589,293,853.22
盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,758,555.80&&&&&&&&&&&&39,744,392.30
法定公益金&&&&&&&&&&&&&&&&28,879,277.90&&&&&&&&&&&&19,872,196.15
未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&132,606,853.24&&&&&&&&&&&188,630,646.36
股东权益合计&&&&&&&&&&&&&386,424,604.03&&&&&&&&&1,027,668,891.88
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本期减少&&&&&&&&&&&&&&&&期末数
股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&360,000,000.00
资本公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&180,000,000.00&&&&&&&&455,353,048.21
盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97,502,948.10
法定公益金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48,751,474.05
未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61,344,392.30&&&&&&&&259,893,107.30
股东权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&241,344,392.30&&&&&&1,172,749,103.61
&&&&变动原因：
&&&&1、本报告期内，公司于2002&年3&月20&日实施增发3000&万A&股，使股本增加3000&万股。公司于2002年8&月31&日实施资本公积金转增股本，以每10&股转增10&股，使股本增加18000&万股；
&&&&2、资本公积金增加系上述增发所致；
&&&&3、盈余公积金、法定公益金增加，为本公司年度盈利提取所致；
&&&&4、未分配利润增加，为本年度盈利留存所致；
&&&&5、股东权益增加，为公司本年度盈利留存及上述增发所致。
&&&&第三节股本变动及股东情况
&&&&（一）&公司股份变动情况表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（数量单位：股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动增减（十、一）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动前&&&配股&&&&送&&&&公积金转股&&&&&增发&&其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股
一、未上市流通股份
1、发起人股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&＋
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&＋
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
未上市流通股份合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&＋
计
二、已上市流通股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&＋&&＋
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
①境外上市的外资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&＋&&＋
股
②其他
已上市流通股份合
计
三、股本总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&180,000,000&&30,000,000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动增减（十、一）&&&&&&&&&本次
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份&&&&&&&&&&&&&&&&&＋&&&&&&&&&&&&&&&&&&
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份&&&&&&&&&&&&&&＋&&&&&&&&&&&&&&&&&&
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合&&&&&&&&&&&&&&＋&&&&&&&&&&&&&&&&&&
计
二、已上市流通股份&&&&&&&&&&&＋&&&&&&&&&&&&&&&&&&
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
①境外上市的外资&&&&&&&&&&&&&＋&&&&&&&&&&&&&&&&&&
股
②其他
已上市流通股份合
计
三、股本总数&&&&&&&&&&&&&&&&&210,000,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&报告期内，除增发和资本公积金转增股本外，公司无配股、送股或内部职工股上市的情形。
&&&（二）股票发行与上市情况
&&&&本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换、实施资产重组后变更登记成立的股份有限公司。
&&&&1、本公司前身安徽红星宣纸股份有限公司，是经安徽省人民政府皖政秘[&号文批复，由中国宣纸集团公司发起设立的股份有限公司，1996&年9&月经中国证券监督管理委员会证监发字已上市流通股份合&&[&号文批准发行社会公众股A&股1700&万股（其中内部职工股170&万股），1530&万股社会流&股和170&万股内部职工股，并分别于1996&年10&月23&日和1997&年4&月23&日在深圳证券交易所上市。
&&&&2、日，公司实施了《公司1996&年度利润分配方案》和《公司资本公积金转赠股本的方案》，以1996&年末总股本5000&万股为基准，每10&股送1&股转增4&股，使公司总股本扩增到7500万股。
&&&&3、日，公司以2000&年6&月30&日总股本7500&万股为基准，实施每10&股送4&股转增6&股的分配方案，股份总数相应增加到15000&万股。本公司在2000&年4&月实施了资产重组，重组前公司的高管人员所持股份已在离职半年后予以解冻,至此，公司股本结构中无高管人员持股。
&&&&4、日，公司采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3000&万股A&股，本次增发完成后，公司的注册资本金由15000&万元变更为18000&万元。
&&&&5、根据日召开的第二次临时股东会的决议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10&股转增10&股，转增后注册资本金由18000&万元变更为36000&万元，工商登记变更手续于2002年10&月29&日完成。
&&&&（三）股东情况介绍
&&&&1、截止日，股东总数为17,969&户。
&&&&2、截至日，前10&位主要股东持股情况
名次&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年末持股数量（股）&持股比例（%）
（1）安徽海螺建材股份有限公司&&&&&&&&&153,000,000&&&&&&&&&&42.50
（2）中国宣纸集团公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&45,000,000&&&&&&&&&&12.50
（3）同盛证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,509,610&&&&&&&&&&&1.81
（4）合肥友利工贸有限责任公司&&&&&&&&&&&3,635,868&&&&&&&&&&&1.01
（5）合肥天海商贸有限责任公司&&&&&&&&&&&3,169,616&&&&&&&&&&&0.88
（6）蚌埠涂山投资发展有限公司&&&&&&&&&&&2,402,136&&&&&&&&&&&0.67
（7）安徽省粮油食品进出口（集团&&&&&&&&&1,819,902&&&&&&&&&&&0.51
&&&&&公司上海公司
（8）安徽省顺发贸易公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1,773,122&&&&&&&&&&&0.49
（9）安徽盛安国际发展有限公司&&&&&&&&&&&1,377,824&&&&&&&&&&&0.38
（10）宁波大榭开发区投资控股有限公司&&&&1,168,624&&&&&&&&&&&0.33
名次&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份性质
（1）安徽海螺建材股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
（2）中国宣纸集团公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
（3）同盛证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
（4）合肥友利工贸有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
（5）合肥天海商贸有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
（6）蚌埠涂山投资发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
（7）安徽省粮油食品进出口（集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
&&&&&公司上海公司
（8）安徽省顺发贸易公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
（9）安徽盛安国际发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
（10）宁波大榭开发区投资控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
&&&&说明：
&&&（1）持有本公司5％以上股份的股东为公司第一大股东安徽海螺建材股份有限公司（简称“海螺建材”）和公司第二大股东中国宣纸集团公司（简称“宣纸集团”），由于本年度实施了以18,000&万股为基数，每10&股转增10&股的资本公积金转增股本，海螺建材持股数量由76,500,000&股增加到153,000,000&股，红星宣纸持股数量由22,500,000&增加到45,000,000&股。
&&&（2）在前十名股东内，未流通股股东之间、未流通股股东与流通股股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司未知流通股各股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
&&&（3）报告期内，无股权质押、冻结事项。
&&&（4）报告期内，没有战略投资者和一般法人配售成为前10&名股东情况。
&&&（5）公司控股股东情况:
&&&&公司控股股东安徽海螺建材股份有限公司成立于1996&年8&月28&日，注册资本金10168&万元，法定代表人为郭文叁。该公司主要经营业务为建筑材料、机械、电子设备生产、销售，矿产品、金属材料、办公用品、针纺织品、百货、化工产品（不含危险品）销售，仓储，运输，印刷，物业管理，科技产品开发、技术服务。
&&&（6）公司实际控制人情况：
&&&&公司实际控制人安徽海螺集团有限责任公司成立于1996&年11&月8&日，注册资本金80000&万元，法定代表人为郭文叁。该公司主要经营业务为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷，物业管理，科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
&&&&（7）其他持股在10％以上（含10％）的法人股东
&&&&中国宣纸集团公司成立于1992&年6&月18&日，注册资本金4091&万元，法定代表人曹皖生。该公司主要经营业务为生产、销售、出口宣纸和纸制品；销售、出口文房四宝；进口生产所需原辅材料；机械设备、仪器仪表、收购宣纸原材料；销售工艺美术品、日用百货、五金交电、摩托车及零配件、酒、副食品；零售烟、黄金饰品、汽油、柴油；汽车货运；住宿、饮食服务。
&&&&第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&（1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司任职情况
姓名&&&&性&年
&&&&&&&&别&龄&&&&&职务&&&&&&&&&&&任期起止&&&&&年初持股数&&&&&&&年末持股数
郭景彬&&男&45&&&&&董事长&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
郭文叁&&男&48&&&&&董事&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
李顺安&&男&45&&&&&董事&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
朱德金&&男&56&&&&&董事&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
余彪&&&&男&49&&&&&董事&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
李剑&&&&男&42&&&&&董事/总经理&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
张可可&&男&41&&&&&董事/副总经&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
王燕谋&&男&71&&&&&独立董事&&&&&&&-&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
匡炳文&&男&66&&&&&独立董事&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
王俊&&&&男&46&&&&&监事会主席&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
齐生立&&男&38&&&&&监事&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
唐宗文&&男&38&&&&&监事&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
齐誉&&&&男&39&&&&&副总经理&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
周琦&&&&男&39&&&&&副总经理&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
明章春&&男&45&&&&&财务总监/董秘&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
胡健&&&&男&40&&&&&总经理助理&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在控股东人任职情况
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&任期起止&&&&&&&&&&备注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&未在公司领
郭景彬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&-&&&&&取报酬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&未在公司领
郭文叁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&取报酬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&未在公司领
李顺安&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&取报酬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&未在公司领
朱德金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&取报酬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未在公司领
余彪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取报酬
李剑&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
张可可&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未在公司领
王燕谋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取报酬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未在公司领
匡炳文&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取报酬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&未在公司领
王俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&取报酬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未在公司领
齐生立&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取报酬
唐宗文&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
齐誉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
周琦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
明章春&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
胡健&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&（2）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
&&&&本公司董事、监事和高级管理人员年度报酬，由董事会根据公司的年度经营指标决定。董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为1,329,749&元，其中在本公司领取薪酬的两名董事本年度报酬总额为513,164&元（包括基本工资、各项奖励、福利、补贴、住房津贴及其他津贴），金额最高的前三名高级管理人员本年度报酬总额为767,741&元，本年度报酬总额在30&万元以上的有1&人,20&至30万元的3&人,10&至20&万元的2&人,10&万元以下的1&人。此外，郭景彬、郭文叁、李顺安、朱德金、余彪五位董事，王俊和齐生立两位监事在安徽海螺集团有限责任公司及其关联公司领取报酬和津贴，未在公司领取报酬和津贴。独立董事王燕谋、匡炳文在报告期内为公司发生的办公费用和差旅费用由公司据实报销，未在公司领取报酬和津贴。
&&&（3）报告期内除聘任两名独立董事外，董事、监事、高级管理人员未发生变化。
&&&（4）公司员工状况
&&&&截止2002&年12&月31&日，公司员工总数为1106&人。其中，生产人员685&人，占总人数的62%；技术人员88&人，占总人数的8%；销售人员202&人，占总人数的18.2%；财务人员28&人，占总人数的2.5%；行政服务人员103&人，占总人数的9.3%。
&&&&全体员工中，本科以上学历人员为55&人；大专学历人员为156&人；中专学历为341&人；高中及其他为554&人。报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。
&&&&第五节公司治理结构
&&&（一）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他相关的法律法规和中国证监会、国家经贸委、证券交易所等主管部门、证券监管部门有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，提高信息披露质量。
&&&&1、根据中国证监会和国家经贸委于2002&年1&月7&日发布的《上市公司治理准则》的要求，报告期内，公司进一步修订了公司《章程》，制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等相关文件，并获得公司2002&年第二次临时股东大会审议批准。通过上述规则的制订和实施，进一步明确了股东大会、董事会、监事会的职责，健全和规范“三会”的议事、决策程序，实现投资决策、生产经营和监督管理的制度化、规范化和科学化，从而保护投资者利益，确保公司稳健发展；
&&&&2、为认真贯彻落实中国证监会、国家经贸委联合下发的证监发（2002）32&号文件《关于做好上市公司建立现代企业制度检查工作的通知》的要求，公司专门组织中高层管理人员学习和领会了相关文件精神，成立以董事长为组长，董事会秘书负责日常自查工作小组，对照文件精神，结合公司实际，完成自查报告；
&&&&3、公司监事会严格按国家法律、法规开展工作，3&名监事均能认真履行自己的职责，对公司的经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员的职责履行情况进行有效监督，维护了公司和全体股东利益；
&&&&4、公司董事会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露工作，严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息，同时，还认真做好投资者的来访接待、来电、来函的回复工作，加强了公司与投资者的信息交流。
&&&（二）独立董事履行职责的情况
&&&&公司2002&年6&月30&日召开2002&年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任独立董事人选的议案》，聘任王燕谋先生、匡炳文先生为公司第二届董事会独立董事，独立董事的任职期限与本届其他董事相同。
&&&&任职以来，两位独立董事认真参加公司董事会和股东大会，投入充足的时间和精力参与公司管理决策，其中匡炳文先生还参加了中国证券业协会和深圳证券交易所主办的“上市公司独立董事培训班，充实业务监管知识。在参与公司管理决策过程中，两位独立董事分别从行业和财务角度对公司股东大会、董事会、监事会等议事规则和募集资金使用方法及其他议案发表独立的意见，对公司实施资本公积金转增股本和变更部分募集资金投向的事项做出了客观、公正的判断，并就变更部分募集资金投向事宜出具了独立董事意见书。
&&&&独立董事还对公司《2002&年半年度报告》、《2002&年三季度报告》进行认真审阅，对公司定期报告的业绩和财务数据的真实性和完整性实行监督，较好地维护公司及公司股东的利益。
&&&&（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况
&&&&（1）业务方面：本公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售和科研开发。控股股东安徽海螺建材股份有限公司和实际控制人安徽海螺集团有限责任公司均向本公司出具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。在报告期内，控股股东和实际控制人均完全遵守了承诺；
&&&&（2）人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了劳动合同，拥有独立的社会养老保险帐户；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何职务；
&&&&（3）资产方面：公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确；公司拥有独立的生产经营场所，拥有完整独立的产供销系统和配套设施，资产独立完整，未出现资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人占用的现象；根据公司与安徽海螺集团有限公司2000&年8&月31&日签订的《商标使用许可合同》，公司每年向安徽海螺集团有限公司交纳50&万元人民币固定费用以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权；
&&&&（4）机构方面：本公司股东大会、董事会、监事会独立运作，建有独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东及实际控制人的机构完全分开，不存在与控股股东合署办公的情况；
&&&&（5）财务方面：公司设有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司财务部门负责公司财务预算、决算、日常核算等全面财务管理，公司的子公司、分公司的财会人员由本公司统一推荐或派出，隶属公司财务部门统一管理；公司在银行独立开设帐户，依法独立纳税；
&&&&（四）公司高级管理人员的考评和激励机制
&&&&本公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会每年制定公司经营目标和年度预算，并由此与高&级管理人员签定经营目标责任书，针对年度目标任务完成情况给予奖惩。
&&&&（五）按照《上市公司治理准则》要求，经公司2002&年6&月30&日召开2002&年第一次临时股东大会审议通过，聘请王燕谋先生、匡炳文先生为公司第二届董事会独立董事，使公司董事会的专业结构更加合理，决策和管理更具科学性；董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会目前暂未成立，公司将按照有关法律、法规逐步实施和完善。
&&&&第六节股东大会情况简介
&&&&报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。
&&&&（一）2001&年年度股东大会的通知、召集、召开情况及通过的决议、公告
&&&&&1、公司关于召开2001&年度股东大会的通知公告刊登于2002&年1&月30&日的《证券时报》上。
&&&&&2、2001&年年度股东大会于2002&年3&月6&日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）2&人，代表股份数9900&万股，占公司总股本的66％，会议审议通过了如下议案：
&&&&（1）《2001&年度董事会工作报告》
&&&&（2）《2001&年度监事会工作报告》
&&&&（3）《2001&年财务决算报告》和《2001&年度利润分配预案》
&&&&（4）《关于2002&年度利润分配政策的议案》
&&&&（5）《关于聘任2002&年度会计师事务所的议案》
&&&&（6）《关于修改公司章程中增加三名独立董事条款的议案》
&&&&（7）&关于修改公司章程由股东大会授权公司董事会享有不超过公司总资产10％的对外投资的权限的议案》
&&&&（8）《关于对宁波海螺塑料型材有限公司增加2400&万元注册资本金的投资议案》
&&&&（9）《关于以369.79&万元人民币收购揭阳海螺水泥有限公司99.5％股权的投资议案》
&&&&（10）《关于投资800&万元进行喷码技改的议案》
&&&&本次股东大会的决议公告刊登于2002&年3&月7&日的《证券时报》上。
&&&&（二）2002&年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况
&&&&1、2002&年第一次临时股东大会召开的通知公告刊登于2002&年6&月1&日的《证券时报》上。
&&&&2、2002&年第一次临时股东大会于2002&年6&月30&日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）3&人，代表股份数99,009,000&股，占公司总股本的55.005％，会议审议通过了如下议案：
&&&&（1）《关于聘任独立董事人选的议案》
&&&&（2）《关于为唐山海螺型材有限责任公司贷款提供担保的议案》
&&&&本次股东大会的决议公告刊登于2002&年7&月2&日的《证券时报》上。
&&&&（三）2002&年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况
&&&&1、2002&年第二次临时股东大会召开的通知公告刊登于2002&年8&月1&日的《证券时报》上。
&&&&2、2002&年第二次临时股东大会于2002&年8&月31&日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）10&人，代表股份数99,374,341&股，占公司总股本的55.21％，会议审议通过了如下议案：
&&&&（1）《关于资本公积金转增股本的议案》
&&&&（2）《关于股东大会议事规则的议案》
&&&&（3）《关于董事会议事规则的议案》
&&&&（4）《关于监事会议事规则的议案》
&&&&（5）《关于募集资金管理办法的议案》
&&&&本次股东大会的决议公告刊登于2002&年9&月3&日的《证券时报》上。
&&&&（四）2002&年第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况
&&&&1、2002&年第三次临时股东大会召开的通知公告刊登于2002&年11&月14&日的《证券时报》上。
&&&&2、2002&年第三次临时股东大会于2002&年12&月16&日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）4&人，代表股份数198,035,600&股，占公司总股本的55.01％，会议审议通过了如下议案：
&&&&《关于变更芜湖海螺型材科技股份有限公司部分募集资金投向的议案》
&&&&本次股东大会的决议公告刊登于2002&年12&月17&日的《证券时报》上。
&&&&以上股东大会的召开均由北京市竞天公诚律师事务所律师见证并由该所出具了法律意见书。
&&&&（五）选举和更换董事及监事的情况
&&&&2002&年6&月30&日召开的2002&年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任独立董事人选的议案》，聘请王燕谋先生和匡炳文先生为公司独立董事，独立董事的任期与本届董事会董事相同。报告期内，监事会成员未发生变化。
&&&&第七节董事会报告
&&&&（一）报告期内公司经营情况
&&&&1、公司主营业务范围
&&&&本公司是科技部确定的重点高新技术企业，主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售和科研开发，主要产品包括50&系列、60&系列、65&系列、73&系列、77&系列、80&系列、85&系列、88&系列、95&系列塑钢门窗异型材及卷帘窗、百叶窗等装饰异型材。目前，以销量和产量计算，在本报告期末，公司在国内塑料型材生产企业中位居首位，在国际塑料型材行业中处于主导地位。
&&&&2、公司整体经营状况讨论与分析
&&&&塑料门窗的使用能大大节约各类资源，被誉为“绿色建材”，是国家产业政策大力扶持的建筑料。2002&年是中国加入WTO&的第一年，中国经济保持了较高的增长速度，房地产投资以30％的速度递增，为塑料门窗行业带来发展机遇，使该行业进入成熟和规模化发展阶段。
&&&&报告期内，公司克服了市场竞争加剧、原材料价格波动、税收优惠政策逐步取消等不利因素，凭借对市场把握和成本控制，充分发挥产能，加快项目建设，公司规模、人才、管理和技术等各项优势凸现，产品生产销售同步增长，取得良好业绩，为进一步发展奠定基础。
&&&&报告期内，由于产品销量的大幅增长，公司实现主营业务收入152,695&万元，较上年的107,775万元增长41.68%。报告期内，面对所得税优惠政策逐步取消后实际税负增加的影响，公司实现净利润18,863&万元，较上年略有增长。
&&&&A、公司按产品划分的销售收入和利润如下表：
产品名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务利润
型材&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,477,889,945.19&&&&&&&&&&&&&&&&339,314,248.44
混合料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,735,927.53&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,000,256.85
门窗&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,035,740.88&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&940,905.80
破碎料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,292,013.73&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,123,333.44
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,526,953,627.33&&&&&&&&&&&&&&&&343,132,077.65
&&&&B、公司按地区划分的销售收入和利润如下表：
地区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务利润
华东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&927,224,954.24&&&&&&&&&&&&&&&&208,362,991.05
华北&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&219,093,370.40&&&&&&&&&&&&&&&&&49,233,953.17
其他地区&&&&&&&&&&&&&&&&&&380,635,302.69&&&&&&&&&&&&&&&&&85,535,133.43
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,526,953,627.33&&&&&&&&&&&&&&&&343,132,077.65
&&&&3、公司主要控股子公司经营情况及业绩
&&&&①宁波海螺塑料型材有限责任公司
&&&&宁波海螺塑料型材有限责任公司（简称“宁波公司”）注册资本为7000&万元，本公司占注册资本金的60%。宁波公司座落在宁波市高科技园区，经营范围包括塑料型材、门窗及门窗五金的制造、加工；新型建材产品的研制开发。该公司分别被宁波市政府和宁波市科学技术委员会确定为宁波市100&家重点企业和高新技术企业。报告期内，该公司注册资本金由3000&万元增加到7000&万元，新建年产3&万吨混合料和2&万吨塑料型材项目已于5&月投产，当月达产达标，全年产销两旺，占据了浙江东南部和福建沿海大部分市场。报告期末，该公司总资产为18899.01&万元，实现主营业务收入25262.16&万元,实现净利润1528.57&万元。
&&&&②上海海螺型材有限责任公司
&&&&为扩大上海市场份额，强化售后服务，2001&年2&月，本公司出资450&万元与控股股东安徽海螺建材股份有限公司共同投资设立了上海海螺型材有限责任公司，注册资本为500&万元，本公司占注册资本金的90%，注册地为上海市浦东新区，经营范围包括PVC&塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销售及售后服务。报告期末，该公司总资产为1353.65&万元，报告期该公司稳健经营，实现主营业务收入14111.67&万元，实现净利润107.28&万元。
&&&&③唐山海螺型材有限责任公司
&&&&为满足北方市场对塑料型材日益增长的需求，2002&年2&月公司与唐山冀东水泥股份有限公司在唐山高新技术开发区共同投资设立唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”），注册资本1&亿元人民币，本公司占注册资本金的60％，唐山海螺经营范围包括塑料型材、门窗、五金配件制造、销售及新型建材产品的开发。该公司年产4&万吨塑料型材项目已于2002&年9&月投入试生产，由于受寒冷天气影响，北方市场趋于淡季，该公司未能实现满产满销。报告期末，该公司总资产为19741.38万元，实现主营业务收入1892.33&万元，亏损126.41&万元。
&&&&④揭阳海螺型材有限责任公司
&&&&根据本公司2001&年度股东大会关于收购揭阳海螺水泥有限公司股权的投资决议，本公司已投资270&万元收购该公司90%的出资权益，揭阳海螺水泥有限公司名称现已变更为揭阳海螺型材有限公司，本公司控股子公司上海海螺型材有限责任公司投资28.5&万元收购该公司9.5％的出资权益，该公司于2002&年10&月8&日在揭阳市工商行政管理局办理了变更登记并领取营业执照。目前公司已利用该公司现有的资产、设施和市场网络进行海螺型材在粤东地区的中转和销售。
&&&&4、报告期内，前五名供应商的合计采购金额为994,328,689.70&占年度采购总额的比例为82.61%，本年度向前五名销售商销售总额为104,933,105.85&万元，占销售收入总额的比例为6.87%。
&&&&5、经营中出现的问题与困难及解决方案
&&&&（1）困难与对策
&&&&①原材料市场
&&&&2002&年3&月29&日，国家对外贸易经济合作部宣布对来自日本、俄罗斯、美国、韩国和台湾地区的PVC（聚氯乙烯）开始反倾销调查，PVC&原材料进口减少，价格攀升。下半年，PVC&上游原材料EDC、VCM&的价格上涨和国内大型化工企业的停产检修，导致国内市场供应紧张。此外，PVC&原料价格受世界原油价格波动影响较大，对成本控制造成了一定的困难。
&&&&◆原材料市场对策
&&&&公司每月都对PVC&供应市场进行跟踪分析、准确判断，制订适时采购计划。在低价时适当放量采购，在高价时以消耗库存为主，在相对低价位期间进行批量采购，最大限度避免“3.29”反倾销调查带来的价格波动。同时公司开展大量的市场调研，开拓供应渠道，以缓解市场供求矛盾，最大限度地控制原材料采购成本。
&&&&②销售市场
&&&&塑料型材行业已经进入成熟期，市场竞争日趋激烈，中小型材厂家劣质产品低价充斥市场，造成无序竞争，降低了行业的平均毛利率。
&&&&◆销售市场对策
&&&&面对激烈的行业竞争，公司在深入市场调研、进行科学分析基础上，进行市场细分，增设了23个市场部。在江、浙、沪、皖等主体市场，将市场网络渗透到县镇一级，在东北、华中、华北和华南等增量市场加快布点；对西南和东北市场的加大拓展力度；对广西、云南和贵州市场注重市场导入。目前公司营销网点达到58&个，全国性的销售网络更加完善。公司同时注重完善售后服务体系，提高品牌影响力，加大在中央媒体和地方媒体的广告宣传，参加各种展会，广泛宣传海螺产品，使产品销量大幅提升。
&&&&③税收政策对利润的影响
&&&&由于国家税收政策的变化，原来地方政府给予企业的优惠政策已不能完全兑现，企业的实际税负增加，对企业利润有一定影响。
&&&&◆税收影响对策
&&&&公司构建全面预算管理体系，通过对盈利水平、成本控制、费用管理、投资项目和资金筹集与使用等方面的预测，切实提高资金的使用效益，增强财务的控制能力，做到事前控制，事中监督，事后分析，确保企业各项经济活动都控制在预算内。同时通过二级成本核算体系的建立，强化成本控制，增强全员成本意识，细化责任成本、节约综合费用，增加效益，降低税收政策变动的负面影响。
&&&&（2）为进一步提高公司的综合实力，公司还紧紧围绕发展主线，卓有成效地开展了以下工作：
&&&&①优化融资环境、加强项目建设，增强发展后劲
&&&&根据发展需求，2002&年3&月公司完成3000&万股A&股的增发工作，募集资金净额达6.18&亿元，募集资金到位后新项目建设速度加快，科研项目及时开展，公司规模效应扩大，成本进一步降低。另外，由于良好的资金信誉，公司被中国农业银行授予AAA&级资信单位，为在银行融资开辟了便利渠道，也为公司全面实施发展规划铺平了道路。
&&&&为满足市场的需求，2002&年公司在宁波、唐山和芜湖三地开展项目建设，有效扩充产能，抢占市场份额。公司总结以往工程建设经验，优化设备配置和工艺技术，集中技术骨干，开展技术公关，报告期内顺利完成芜湖、宁波和唐山三地的扩建和新建工程，目前公司已经拥有挤出机166&条，年产能26&万吨，为公司发挥规模优势奠定了基础。
&&&&②加强质量管理，强化内控制度，提升竞争能力
&&&&为树立全员的质量意识、环保意识，明晰岗位职责，优化管理流程，公司严格按照ISO14000&环境认证体系和ISO9000&建立标准化管理体系，2002&年11&月公司ISO9000&质量管理体系换版通过审核认定，ISO14000&环境认证体系也于年底通过审核。质量和环境体系的运行使公司的管理水平又迈上新的台阶。
&&&&为适应公司产销规模的迅猛扩张，公司在报告期内完成了信息系统的升级改造，增强了对子公司、分公司、市场部和中转库的管理和控制。
&&&&③注重科研开发，完善激励机制，提高运作效率
&&&&为满足市场对型材色彩的需求，公司充分发挥科研测试中心的研发优势，不断开发出海绿、天蓝等各种全色型材和符合北方寒冷地区的四腔三密封型材，满足了广大用户的需求。公司还广泛深入地对ACR&高抗冲配方体系、复合铅盐稳定剂体系、无铅稀土配方体系等进行大量实验，并与世界同行专家进行多次技术交流，为公司下一步产品开发做好技术储备。
&&&&报告期内，公司全面推行三元化动态薪酬激励机制，使员工的薪酬与其工作技能和公司效益直接挂钩，最大限度地调动了员工的积极性，提高了公司整体运营效率。
&&&&6、公司投资情况
&&&&（1）募集资金使用情况
&&&&根据中国证监会证监发行字[2001]96&号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002&年3&月20&日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式成功地向社会公开发行了3000&万股A&股，每股发行价21.5&元，共计募集资金6.45&亿元，扣除费用，募集资金净额为6.18&亿元。
&&&&具体项目投资进程见下表：
序号&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原计划投资&&&&&&&&&报告期末完成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总额(万元)&&&&&&&&投资金额（万元）
一&&芜湖海螺型材科技股份有限
&&&&年产3&万吨塑料门窗型材项&&&&&&&&&&19,738.70&&&&&&&&19,664.74
二&&芜湖海螺型材科技股份有限
&&&&科研测试中心项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,990&&&&&&&&&&&&4,990*
三&&宁波海螺塑料型材有限责任
&&&&年产3万吨混合料及2万吨
&&&&门窗型材项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,450.62&&&&&&&&&&2,100
四&&西安年产3万吨塑料型材项&&&&&&&&&&&19,880.26&&&&&&&&&&&&/
五&&芜湖海螺型材科技股份有限
&&&&年产300万套塑料门窗五金&&&&&&&&&&&19,602.35&&&&&&&&&&&&/
&&&&&&&&项目
序号&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
一&&芜湖海螺型材科技股份有限
&&&&年产3万吨塑料门窗型材项&&&&&&&&&&&&&&建成投产
二&&芜湖海螺型材科技股份有限
&&&&科研测试中心项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建成并投入运行
三&&宁波海螺塑料型材有限责任
&&&&年产3万吨混合料及2万吨&&&&&&&&&&&&&&&建成投产，剩余资金
&&&&门窗型材项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已变更投向
四&&西安年产3万吨塑料型材项&&&&&&&&&&&&&&变更投向
五&&芜湖海螺型材科技股份有限
&&&&年产300万套塑料门窗五金&&&&&&&&&&&&&&变更投向
&&&&&&&&&项目
&&&&注1*：报告期末，公司科研测试中心项目固定资产投资3698.29&万元，科研经费1291.71&万元。
&&&&注2：上述变更项目节余的募集资金共计35,237.13&万元，其中34,759.63&万元变更投入芜湖
&&&&年产12&万吨塑料门窗型材项目，剩余477.50&万元用于补充公司流动资金。
&&&&①芜湖年产3&万吨塑料型材扩建项目
&&&&报告期内，芜湖年产3&万吨塑料型材扩建项目共投入募集资金19,664.74&万元，该项目已经建成投产，顺利实现达产达标，投资效益显现，截止报告期末，实现利润总额3838.39&万元。
&&&&②科研测试中心项目
&&&&报告期内，公司科研测试中心建成并投入使用，共投入募集资金4990&万元，其中固定资产投入3698.29&万元，科研经费1291.71&万元。目前正加强新配方体系和新产品断面研制和设计，公司研发能力和产品质量控制水平得到显著提升。
&&&&③宁波海螺塑料型材有限责任公司年产2&万吨塑料门窗型材及3&万吨混合料项目
&&&&本项目经国经贸投资[&号文立项，总投资19,450.62&万元，原计划全部用募集资金投入。由于本次增发实施周期长，而市场需要项目亟待实施，为加快建设，宁波海螺塑料型材有限责任公司通过银行贷款先期解决了部分资金来源。该项目于2002&年5&月份顺利投产，目前已经发挥效益。该项目实际投入募集资金2100&万元，节余部分投入芜湖年产12&万吨塑料型材项目，继续扩大主业。
&&&&④西安年产3&万吨塑料门窗型材项目
&&&&本项目经国经贸投资[&号文立项，总投资19,880.26&万元。由于本次增发实施周期长，公司在西安原合作伙伴已经单独投资建设。鉴于西安区域型材市场容量有限，如果公司继续实施本项目将会使当地的型材产能相对过剩，引起过度市场竞争，使本项目难以取得预期收益。此外，选择在公司所在地芜湖建厂比在西安更具有规模优势，未来产生的效益将更加明显。因此，报告期内，公司未对该项目进行投资，将原计划在西安的项目改在芜湖建设。
&&&&⑤芜湖海螺型材科技股份有限公司年产300&万套塑料门窗五金配件项目
&&&&本项目经国经贸投资[&号文立项，总投资19,602.35&万元。鉴于生产高档门窗五金配件对专业技术要求高、存在一定的技术风险，加之目前国内门窗五金配件市场产品质量参差不齐，低档产品对市场的冲击较大，高档门窗五金配件销售面临无序市场竞争。同时，公司芜湖年产12&万吨塑料型材项目需要大量资金投入。公司经过充分市场调研和投资效益评估，决定放弃实施该项目，将资金集中投向公司在芜湖的塑料型材项目，优先发展主业。
&&&&⑥芜湖年产12&万吨塑料型材项目
&&&&本项目具体由7&个子项目组成，合计年产12&万吨塑料型材。本项目所需投资为34759.63&万元，其中固定资产投资33087.29&万元、流动资金1672.34&万元。报告期内，该项目正处于建设中，土建工程正加紧开工，进口设备的招标合同已经签订，国产配套设备正在招标，工程正按计划有序推进。
&&&&随着新项目的全部实施，公司能够在较短的时间内提高产能，提升规模优势和市场竞争力，确保公司在行业中的主导地位。
&&&&（2）非募集资金投资情况
&&&&①唐山海螺型材有限责任公司
&&&&详见“董事会报告”（3）“公司主要控股子公司经营情况及业绩”③
&&&&②揭阳海螺型材有限公司
&&&&根据公司2001&年度股东大会审议通过的《关于以369.79&万元人民币收购揭阳海螺水泥有限公司99.5％股权的投资议案》的决议，公司收购汕头市龙湖区环山发展有限公司所持有的揭阳海螺水泥有限公司股权事宜于2002&年10&月完成，公司名称变更为揭阳海螺型材有限公司，注册资本300万元，经营范围涵盖PVC&塑料型材、装璜装饰材料、其他建筑材料的销售。目前公司已利用该公司现有的资产、设施和市场网络进行海螺型材在粤东地区的中转。
&&&&（二）报告期内公司财务状况（单位：人民币元）
项目&&&&&&&&&&&日&&&&&&&日&&&&&&增加比例（%）
总资产&&&&&&&1,498,425,704.60&&&&&1,000,027,130.62&&&&&&&&&&49.84
长期负债&&&&&&&&82,000,000.00&&&&&&&170,000,000.00&&&&&&&&&-51.76
股东权益&&&&&1,172,749,103.61&&&&&&&386,424,604.03&&&&&&&&&203.49
主营业务利润&&&343,132,077.65&&&&&&&276,739,649.06&&&&&&&&&&23.99
净利润&&&&&&&&&188,630,646.36&&&&&&&188,436,608.55&&&&&&&&&&&0.10
&&&&变动原因说明：本公司2002&年总资产、股东权益较2001&年有较大幅度增长，主要原因是留存利润及增发A&股股本溢价所致；主营业务利润大幅增长是由于报告期内公司主营业务大幅增长所致；主营业务利润大幅增长的同时，净利润略有增长，主要原因是报告期内所得税优惠政策被逐步取消，公司实际税负增加；长期负债减少，主要原因是报告期内归还贷款所致。
&&&&（三）新年度的业务发展计划
&&&&随着党的十六大的胜利召开，中国进入全面建设小康社会阶段，我国经济将持续增长，我国环渤海、长江三角洲、珠江三角洲仍是全国经济最具活力的地区，加之西部大开发稳步的推进，北京奥运场馆以及上海世博园的建设，塑料型材市场空间会进一步扩大，市场竞争更趋于激烈。公司将紧紧围绕全年生产销售任务，以产能发挥最大化、成本控制标准化、管理运作精细化、市场开拓国际化、人才培养科学化为保证，努力实现各项经营目标。2003&年公司将从以下方面开展工作：
&&&&1、着力长期市场建设，优化营销渠道，构筑健康型营销体系。
&&&&公司将深入市场调研、把握市场先机，对外加快长期市场建设和市场整合步伐，细分市场、合理布局，加大网络建设；优化客户结构，调整物流渠道，降低物流成本，抢占市场份额；对内统一营销资源，加强营销体制的研究、规范营销队伍建设，注重销售策略制定、执行和监督，着力海螺品牌提升，构筑健康型营销体系。
&&&&2、加快研发步伐，发挥有效产能，建立高品质生产保供系统。
&&&&随着行业竞争加剧和市场需求变化，公司将充分发挥科研测试中心作用，着力研究开发新配方体系，严格按质量环境管理体系的要求规范各项流程，从提高产品的抗风压性、耐候性、绿色环保等性能入手，开发出适应市场的新品系列，提高产品市场竞争力。公司将从统一模具管理、统一品种调配入手，利用改造后信息管理系统提供的信息资源，加强模具调配和生产组织，提高设备驾御能力，建立高品质生产保供体系。
&&&&3、发挥管理优势，加快项目建设，确保低成本稳健扩张。
&&&&发挥公司各项管理优势，加快发展步伐，提升工程建设管理水平，在项目建设中，根据前期设计施工的经验，对新项目的设计进行优化，使工艺布置更加合理，从而降低投资成本。积极筹备国内配套设备选型、招标工作，力争芜湖本部12&万吨产能早投产、早见效，并积极在成熟市场和区位优势明显地区进行新项目的调研，以发展带动整合，以整合促进发展。
&&&&4、深化财务预算，强化成本控制，实施精细化管理。
&&&&以增加效益为目的，以财务预算为中心，着力进行成本控制，对预算指标进行层层分解，健全指标考核体系，推行标准化成本。针对公司经营特点，财务管理的重心由“资金流”向“物流”延伸。在采购环节上，尽可能扩大招议标的范围，比质比价；在生产环节上，做好材料消耗定额管理；在核算环节上，以增加现金流入，减少现金流出为指导思想，规范处理资本化和列支经营成本，尽可能减少现金流出，提升公司的运行质量。
&&&&5、加快人才培养，加大国际交流，推进企业可持续发展。
&&&&在完成薪酬激励机制的基础上，继续做好人力资源的开发和配置，体现效益优先、兼顾公平的原则，通过加大培训，提高全员综合素质，提高全员劳动生产率概念。
&&&&随着公司规模的扩大，市场网络的国际化成为必然选择，公司将加强国际交流与合作，深入中东、俄罗斯和东南亚等国际市场调研，为抢占更高的国际市场份额奠定基础。
&&&&（四）董事会日常工作情况
&&&&1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
&&&&报告期内，公司共召开了8&次董事会。
&&&&（1）公司第二届第十一次董事会于2002&年1&月28&日在芜湖海螺国际大酒店十一楼会议室召开，会议审议并通过如下议案：
&&&&A、《2001&年度董事会工作报告》；
&&&&B、《2001&年度总经理工作报告》；
&&&&C、《2001&年度财务决算报告》；
&&&&D、《2001&年度利润分配预案》；
&&&&E、《2001&年年度报告及年度报告摘要》；
&&&&F、同意续聘华证会计师事务所为本公司2002&年度审计机构；
&&&&G、《关于修改公司章程中增加三名独立董事条款的议案》；
&&&&H、《关于股东大会授权董事会享有不超过公司上年度经审计的总资产10％的投资权限并补充相应章程条款的议案》；
&&&&I、《关于对宁波海螺塑料型材有限公司增加2400&万元人民币注册资本金的投资议案》；
&&&&J、《关于以367.79&万元收购揭阳海螺水泥有限公司99.5％股权的投资议案》；
&&&&K、《关于投资800&万元人民币进行喷码技改的议案》；
&&&&L、《2002&年度预计利润分配政策》；
&&&&M、《2002&年预计资本公积金转增股本政策》；
&&&&N、同意就上述A、C、D、F、G、H、I、J、H&项事宜提请召开2001&年度股东大会审议。
&&&&（2）公司第二届第十二次董事会于2002&年5&月17&日以签字表决方式通过如下议案：
&&&&同意为唐山海螺型材有限责任公司6600&万元人民币贷款提供担保。
&&&&（3）公司第二届第十三次董事会于2002&年5&月28&日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了如下议案：
&&&&A、《关于聘任独立董事人选的议案》；
&&&&B、同意将董事会于2002&年5&月17&日以签字表决方式通过的《关于为唐山海螺型材有限责任公司贷款提供担保》的议案提交股东大会审议。
&&&&（4）第二届第十四次董事会于2002&年6&月8&以签字表决方式一致通过了《关于成立三分厂作为新增二级机构的议案》。
&&&&（5）公司第二届第十五次董事会于2002&年6&月29&日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了《建立现代企业制度自查工作报告》。
&&&&（6）公司第二届第十六次董事会于2002&年7&月30&日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了：
&&&&A、《公司2002&年半年度报告及其摘要》
&&&&B、《关于资本公积金转增股本的议案》
&&&&C、《关于股东大会议事规则的议案》
&&&&D、《关于董事会议事规则的议案》；
&&&&E、《关于监事会议事规则的议案》；
&&&&F、《关于募集资金管理办法的议案》。
&&&&（7）公司二届十七次董事会于2002&年10&月20&日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并通过了《公司二00&二年度第三季度报告》。
&&&&（8）公司二届十八次董事会于2002&年11&月13&日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了《关于变更芜湖海螺型材科技股份有限公司部分募集资金投向的议案》。
&&&&2、董事会对股东大会决议的执行情况
&&&&报告期内公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，审议通过了18&项议案。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。
&&&&①增发新股执行情况
&&&&对于2001&年5&月8&日第一次临时股东大会通过的增发3000&万股新股事宜，由于证券市场原因，推迟到本报告期内完成，&根据中国证监会证监发行字[2001]96&号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002&年3&月20&日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式成功地向社会公开发行了3000&万股A&股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金645,000,000&元，扣除发行费用26,606,146.78&元后，募集资金净额为618,393,853.22&元。募集资金已于2002&年3&月27&日全部到位。本次增发完成后，公司注册资本金由15000&万元变更为18000&万元，相应工商登记变更手续已经完成。
&&&&②公司2001&年利润分配政策实施情况
&&&&2002&年3&月6&日，公司召开2001&年度股东大会审议通过2001&年度分红派息方案，并于3&月18&日实施。该方案以2001&年度总股本15000&万股为基准，每10&股派2&元人民币现金(含税)。该次分红派息公告刊登在2002&年3&月12&日的《证券时报》上。
&&&&③公司2002&年度资本公积金转增股本事宜
&&&&按照公司2001&年年报中披露的关于2002&年资本公积金转增股本的预案，公司拟在2002&年增发新股完成后进行一次资本公积金转增股本，比例不低于10&转增5。报告期内，公司增发新股工作已经完成。2002&年8&月31&日，公司召开2002&年第二次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本的议案。批准在经审计的2002&年半年度报告中的资本公积金634,453,048.21&元的基础上，以18000&万股为基数，向所有股权登记日登记在册的公司股东实施每10&股转增10&股方案，转增股本后，公司尚余资本公积金454,453,048.21&元。本次社会公众股所转增股于2002&年9&月10&日上市流通。该次资本公积金转增股本的实施公告刊登在2002&年9&月3&日的《证券时报》上。
&&&&④公司收购揭阳海螺水泥公司股权事项
&&&&详见非募集资金投资项目②
&&&&⑤关于喷码技改事项
&&&&2002&年3&月6&日，公司召开2001&年度股东大会审议通过了《关于投资800&万元进行喷码技改的议案》，该项投资在报告期内得到有效实施，目前公司在部分市场已经销售喷码型材，提高了客户对海螺型材的识别能力。
&&&&（五）本年度利润分配预案及预计下一年度利润分配和资本公积转增股本政策
&&&&1、本年度利润分配预案
&&&&根据华证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，本公司2002&年度实现净利润188,630,646.36&元，根据《公司法》和本公司《章程》及合并会计报表暂行规定的要求，提取法定公积金19,872,196.15&元，提取法定公益金19,872,196.15&元，加上上年未分配利润132,606,853.24&元，年末实际可供股东分配的利润为281,493,107.30&元。董事会建议，本报告期以派发现金红利方式进行分配，比例依现行36000&万股为基准，每10&股派送现金红利0.6&元（含税），共计分配利润2,160&万元人民币，与董事会在审议2001&年度报告时预计的2002&年度利润分配政策基本一致。此分配预案须提交2002&年度股东大会审议。
&&&&2、预计2003&年度利润分配政策
&&&&公司拟在2003&年分配1&次，2003&年实现净利润拟用于股利分配比例不低于10％，分配采取派发现金红利方式，具体实施办法届时将根据公司情况而定。
&&&&3、预计公司2003&年度资本公积金转增股本政策
&&&&根据公司实际，公司拟在2003&年暂不考虑进行资本公积金转增股本。
&&&&（六）公司继续选定《证券时报》为信息披露报纸。
&&&&（七）公司拟继续聘请华证会计师事务所有限公司为本公司2003&年度审计机构，该事项须提交2002年年度股东大会审议批准。
&&&&第八节监事会报告
&&&&（一）报告期内监事会工作情况
&&&&本报告期内，在公司全体股东支持下，在董事会和经理层的配合下，监事会本着对全体股东负责原则，依照《公司法》及《公司章程》，认真履行职责，参加董事会会议和经理办公会议，参与公司重大决策的讨论，列席审议和监督各次董事会议和股东大会的议案和程序，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
&&&&本报告期内监事会共召开了三次会议：
&&&&（1）第二届第四次监事会于2002&年1&月28&日在芜湖市海螺国际大酒店十一楼会议室召开，会议应到监事3&人，实到监事3&人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《公司2001&年年度报告正本及其摘要》、《2001&年度监事会工作报告》。以上决议公告刊登于2002&年1&月29日的《证券时报》上。
&&&&（2）第二届第五次监事会于2002&年7&月30&日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事3&人，实到监事3&人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《2002&年半年度报告及其摘要》、《监事会议事规则》等议案，并对2002&年上半年公司涉及的关联交易情况发表意见。以上决议公告刊登在2002&年8&月1&日的《证券时报》上。
&&&&（3）第二届第六次监事会于2002&年11&月13&日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事3&人，