柳化股份：关于控股子公司购买资产暨关联交易公告
　　日 19:37　交易所　
　　公告日期：
　　股票代码：600423
股票简称：柳化股份
公告编号：
　　柳州化工股份有限公司
　　关于控股子公司购买资产暨关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　关联交易内容: 公司控股子公司广西柳州中成化工有限公司拟以现金购买关联方广东
　　中成化工股份有限公司资产，关联交易金额合计为4990.67万元
　　过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的
　　累计次数为 1 次，累计金额为 6000 万元。
　　本次交易构成关联交易，关联董事廖能成先生、覃永强先生、苏东升先生回避表决
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
　　股东大会上对该议案的投票权
　　本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利优化公司产品结构，提高公司竞争力
　　本次交易未构成重大资产重组
　　交易实施不存在重大法律障碍
　　一、关联交易概述
　　(一)关联交易内容
　　公司控股子公司广西柳州中成化工有限公司(以下简称“广西中成”)计划购买关联方
　　广东中成化工股份有限公司(以下简称“广东中成”)部分保险粉生产设备，关联交易金额
　　合计为 4990.67 万元，2012 年 12 月 3 日在广西柳州双方签署了《资产收购协议》。
　　(二)本次收购构成关联交易的说明
　　由于本次资产购买方――广西中成是公司控股 60%的控股子公司，资产出售方――广
　　东中成是公司控股股东柳州化学工业集团有限公司(以下简称“柳化集团”)控股 99%的控股子公司，因此本次资产收购构成上市公司的关联交易，但
　　不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　(三) 累计交易情况
　　至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人进行过的除日常交易以外的交易
　　为 10,990.67 万元，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。过去 12 个月内上市公司
　　股票代码：600423
股票简称：柳化股份
公告编号：
　　与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上且占上市
　　公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
　　(四)董事会对本次收购的表决情况及独立董事意见
　　公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，同意将相关议案提交公司
　　董事会审议。公司于 2012 年 12 月 3 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
　　于控股子公司购买关联方资产的议案》，关联董事廖能成先生、苏东升先生、覃永强先生对
　　此议案进行了回避表决，其他六名董事一致同意该议案。三名独立董事对此项关联交易发表
　　了独立意见，认为本次关联交易公平合理，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。
　　至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
　　类别相关的关联交易是已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
　　5%以上，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
　　使在股东大会上对该议案的投票权。
　　二、关联方介绍
　　(一)关联方关系介绍
　　本次资产收购交易关联方是广东中成，广东中成是公司控股股东柳化集团的控股子公
　　司，关联方属于《股票上市规则》10.1.3 条第二款和《关联交易指引》第八条第二款规定的
　　关联法人。
　　三、交易方基本情况
　　企业名称：广东中成化工股份有限公司；
　　企业性质：股份有限公司
　　注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区；
　　法定代表人：廖能成；
　　注册资本：人民币 65,110 万元；
　　实际控制人：柳州市国有资产监督管理委员会
　　经营范围：生产销售连二亚硫酸钠(保险粉)、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过
　　氧化氢(双氧水)、次硫酸氢钠甲醛(雕白块)、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠(活
　　性氧清洁剂)；催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸]；危险货物运输(2 类 2 项、2 类 3
　　项、4 类 2 项、5 类 1 项)；技术进出口、货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法
　　律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
　　历史沿革及股东情况：广东中成的前身广东中成化工有限公司,成立于 1993 年；2003
　　年经国家商务部商资二批[ 号《商务部关于同意广东中成化工有限公司转制为外商
　　股票代码：600423
股票简称：柳化股份
公告编号：
　　股份有限公司批复》批准，广东中成化工有限公司整体转制成立广东中成化工股份有限
　　公司，由东莞市麻涌镇对外经济发展公司、(英属维尔京群岛)鸿森贸易有限公司、广东绿
　　环化工新技术开发有限公司、深圳华洋实业公司和广东核电实业开发有限公司等五家企业共
　　同出资组建，持股比例分别为 5%、28.963%、34.037%、12%和 20%。
　　2010 年，柳化集团收购了广东中成 60%的股权，2011 年又收购了另外 39%的股权，截至
　　目前柳化集团共计持有广东中成 99%的股份，是广东中成的控股股东。
　　最近一年财务状况：2011 年年末，广东中成资产总额为 199,003.79 万元，资产净额为
　　63,710.96 万元；2011 年度广东中成实现营业收入 102,850.11 万元，实现净利润-11,339.91
　　万元(因期间进行资产处置导致亏损)。
　　四、关联交易标的基本情况
　　(一)交易标的
　　本次交易标的为广东中成保险粉生产的部分机器设备、电子设备等固定资产，具体情况
　　如下表：
　　最近一年又一期财务报表的账面价值(万元)(未经审计)
　　2011 年 12 月 31 日
评估基准日(2012 年 7 月 31 日)
　　拟购买资产类别
　　已计提的
　　账面原值
　　18171.13
　　机器设备
　　1260.96
　　电子设备
　　19432.09
　　标的资产产权是清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、
　　仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　相关资产由于广东中成计划实施异地产业升级而出售，之前运转良好。资产投入使用时
　　间为 1993 年至 2012 年，已计提折旧 2 年至 14 年。
　　(二)交易标的的评估情况
　　1、评估结果
　　交易标的经中京民信(北京)资产评估有限公司进行了评估，并出具了评估报告(京信
　　评报字【2012】第 133-1 号)，评估基准日为 2012 年 7 月 31 日，交易标的账面净值为 4,717.97
　　万元，评估净值为 5,232.44 万元，评估值比账面值增值 514.47 万元，增值率为 10.90%，评
　　估前后对照如下表：
　　资产类别
账面价值(万元)
评估价值(万元)
增值额(万元)
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股票简称：柳化股份
公告编号：
　　机器设备
　　电子设备
　　2、评估机构及其资质情况
　　中京民信(北京)资产评估有限公司拥有北京市财政局批准的京财企许可[ 号
　　资产评估资格证书，具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估
　　资格证书(证书编号：)。
　　3、评估方法及其假设
　　评估报告(京信评报字【2012】第 133-1 号)采用重置成本法对交易标的进行评估，评
　　估采用的假设有：
　　(1)评估范围内资产异地升级改造，不改变用途，持续使用；
　　(2)评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
　　(3)委托方提供的评估资料真实、合法、完整；
　　(4)评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
　　(三)交易标的涉及债权债务转移情况
　　本次交易不涉及债权债务的转移。
　　(四)交易标的定价情况
　　本次交易以评估后的资产净值 5,232.44 万元为定价依据，扣减基准日后至交易日期间资
　　产折旧及加上交易产生的税款后，双方商定交易价格为 4990.67 万元。
　　六、交易合同的主要内容
　　(一)合同主体及签定时间
　　购买方(甲方)：广西柳州中成化工有限公司
　　出售方(乙方)：广东中成化工股份有限公司
　　签定时间：2012 年 12 月 3 日
　　(二)收购价格
　　双方同意，本次甲方收购乙方资产的总价款以评估值为基准，扣减设备折旧、加上交易
　　所发生税款，实际交易金额为人民币 4,990.67 万元。
　　(三)付款方式和期限
　　1、第一期：甲方获其股东大会通过次日即以电汇方式支付给乙方总价款 30%的款项。
　　2、第二期：甲方应于其股东大会通过后 10 日内，以电汇方式支付给乙方总价款的 50%
　　的款项。
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公告编号：
　　3、第三期：甲方应于其股东大会通过后 20 日内，以电汇方式支付给乙方总价款的 20%
　　的款项。
　　(四)违约责任
　　1、乙方如不按本协议规定的日期向甲方交付资产，每逾期一日按未交付资产评估价值
　　的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三个月时，甲方有权解除本协议，乙方应当返还甲
　　方已支付的转让价款；
　　2、甲方不按照本协议第五条规定的日期给付价款时，每逾期一日，甲方应按逾期支付
　　金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三个月时，乙方有权解除本协议。
　　3、任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行
　　赔偿。
　　(五)协议生效
　　1、本协议经双方的法定代表人或授权代表人签字并盖章；
　　2、双方董事会通过决议，批准本次交易事项的议案；
　　3、需经甲方控股股东――柳化股份股东大会审议通过。
　　七、关联交易的目的及对公司的影响
　　1、交易的必要性
　　此次向广东中成购买保险粉资产暨发生关联交易是必要的，是有利于公司发展的。一方
　　面，广西中成根据其发展需要，计划在广西鹿寨县鹿寨镇建中西路 100 号建设一套 5 万吨的
　　保险粉生产装置，如果从市场购买全新的装置，投资较大且见效慢，此次购买现成的生产装
　　置，能够有效地减少投资，加快项目建设速度，使项目可以早投产早见效；另一方面，广东
　　中成的保险粉装置采用的是其自主创新研制并已取得国家专利的第三代甲酸钠法技术进行
　　保险粉的生产，技术在能耗、物耗、综合利用方面优于日本、德国等同类装置，生产的产品
　　质量达到了国际领先水平，通过选择与广东中成发生交易，可以有效地利用广东中成保险粉
　　核心生产技术，提高广西中成保险粉技术的先进性。
　　2、对公司的影响
　　本次关联交易的完成有利于优化公司产品结构，增加公司产品的多元化水平，提高公司
　　抗风险能力和竞争力。
　　八、历史关联交易情况(日常关联交易除外)
　　2012 年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为 10,990.67 万元，
　　除本次交易外的关联交易是 2012 年 10 月 26 日公司与广东中成共同投资设立公司发生的，
　　公司出资额为 6000 万元，目前该项关联交易已履行完毕。
　　九、上网公告附件
　　(一)经独立董事事前认可的声明
　　股票代码：600423
股票简称：柳化股份
公告编号：
　　(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
　　(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
　　(四)评估报告
　　特此公告。
　　柳州化工股份有限公司董事会
　　2012 年 12 月 5 日
　　6(交易所)
　　中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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柳化股份拟购中成化工等资产
早报记者 严晓蝶
&&发表于 07:19
或为实现集团整体上市，柳州化工股份有限公司（柳化股份，600423）昨晚公告称，柳化股份拟整合与其存在同业竞争的兄弟公司广东中成化工股份有限公司（下称&广东中成..
■ 柳化集团或谋求整体上市
　　或为实现集团整体上市，柳州化工股份有限公司（柳化股份，600423）昨晚公告称，柳化股份拟整合与其存在同业竞争的兄弟公司广东中成化工股份有限公司（下称&广东中成&）相关资产。
　　公告显示，2010年，柳化股份控股股东柳州化学工业集团有限公司（下称，&柳化集团&）收购了广东中成及其下属相关企业资产，由于广东中成及其下属企业双氧水等产品与柳化股份重叠，由此形成双方的同业竞争关系。为了解决同业竞争，减少关联交易，柳化股份拟对广东中成部分资产进行并购整合。
　　公告并显示，此次双方拟整合的资产范围包括广东中成所持湖南中成化工有限公司（下称&湖南中成&）95.5%的股权、广东中成所持广西柳州中成化工有限公司（下称&柳州中成&）39%的股权以及广东中成所持东莞振华泰丰实业发展有限公司95%的股权。
　　柳化股份曾在2011年年报中表示，&柳化集团计划通过集团整体上市解决同业竞争的问题&并此后多次提及。市场分析人士称，广东中成主要生产经营保险粉、双氧水等产品与柳化股份形成同业竞争，阻碍了柳化集团整体上市，此次整合是为了柳化集团整体上市&清除障碍&。2013年上半年，柳化股份亏损2505.07万元。
　　10月25日，柳化股份下跌2.8%，收于4.51元/股。
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