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江西长运(600561)公告正文
江西长运：第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600561&&&&&&&&&证券简称：江西长运&&&&&&&&公告编号：临&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西长运股份有限公司
&&&&&&&&&&&第七届董事会第二十次会议决议公告
&&&&&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
&&&重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&江西长运股份有限公司于日以专人送达与邮件送达相结合的
方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十次会议的通知，会议于2014年12
月19日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8
人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真
审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：
&&&&一、审议通过了《关于收购德兴市华能长运有限公司90%股权的议案》（详见
刊载于上海证券交易所网站.cn《江西长运股份有限公司关
于拟收购德兴市华能长运有限公司90%股权的公告》）
&&&&同意公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对德兴市华能长运有
限公司股东全部权益的评估值，以人民币3030万元收购德兴市华能客运有限公司
持有的德兴市华能长运公司90%的股权。
&&&&本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
&&&&二、审议通过了《关于向大新银行（中国）有限公司南昌分行申请&5000&万
元综合授信额度的议案》
&&&&同意公司向大新银行（中国）有限公司南昌分行申请金额为&5000&万元的综
合授信额度。
&&&&本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
&&&&三、审议通过了《关于解聘戴豪赣同志公司副总经理职务的议案》
&&&&同意解聘戴豪赣同志公司副总经理职务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&公司独立董事认为：“公司解聘副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》
和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对《关于解聘戴豪赣同志公司
副总经理职务的议案》发表同意的独立意见。”
&&&&本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西长运股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&19&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&|&&|&&|&&|&&|&&|&
江西长运(600561)公告正文
江西长运：拟收购德兴市华能长运有限公司部分股权项目资产评估报告书
&&&&&江西长运股份有限公司拟收购
德兴市华能长运有限公司部分股权项目
&&&&&&&&&&&&资产评估报告书
&&&&&&&&&中铭评报字[2014]第&2056&号
&&中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
&Zhong&Ming&(Bei&jing)&Assets&Appraisal&International&Co.,Ltd
&&&&&&&&&&&&二○一四年十月二十六日
资产评估报告书目录
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&录
第一部分&注册资产评估师声明&..........................................&1
第二部分&资产评估报告书摘要&..........................................&3
第三部分&资产评估报告书正文&..........................................&6
&&&&一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况&...&6
&&&&二、评估目的&.....................................................&8
&&&&三、评估对象和评估范围&...........................................&8
&&&&四、价值类型及其定义&.............................................&9
&&&&五、评估基准日&...................................................&9
&&&&六、评估依据&.....................................................&9
&&&&七、评估方法&....................................................&11
&&&&八、评估程序实施过程和情况&......................................&13
&&&&九、评估假设&....................................................&14
&&&&十、评估结论&....................................................&16
&&&&十一、特别事项说明&..............................................&17
&&&&十二、评估报告使用限制说明&......................................&19
&&&&十三、评估报告日&................................................&19
第四部分&资产评估报告书附件
&&&&一、委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件
&&&&二、委托方、被评估单位承诺函
&&&&三、被评估单位提供的大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的
大信赣审字[2014]第&00308&号《审计报告》
&&&&四、评估人员编制的车辆权属情况一览表
&&&&五、资产评估机构企业法人营业执照复印件
&&&&六、资产评估机构资产评估资格证书复印件
&&&&七、签字注册资产评估师承诺函及资格证书复印件
&&&&八、参加评估工作人员名单
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
资产评估报告书目录
&&&&九、资产评估业务约定书(中铭评约字[2014]第&2059&号)
第五部分&收益法和资产基础法评估表
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
资产评估报告书声明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明
&&&&一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资
产评估准则和相关规范。
&&&&二、我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。我们对评估
结论的合理性承担相应的法律责任。
&&&&三、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。
&&&&四、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
&&&&五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律
权属资料的真实性做任何形式的保证；我们对已发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
&&&&六、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
&&&&七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估人员的职业水平和能
力的影响，受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注
评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
&&&&八、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的
参考依据，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们不承担相关当事
方决策的责任。
&&&&九、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估
目的和用途、评估报告使用者，并在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当
造成的后果与我们无关。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
资产评估报告书声明
&&&&十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发
生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后
有关资产价值发生的变化不负责任。
&&&&十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能
存在的瑕疵事项对评估结论的影响，不承担责任。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
资产评估报告书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西长运股份有限公司拟收购
&&&&&&&&&&&&&&&德兴市华能长运有限公司部分股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铭评报字[2014]第&2056&号
&&&&中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受江西长运股份有限公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，
按照必要的评估程序，对江西长运股份有限公司拟收购德兴市华能长运有限公司
部分股权所涉及的德兴市华能长运有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
&&&&本项目评估委托方为江西长运股份有限公司。
&&&&本项目被评估单位为德兴市华能长运有限公司。
&&&&本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国有资产监管部门、工商
行政管理部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
&&&&本项目评估目的是为江西长运股份有限公司拟收购德兴市华能长运有限公司
部分股权提供评估基准日股东全部权益价值参考意见。
&&&&本项目评估对象为德兴市华能长运有限公司评估基准日股东全部权益价值，
评估范围为德兴市华能长运有限公司评估基准日全部资产及相关负债。
&&&&本项目评估选用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理
性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价
值估计数额。
&&&&本项目评估基准日定为：2014&年&9&月&18&日。
&&&&本项目评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
&&&&本项目评估结论：
&&&&㈠&采用收益法得出的评估结果
&&&&截止评估基准日&2014&年&9&月&18&日，德兴市华能长运有限公司评估后的净资
产价值为&3,323.57&万元，比账面净资产&948.00&万元增值&2,375.57&万元，增值率
250.59%。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&资产评估报告书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东全部权益价值估算表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币万元
序号&&&&&&&项目/年度&&&&&&-12&&&&&&&&&&永续
&&&1&一、营业收入&&&&&&&&&&&&&&315.92&&&&&1,115.03&&&1,115.03&&&1,115.03&&&&&&1,115.03&&&1,115.03&1,115.03
&&&2&减：营业成本&&&&&&&&&&&&&&165.55&&&&&&&611.06&&&&&612.96&&&&&614.89&&&&&&&&618.89&&&&&618.89&&&618.89
&&&3&营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&&1.64&&&&&&&&&5.80&&&&&&&5.80&&&&&&&5.80&&&&&&&&&5.80&&&&&&&5.80&&&&&5.80
&&&4&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.04&&&&&&&74.48&&&&&&74.96&&&&&&75.46&&&&&&&&&76.48&&&&&&76.48&&&&76.48
&&&5&二、息前税前利润&&&&&&&&&&126.69&&&&&&&423.69&&&&&421.31&&&&&418.88&&&&&&&&413.86&&&&&413.86&&&413.86
&&&6&减：所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.67&&&&&&105.92&&&&&105.33&&&&&104.72&&&&&&&&103.47&&&&&103.47&&&103.47
&&&7&加：折旧与摊销&&&&&&&&&&&&&&23.70&&&&&&&94.81&&&&&&94.81&&&&&&94.81&&&&&&&&&94.81&&&&&&94.81&&&&94.81
&&&8&减：资本性支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&798.43&&&&94.81
&&&9&营运资金追加额
&&10&三、自由现金流&&&&&&&&&&&&&118.72&&&&&&412.58&&&&&410.79&&&&&408.97&&&&&&&405.21&&&&&&-393.23&&&&&&&&310.40
&&11&折现率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.66%&&&&&&&9.66%&&&&&&9.66%&&&&&&9.66%&&&&&&&&9.66%&&&&&&&&9.66%&&&&&&&&&9.66%
&&12&年期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&0.78&&&&&&&1.78&&&&&&&2.78&&&&&&&&&3.78&&&&&&&&&4.78&&&&&&&&永续
&&13&四、折现系数&&&&&&&&&&&&&&0.9872&&&&&&&0.9306&&&&&0.8487&&&&&0.7739&&&&&&&0.7057&&&&&&&0.6436&&&&&&&&&&6.66
&&14&五、自由现金流现值&&&&&&&&&117.20&&&&&&383.96&&&&&348.63&&&&&316.50&&&&&&&285.97&&&&&&-253.07&&&&&&2,067.90
&&15&六、经营性资产价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,267.09
&&16&加：非经营性资产价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&330.00
&&17&减：非经营性负债价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&273.52
&&18&加：溢余资产价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&19&七、企业整体价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,323.57
&&20&减：有息负债价值
&&21&八、股东全部权益价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,323.57
&&&&&&&&&㈡&采用资产基础法得出的评估结果
&&&&&&&&&截止评估基准日&2014&年&9&月&18&日，德兴市华能长运有限公司资产账面值为
&&&1,221.52&万元，评估值为&1,006.81&万元，评估减值&214.71&万元，减值率&17.58&%；
&&&负债账面值为&273.52&万元，评估值为&273.52&万元；净资产账面值为&948.00&万元，
&&&评估值为&733.29&万元，评估减值&214.71&万元，减值率&22.65%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&增值率%
&&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&D=C/A*100%
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&330.01&&&&&&&&&&330.01
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&891.51&&&&&&&&&&676.80&&&&&&&&&&&-214.71&&&&&&&&&&&&&&-24.08
&&&&其中：可供出售金融资产&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&持有至到期投资&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&长期应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&891.51&&&&&&&&&&676.80&&&&&&&&&&&-214.71&&&&&&&&&&&&&&-24.08
&&&&&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&工程物资&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&固定资产清理&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&生产性生物资产&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
资产评估报告书摘要
&&&&&&油气资产&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&-
&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&-
&&&&&&开发支出&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&-
&&&&&&商&&&&&誉&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&-
&&&&&&长期待摊费用&&&&&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&-
&&&&&&递延所得税资产&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&-
&&&&&&其他非流动资产&&&&&&19&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&-
&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&1,221.52&&&1,006.81&&&-214.71&&&-17.58
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&&&&&&&&&0.07&&&&&&&0.07
非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&273.45&&&&&273.45
&&&&&&&&负债合计&&&&&&&&&&23&&&&&&&&&&&273.52&&&&&273.52
&&&&净资产(所有者权益)&&&&24&&&&&&&&&&&948.00&&&&&733.29&&&-214.71&&&-22.65
&&&&&&&㈢&评估结论的最终取值
&&&&通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，我们认为：资产基础法模糊
了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产
是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，
需要投入大量的人力资本以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，资产基础
法显然无法反映组织这些单项资产的人力资本及企业组织的价值。因此，采用资
产基础法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法
体现作为不可确指的无形资产——商誉。同时，资产基础法不能充分体现企业价
值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的
预测来进行评价。而资产基础法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有
考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的
原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场
经济的客观规律相违背的。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结
论。
&&&&根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日&2014&年&9&月&18&日，
德兴市华能长运有限公司股东全部权益价值为&3,323.57&万元。
&&&&评估报告使用者应特别关注本评估报告第九条“评估假设”、第十一条“特别
事项说明”以及第十二条“评估报告使用限制说明”。
&&&&本评估报告的使用有效期：通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距
不超过一年时，才可以使用评估报告。即从&2014&年&9&月&18&日起至&2015&年&9&月
17&日内有效。
&&&&&&&以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
资产评估报告书正文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西长运股份有限公司拟收购
&&&&&&&&&&&&&&德兴市华能长运有限公司部分股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告书正文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铭评报字[2014]第&2056&号
江西长运股份有限公司：
&&&&中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受江西长运股份有限公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，
按照必要的评估程序，对江西长运股份有限公司拟收购德兴市华能长运有限公司
部分股权所涉及的德兴市华能长运有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
&&&&一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
&&&&㈠&委托方概况
&&&&名&&&&&称：江西长运股份有限公司
&&&&住&&&&&所：江西省南昌市广场南路&118&号
&&&&法定代表人：葛黎明
&&&&注册资本：人民币贰亿叁仟柒佰零陆万肆仟元整
&&&&实收资本：人民币贰亿叁仟柒佰零陆万肆仟元整
&&&&公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
&&&&经营范围：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理
一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽车零
部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、
办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售，物业管
理(以上国家有专项规定除外)。
&&&&公司简介：江西长运股份有限公司是经江西省股份制改革和股票发行联审小
组赣股(1992)第&03&号文批准，于&1993&年&4&月采取定向募集方式设立的股份有限
公司。2002&年&6&月&12&日，经中国证券监督管理委员会证监发行字(2002)61&号文
批准，公司于&2002&年&7&月&1&日向社会公众发行人民币普通股&3000&万股，并于&2002
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
资产评估报告书正文
年&7&月&16&日在上海证券交易所正式挂牌交易，从而成为中国以公路客运为主业的
第一家上市公司。公司上市后，注册资本为&9,286.20&万元。2004&年&10&月&21&日，
根据公司&2004&年第一次临时股东大会决议，公司以总股本&9286.2&万股为基数，
实施了按每&10&股转增&10&股的分配方案，转增后公司注册资本为&18,572.40&万元。
2013&年&4&月，公司向上海旭祺投资管理有限公司、西部建元控股有限公司（2013
年&6&月&4&日更名为海润泰达控股有限公司）、北京祥泰源控股有限公司、哈尔滨东
盟建材有限公司、江西省发达建筑集团有限公司(2013&年&7&月&3&日更名为发达控股
集团有限公司)、北京昊诚拓天投资管理有限公司共&6&家投资者非公开发行股份
51,340,000&股，发行价格为&9.08&元/股。上述非公开发行新增股份已于&2013&年&4
月&16&日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。发行
完成后公司总股本由&18,572.4&万股变更至&23,706.4&万股，公司控股股东江西长
运集团有限公司持有公司的股份比例由发行前的&35.5%变更为&27.70%，公司的控
股股东未发生变化。
&&&&江西长运股份有限公司为中国道路旅客运输一级企业，主要从事公路客运、
旅游服务、物流服务、出租客运、公交客运、汽车销售与租赁、车辆检测与修理、
物业管理、石油销售等业务，基本形成了以江西南昌、景德镇、吉安、新余、抚
州、萍乡、安徽马鞍山、黄山为中心，覆盖江西及相关营运区域并迅速向周边延
伸的公路运输服务网络。截止到&2013&年&12&月底，公司总资产&42.4&亿元，净资产
16.1&亿元，2013&年度公司实现营业收入&24.54&亿元，利润总额&2.35&亿元。
&&&&㈡&被评估单位概况
&&&&名&&&&&称：德兴市华能长运有限公司
&&&&住&&&&&所：江西省德兴市银城镇女儿田铜都大道
&&&&法定代表人：朱华生
&&&&注册资本：人民币壹仟壹佰万元整
&&&&实收资本：人民币玖佰肆拾捌点零陆万元
&&&&注册号：473
&&&&公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
&&&&经营范围：道路旅客运输（许可证有效期至&2018&年&8&月&31&日）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&公司简介：德兴市华能长运有限公司系将德兴市华能客运有限公司的优质资
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
资产评估报告书正文
产全资入股设立的新公司，已于&2014&年&8&月&1&日取得江西省德兴市工商行政管理
局颁发的营业执照。公司注册资本&1100&万元，截止&2014&年&9&月&18&日，公司实收
资本&948.06&万元，由股东德兴华能客运有限公司投入，其中货币出资&330&万元，
非货币车辆出资&618.06&万元，占注册资本总额的&86.19%，业经江西上饶周华恒源
会计师事务所有限公司审验，并出具周华恒源验报字【2014】第&025&号验资报告。
&&&&公司股东德兴市华能客运有限公司成立于&2005&年&11&月&29&日，注册住所为江
西德兴市银城镇女儿田铜都大道，法定代表人为朱华生，注册资本为人民币&8000
万元，其经营范围为道路旅客运输。公司股东为朱华生、朱俊杰和朱雅萍。
&&&&德兴市华能客运有限公司的作价出资入股情形如下：
&&&&①&2014&年&7&月&28&日，德兴市华能客运有限公司股东会决议反映：同意独资
设立德兴市华能长运有限公司，公司注册资本&1100&万元，货币出资&330&万元，公
司名下&25&台营运车辆作价&770&万元。
&&&&②&2014&年&9&月&10&日，德兴市华能客运有限公司股东会决议反映：认可上饶
市华信资产评估事务所出具的华信评报[&号的资产评估报告书，同意将公
司名下&25&台营运车辆作价&891.51&万元，扣除应付责任经营车款（7&台）273.45
万元后净值&618.06&万元，投入德兴市华能长运有限公司作投资股本。
&&&&㈢&业务约定书约定的其他评估报告使用者
&&&&本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国有资产监管部门、工商
行政管理部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
&&&&二、评估目的
&&&&根据江西长运股份有限公司赣长运办字〔2014〕23&号《总经理办公会会议纪
要(2014&年第&22&次)》，江西长运股份有限公司拟收购德兴市华能客运有限公司持
有德兴市华能长运有限公司&90%的股权。本项目评估目的是为江西长运股份有限公
司拟收购德兴市华能长运有限公司部分股权提供评估基准日股东全部权益价值参
考意见。
&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&本项目评估对象为德兴市华能长运有限公司评估基准日股东全部权益价值，
评估范围为德兴市华能长运有限公司评估基准日全部资产及相关负债。委估资产
和负债具体项目及账面金额如下：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
资产评估报告书正文
&&&&项&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值(万元)
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&330.01
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&891.51
&&&&其中：固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&891.51
&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,221.52
&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.07
&&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&273.45
&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&273.52
&&&&净&资&产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&948.00
&&&&德兴市华能长运有限公司评估基准日会计报表业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）江西分所审计，并出具了大信赣审字[2014]第&00308&号《审计报告》。
&&&&四、价值类型及其定义
&&&&依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。采用市场价值类
型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合
理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
&&&&五、评估基准日
&&&&1、本项目评估基准日定为：2014&年&9&月&18&日。
&&&&2、评估基准日的确定，是委托方根据项目的具体情况综合考虑确定的。
&&&&六、评估依据
&&&&㈠&法律依据
&&&&1、《国有资产评估管理办法》(国务院令第&91&号)；
&&&&2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第&36&号)；
&&&&3、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第&3&号)；
&&&&4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第&12&号)；
&&&&5、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第&42&号)；
&&&&6、其他有关法律法规。
&&&&㈡&准则依据
&&&&1、《资产评估准则——基本准则》；
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&&&&2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；
&&&&3、《资产评估准则——评估报告》；
&&&&4、《资产评估准则——评估程序》；
&&&&5、《资产评估准则——业务约定书》；
&&&&6、《资产评估准则——机器设备》；
&&&&7、《资产评估准则——企业价值》；
&&&&8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
&&&&9、《资产评估价值类型指导意见》；
&&&&10、《企业国有资产评估报告指南》。
&&&&㈢&行为依据
&&&&1、江西长运股份有限公司赣长运办字〔2014〕23&号《总经理办公会会议纪
要(2014&年第&22&次)》；
&&&&2、资产评估业务约定书(中铭评约字[2014]第&2059&号)。
&&&&㈣&权属依据
&&&&1、企业法人营业执照；
&&&&2、道路运输经营许可证；
&&&&3、机动车行驶证；
&&&&4、其他重大合同协议、产权证明文件。
&&&&㈤&取价依据及其他相关参考资料
&&&&1、中国经济科学出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
&&&&2、商务部、发改委、公安部、环境保护部令&2012&年第&12&号&《机动车强制
报废标准规定》；
&&&&3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[&号）；
&&&&4、被评估单位提供的大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并
出具了大信赣审字[2014]第&00308&号《审计报告》。
&&&&5、被评估单位提供的历年财务、经营数据、未来年度盈利预测及相关资料；
&&&&6、评估人员从&wind&资讯网收集到的上市公司信息；
&&&&7、评估人员从相关网站上收集到的行业相关资料；
&&&&8、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料；
&&&&9、评估人员收集的市场价格分析资料以及评估过程中参数数据选取所收集到
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的相关资料。
&&&&七、评估方法
&&&&根据本项目评估目的和评估对象的特点，我们分别采用收益法和资产基础法
对德兴市华能长运有限公司评估基准日股东全部权益价值进行了评估，并通过对
两种方法的评估结果进行分析，确定本报告评估结论的最终取值。
&&&&㈠&收益法评估
&&&&收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资
产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
&&&&本项目评估对象为德兴市华能长运有限公司评估基准日股东全部权益价值。
收益法评估估值模型为：
&&&&股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+
溢余资产价值-有息负债价值
&&&&1、经营性资产价值的确定
&&&&经营性资产价值计算公式为：
&&&&&&&t&&&&Ri&&&Pn&&&&&&&&1
&&&&P=∑————+——×————
&&&&&&i=1
&&&&&&&&&&(1+r)i&&&r&&&&&(1+r)t
&&&&式中：P&——经营性资产价值
&&&&&&&&&&&Ri——未来第&i&年自由现金流
&&&&&&&&&&&r&——折现率
&&&&&&&&&&&t&——逐年预测期限
&&&&&&&&&&&Pn——永续年期自由现金流
&&&&&&&&&&&i&——收益计算年期
&&&&⑴&自由现金流的确定
&&&&逐年预测期自由现金流的计算公式如下：
&&&&自由现金流=息前税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
&&&&永续期自由现金流与逐年预测期末年保持一致。
&&&&⑵&折现率的确定
&&&&按照收益额与折现率协调配比的原则，本评估收益额口径为企业自由现金流，
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则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
&&&&WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
&&&&式中：E&——权益的市场价值
&&&&&&&&&&&D&——债务的市场价值
&&&&&&&&&&&Ke——权益资本成本
&&&&&&&&&&&Kd——债务资本成本
&&&&&&&&&&&T&——被评估企业的所得税率
&&&&权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：
&&&&Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β&+α
&&&&&&=Rf+Rpm×β&+α
&&&&式中：Rf——目前的无风险利率
&&&&&&&&&&&E(Rm)——市场预期收益率
&&&&&&&&&&&Rpm——市场风险溢价
&&&&&&&&&&&β&——权益的系统风险系数
&&&&&&&&&&&α&——企业特定的风险调整系数
&&&&考虑到企业经营产生的现金流，一般不是在全年均匀的发生，根据道路旅客
运输的特点，往往在春运和十一黄金周期间，即上、下半年各会出现一个峰值，
因此，本评估假定现金流于期中实现，相应折现时点按年中折现考虑。
&&&&⑶&预测期限的确定
&&&&现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将
无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。
&&&&本评估的逐年预测期为&2014&年&9&月&19&日至&2019&年，2019&年后为永续期。
&&&&2、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产价值的确定
&&&&非经营性资产、非经营性负债和溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不
必需的资产或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其
他资产或负债等。
&&&&3、有息负债价值的确定
&&&&根据企业评估基准日会计报表中所反映的有息负债确定。
&&&&㈡&资产基础法评估
&&&&资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用
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适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债，得出资
产基础法下的评估值。
&&&&各项资产和负债所采用的评估方法具体介绍如下：
&&&&1、流动资产评估
&&&&⑴&货币资金——银行存款：本评估按核对无误后的账面值作为评估值。
&&&&⑵&其他应收款：本评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。本评估除关联单位往来款
外的其他应收款项采用财务上计算坏账准备的方法，对很可能收不回而又难以确
定收不回数额的部分款项预计了损失。
&&&&2、设备类资产评估
&&&&本评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现
行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后
的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
&&&&评估值=重置成本×成新率
&&&&⑴车辆重置成本的确定
&&&&根据委估车辆所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆
购置税、验车及牌照等费用确定重置成本。
&&&&重置成本＝汽车销售价格+车辆购置税+其他费用
&&&&车辆购置税：车辆购置税为车辆不含税价的&10%。
&&&&⑵成新率的确定
&&&&按行驶时间计算成新率＝（经济使用年限-已行驶时间）/经济使用年限×100%
&&&&同时根据现场勘察情况，予以恰当调整。
&&&&3、负债评估
&&&&本评估以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
&&&&八、评估程序实施过程和情况
&&&&本项目评估于&2014&年&9&月&18&日开始，至&2014&年&10&月&26&日工作结束。整个
评估工作分以下四个阶段进行：
&&&&㈠&评估准备阶段
&&&&与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目
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的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；
辅导委托方及被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
&&&&㈡&现场调查及收集评估资料阶段
&&&&根据本评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获
取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
&&&&㈢&评定估算阶段
&&&&对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据
评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选
取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
&&&&㈣&编制和提交评估报告阶段
&&&&根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说
明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，
依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估
报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相
关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委
托方提交正式资产评估报告。
&&&&九、评估假设
&&&&本项目评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
&&&&㈠&一般假设
&&&&1、交易假设
&&&&交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
&&&&2、公开市场假设
&&&&公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
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资产评估报告书正文
&&&&3、资产持续经营假设
&&&&资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
&&&&㈡&基本假设
&&&&1、本评估是以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
&&&&2、本评估假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
&&&&3、本评估假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
&&&&4、本评估假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
&&&&5、除非另有说明，本评估假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
&&&&6、本评估只基于评估基准日企业现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生
的生产经营变化。
&&&&7、本评估假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利
影响。
&&&&8、本评估假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
&&&&9、本评估假设企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
&&&&10、本评估假设企业存在的抵押担保事项、涉诉事项、或有资产及或有负债
事项已全部揭示。
&&&&㈢&特别假设
&&&&1、本评估假设企业提供的收益法预测数据均是结合企业实际情况并考虑了行
业发展状况做出的合理预计。
&&&&2、本评估假设企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模
所需投入的更新支出。
&&&&3、本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
&&&&当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不一
致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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&&&资产评估报告书正文
&&&&&&&&&十、评估结论
&&&&&&&&&㈠&采用收益法得出的评估结果
&&&&&&&&&截止评估基准日&2014&年&9&月&18&日，德兴市华能长运有限公司评估后的净资
&&&产价值为&3,323.57&万元，比账面净资产&948.00&万元增值&2,375.57&万元，增值率
&&&250.59%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东全部权益价值估算表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币万元
序号&&&&&&&项目/年度&&&&&&-12&&&&&&&&&&永续
&&&1&一、营业收入&&&&&&&&&&&&&&315.92&&&&&1,115.03&&&1,115.03&&&1,115.03&&&&&&1,115.03&&&1,115.03&1,115.03
&&&2&减：营业成本&&&&&&&&&&&&&&165.55&&&&&&&611.06&&&&&612.96&&&&&614.89&&&&&&&&618.89&&&&&618.89&&&618.89
&&&3&营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&&1.64&&&&&&&&&5.80&&&&&&&5.80&&&&&&&5.80&&&&&&&&&5.80&&&&&&&5.80&&&&&5.80
&&&4&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.04&&&&&&&74.48&&&&&&74.96&&&&&&75.46&&&&&&&&&76.48&&&&&&76.48&&&&76.48
&&&5&二、息前税前利润&&&&&&&&&&126.69&&&&&&&423.69&&&&&421.31&&&&&418.88&&&&&&&&413.86&&&&&413.86&&&413.86
&&&6&减：所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.67&&&&&&105.92&&&&&105.33&&&&&104.72&&&&&&&&103.47&&&&&103.47&&&103.47
&&&7&加：折旧与摊销&&&&&&&&&&&&&&23.70&&&&&&&94.81&&&&&&94.81&&&&&&94.81&&&&&&&&&94.81&&&&&&94.81&&&&94.81
&&&8&减：资本性支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&798.43&&&&94.81
&&&9&营运资金追加额
&&10&三、自由现金流&&&&&&&&&&&&&118.72&&&&&&412.58&&&&&410.79&&&&&408.97&&&&&&&405.21&&&&&-393.23&&&&&&&&310.40
&&11&折现率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.66%&&&&&&&9.66%&&&&&&9.66%&&&&&&9.66%&&&&&&&&9.66%&&&&&&&9.66%&&&&&&&&&9.66%
&&12&年期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&0.78&&&&&&&1.78&&&&&&&2.78&&&&&&&&&3.78&&&&&&&&4.78&&&&&&&&永续
&&13&四、折现系数&&&&&&&&&&&&&&0.9872&&&&&&&0.9306&&&&&0.8487&&&&&0.7739&&&&&&&0.7057&&&&&&0.6436&&&&&&&&&&6.66
&&14&五、自由现金流现值&&&&&&&&&117.20&&&&&&383.96&&&&&348.63&&&&&316.50&&&&&&&285.97&&&&&-253.07&&&&&&2,067.90
&&15&六、经营性资产价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,267.09
&&16&加：非经营性资产价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&330.00
&&17&减：非经营性负债价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&273.52
&&18&加：溢余资产价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&19&七、企业整体价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,323.57
&&20&减：有息负债价值
&&21&八、股东全部权益价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,323.57
&&&&&&&&&㈡&采用资产基础法得出的评估结果
&&&&&&&&&截止评估基准日&2014&年&9&月&18&日，德兴市华能长运有限公司资产账面值为
&&&1,221.52&万元，评估值为&1,006.81&万元，评估减值&214.71&万元，减值率&17.58&%；
&&&负债账面值为&273.52&万元，评估值为&273.52&万元；净资产账面值为&948.00&万元，
&&&评估值为&733.29&万元，评估减值&214.71&万元，减值率&22.65%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&增值率%
&&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&D=C/A*100%
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&330.01&&&&&&&&&&330.01
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&891.51&&&&&&&&&&676.80&&&&&&&&&&-214.71&&&&&&&&&&&&&&-24.08
&&&中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
资产评估报告书正文
其中：可供出售金融资产&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&持有至到期投资&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期应收款&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&891.51&&&&&676.80&&&&-214.71&&&&&-24.08
&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&工程物资&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&固定资产清理&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&生产性生物资产&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&油气资产&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&开发支出&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&商&&&&&誉&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期待摊费用&&&&&&&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&递延所得税资产&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&其他非流动资产&&&&&&&&19&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&1,221.52&&&1,006.81&&&-214.71&&&&&-17.58
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&&&&&&&0.07&&&&&&&0.07
非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&273.45&&&&&273.45
&&&&&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&23&&&&&&&&&273.52&&&&&273.52
&&&&净资产(所有者权益)&&&&&&24&&&&&&&&&948.00&&&&&733.29&&&-214.71&&&&&-22.65
&&&&&&&㈢&评估结论的最终取值
&&&&&&&通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，我们认为：资产基础法模糊
了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产
是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，
需要投入大量的人力资本以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，资产基础
法显然无法反映组织这些单项资产的人力资本及企业组织的价值。因此，采用资
产基础法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法
体现作为不可确指的无形资产——商誉。同时，资产基础法不能充分体现企业价
值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的
预测来进行评价。而资产基础法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有
考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的
原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场
经济的客观规律相违背的。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结
论。
&&&&&&&根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日&2014&年&9&月&18&日，
德兴市华能长运有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值为&3,323.57&万元。
&&&&&&&十一、特别事项说明
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
资产评估报告书正文
&&&&&&&㈠&引用其他机构出具报告的情况
&&&&&&&德兴市华能长运有限公司评估基准日会计报表大信会计师事务所（特殊普通
合伙）江西分所审计，并出具了大信赣审字[2014]第&00308&号《审计报告》。德兴
市华能长运有限公司提供的资产评估申报表账面数是根据审计审定数填列的。
&&&&&&&㈡&权属瑕疵事项
&&&&&&&我们对委估资产的法律权属进行了必要的关注。提供有关评估对象真实、合
法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供
的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证依据。
若被评估单位不拥有前述评估对象的所有权或使用权，或对前述评估对象的所有
权或使用权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影
响。
&&&&&&&㈢&可能对评估结论产生影响的事项
&&&&&&&1、收益法评估是在持续经营假设前提下，对委估对象未来经营的一个合理预
测，如果未来可能出现影响假设前提实现的不可预测和不可避免的因素，则会影
响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和报告使用者，本公司并不保证上
述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
&&&&&&&2、资产基础法评估未对责任经营车辆(共计&7&辆)进行评估，仅以其账面值列
示，评估基准日账面原值合计&2,734,500.00&元，账面净值合计&2,734,500.00&元。
&&&&&&&3、本评估没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
&&&&&&&4、本评估结论未考虑评估增减值可能产生纳税义务的变化。
&&&&&&&㈣&其他需要说明的事项
&&&&&&&1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做
出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做
出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资
料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资
产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
&&&&&&&2、本项目评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
&&&&&&&3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托
方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
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资产评估报告书正文
&&&&4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应
按以下原则处理：
&&&&⑴&当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
&&&&⑵&当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
&&&&⑶&对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
&&&&评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
&&&&十二、评估报告使用限制说明
&&&&1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
&&&&2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，由于评估报告使
用者不当使用评估报告所造成的后果，我们不承担任何责任。
&&&&3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用
或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
&&&&4、本评估报告须经国有资产管理部门核准或备案后方可生效。
&&&&5、本评估报告的使用有效期：通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相
距不超过一年时，才可以使用评估报告。即从&2014&年&9&月&18&日起至&2015&年&9&月
17&日内有效。
&&&&十三、评估报告日
&&&&本评估报告提出日期为&2014&年&10&月&26&日。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&法定代表人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师：
&&&&&&&&&&&&&中国北京&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一四年十月二十六日
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师承诺函
江西长运股份有限公司：
&&&&受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购德兴市华能长运有限公司部分股权所
涉及的德兴市华能长运有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估，并形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承
&&&&1、具备相应的执业资格；
&&&&2、评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致；
&&&&3、对评估对象所涉及的资产进行了必要的核实；
&&&&4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
&&&&5、充分考虑了影响评估价值的因素；
&&&&6、评估结论合理；
&&&&7、评估工作未受到任何干预并独立进行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册资产评估师：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册资产评估师：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一四年十月二十六日
&&&&&&&&&&参加评估工作人员名单
胡梅根&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师
应小玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师
孙&&&佳&&&&&&&&&&&&&&&&&&设&备&工&程&师
王荷花&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评&&&估&&&人&&&员