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博汇纸业：第六届董事会第十一次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600966&证券简称：博汇纸业&公告编号：临
&&&&转债代码：110007&转债简称：博汇转债
&&&&山东博汇纸业股份有限公司
&&&&第六届董事会第十一次会议决议公告
&&&&暨召开2011&年第一次临时股东大会的通知
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
&&&&或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&股东大会重要内容提示
&&&&●会议召开时间：日上午9：00
&&&&●会议召开地点：山东博汇纸业股份有限公司二楼第三会议室
&&&&●会议方式：现场投票
&&&&山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会
&&&&议通知于日以书面及传真方式发出，会议于日在公司
&&&&办公楼二楼第三会议室以现场和传真相结合的方式召开，本次会议应出席董事9
&&&&人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议由公司
&&&&董事长杨振兴主持，会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等
&&&&的要求，会议决议合法有效。会议形成如下决议：
&&&&一、审议通过《关于终止在公司本部建设75万吨/年高档包装纸板及9.8万
&&&&吨/年化机浆技改工程项目的议案》
&&&&日召开的公司2009年度股东大会审议通过了《关于拟投资建设
&&&&75万吨/年高档包装纸板及9.8万吨/年化机浆技改工程项目的议案》，公司原计划
&&&&在公司本部投资建设75万吨/年高档包装纸板及9.8万吨/年化机浆技改工程项目；日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于设立
&&&&全资子公司的议案》，公司在江苏省大丰市设立了全资子公司―江苏博汇纸业有
&&&&限公司。
&&&&综合考虑提升公司主导产品在市场上的综合竞争能力，优化75万吨/年高档
&&&&包装纸板项目的材料采购成本、物流成本、提高物流效率、降低存货成本占用、
&&&&提高客户服务质量等因素，公司决定改由全资子公司――江苏博汇纸业有限公司
&&&&实施75万吨/年高档包装纸板项目的建设，终止公司2009年度股东大会审议通过
&&&&的在公司本部建设75万吨/年高档包装纸板及9.8万吨/年化机浆技改工程项目。
&&&&本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2011年
&&&&第一次临时股东大会审议通过。
&&&&二、审议通过《关于同意公司全资子公司――江苏博汇纸业有限公司建设
&&&&75万吨/年高档包装纸板工程项目的议案》
&&&&华南、华东地区是本公司主导产品――涂布白卡纸的主要销售市场，为进一
&&&&步强化优势产品在市场中的竞争地位，扩大主导产品的产业规模，优化产成品和
&&&&原材料的物流成本，公司同意全资子公司――江苏博汇纸业有限公司建设75万吨
&&&&/年高档包装纸板工程项目，进行涂布白卡纸的生产和销售，进一步拓展主导产
&&&&品在华南、华东地区的销售份额，增加公司的经济效益。
&&&&本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2011年
&&&&第一次临时股东大会审议通过。
&&&&三、审议通过《关于公司与山东天源热电有限公司续签&lt供用电合同&的议
&&&&本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票
&&&&0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
&&&&四、审议通过《关于公司与山东天源热电有限公司续签&lt供用蒸汽合同&的
&&&&议案》
&&&&本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票
&&&&0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
&&&&五、审议通过《关于同意公司控股子公司―淄博大华纸业有限公司召开董
&&&&事会审议淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司续签&lt供用电合同&、&lt供用蒸汽合同&的议案》
&&&&本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票
&&&&0票，弃权票0票。
&&&&六、审议通过《关于同意公司控股子公司―山东博汇浆业有限公司召开董
&&&&事会审议山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司续签&lt供用电合同&、&lt
&&&&供用蒸汽合同&的议案》
&&&&本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票
&&&&0票，弃权票0票。
&&&&七、《关于召开公司2011&年第一次临时股东大会的议案》
&&&&根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定召开2011&年第一次临时
&&&&股东大会，具体事宜如下：
&&&&1、会议时间及地点
&&&&会议时间：2011&年1&月16&日上午9：00
&&&&会议地点：公司办公楼二楼第三会议室
&&&&2、会议议题
&&&&（1）《关于终止在公司本部建设75&万吨/年高档包装纸板及9.8&万吨/年化
&&&&机浆技改工程项目的议案》；
&&&&（2）《关于同意公司全资子公司――江苏博汇纸业有限公司建设75&万吨/
&&&&年高档包装纸板工程项目的议案》；
&&&&（3）《关于公司与山东天源热电有限公司续签&lt供用电合同&的议案》；
&&&&（4）《关于公司与山东天源热电有限公司续签&lt供用蒸汽合同&的议案》。
&&&&3、会议出席对象
&&&&（1）截止2011&年1&月10&日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
&&&&任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
&&&&（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
&&&&（3）因故不能出席会议股东的授权代表。
&&&&4、会议登记办法
&&&&（1）登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持
&&&&股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可
&&&&为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
&&&&（2）登记时间：2011&年1&月14&日
&&&&上午8：30-11：30&下午14：00-17：00
&&&&（3）登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
&&&&5、其它事项
&&&&（1）会议会期半天，费用自理；
&&&&（2）联系地址：
&&&&电话：0533――8539966
&&&&传真：0533――8539966
&&&&邮编：&256405
&&&&联系人：潘庆峰
&&&&本项议案同意票9&票，反对票0&票，弃权票0&票。
&&&&特此公告。
&&&&山东博汇纸业股份有限公司董事会
&&&&2010&年12&月29&日
&&&&附：授权委托书
&&&&授权委托书
&&&&兹全权委托&先生/女士代表我单位/个人出席山东博汇纸业股份有限
&&&&公司2011&年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
&&&&委托人签名：&委托人身份证号码：
&&&&委托人持有股数：&委托人股票帐户号码：
&&&&受托人姓名：&受托人身份证号码：
&&&&受托人签名：
&&&&委托日期：&年&月&日欢迎您， ！|
|||||||||||||||||||||||||
&&&&>> &正文
600966 : 博汇纸业关于“博汇转债”转股申报程序的提示性公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　证券代码：600966
证券简称：博汇纸业
　　转债代码：110007
转债简称：博汇转债
　　转股代码：190007
转股简称：博汇转股
　　山东博汇纸业股份有限公司
　　关于“博汇转债”转股申报程序的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　近日，本公司接到部分持有“博汇转债”投资者的电话，向本公司咨询关于将
　　“博汇转债”转换为“博汇纸业”股票的申报程序，为更好的保护投资者的利益，
　　本公司对转股申报的有关事项作如下提示：
　　一、转股申报的有关事项
　　(一)转股代码和简称
　　可转债转股代码：190007
　　可转债转股简称：博汇转股
　　(二)转股申报程序
　　1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统
　　以报盘方式进行。
　　2、持有人可以将自己账户内的博汇转债全部或部分申请转为本公司股票。
　　3、可转债转股申报单位为手，一手为 1,000 元面额，转换成股份的最小单位为
　　一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换 1 股
　　的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限
　　责任公司以现金兑付。
　　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为 100 元，转股申报一经确认不能撤单。
　　5、对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)
　　计算转换股份。
　　(三)转股申报时间
　　截止 2014 年 9 月 22 日下午上海证券交易所收市前。
　　(四)转债的冻结及注销
　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减(冻
　　结并注销)可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完
　　成变更登记。
　　(五)可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
　　可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新
　　增股份享有与原股份同等的权益。
　　(六)转股过程中的有关税费
　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
　　二、其他
　　联系部门：本公司证券部
　　联系地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
　　电话：
　　联系人：刘鹏
　　特此公告。
　　山东博汇纸业股份有限公司董事会
　　二Ｏ一四年九月十九日
责任编辑：zdsh
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&&& &&正文
博汇纸业134亿资金体外循环的秘密
胡志毅/制表 张常春/制图
　　见习记者 胡志毅
　　对于(.3万户的股东来说，6月24日是特别的一天。如果不是因为姗姗来迟的2013年年报，博汇纸业数以万计的中小股东可能永远不会知道，上市公司竟有高达134亿的巨额资金被控股股东关联方几乎无偿占用一年。至今，博汇纸业仍有逾10亿元的资金被占用，面临无法按期收回的风险。
　　与2012年相比，博汇纸业2013年应付票据增加18400%；筹资活动收到的现金额累计增加7768.99%；筹资活动支付的现金额增加4293.14%；一年内到期的非流动负债增加2932.48%……博汇纸业2013年年报或将创造A股史上的多项之最。
　　证券时报记者发现，博汇纸业通过资产抵押、相互担保等方式谋取的多笔银行贷款，均被转移至控股股东博汇集团关联方账上，甚至连12万元也不放过。随着可转债兑付日期的临近，评估机构上海资信评估投资服务有限公司近日公告，将博汇纸业列入负面观察名单，质疑其偿债能力。
　　134亿巨款体外循环
　　在博汇纸业6月24日发布的2013年年报中，包括山东天源热电有限公司(下称“山东天源”)、江苏丰源热电有限公司(下称“江苏丰源”)在内的7家关联企业，在2013年通过资金拆借方式非经营性占用上市公司资金134亿元。
　　其中，仅山东天源一家占用资金额度就达到了112亿元。而这一情况在博汇纸业历年来的年度报告中均未曾披露。
　　山东天源及江苏丰源均为博汇集团旗下的子公司。博汇纸业2013年年报中清晰地显示，各企业之间通过以筹资活动收付的名义完成资金拆借，尚未偿还的占用资金计入其他应收款科目。据此，2013年博汇纸业收到与筹资活动有关的现金发生数为131.6亿元，比2012年增加7768.99%。
　　而在2013年年初，博汇纸业的货币资金余额仅为7.67亿元，期末余额则为13.11亿元。很难想象，博汇纸业及其关联企业要实现如此巨额的资金拆借，资金往来账目是何等的复杂。
　　“主要是山东天源出于经营性原因向博汇纸业借款，而且并不是全年占用这么多，100多亿是累计的发生额，年底时已经偿还了大部分。”博汇纸业董秘杨国栋接受证券时报记者采访时表示。事实上，山东天源112亿元的占款被会计师事务所认定为非经营性资金占款。
　　除博汇纸业控股股东及关联方企业外，山东当地不少企业也参与到博汇纸业巨额的资金循环中。包括淄博宝生环保建材有限公司(下称“宝生环保”)、山东森海林业有限公司(下称“森海林业”)等多家非关联企业牵涉其中，均与博汇集团及其关联公司之间存在与筹资活动有关的现金往来。
　　然而，博汇纸业和山东上述当地企业并无业务往来，过往年度报告中也从未披露与博汇纸业存在现金往来。
　　“这几家企业都是淄博本地企业，比较值得信任，钱只是在他们账上转了一道，并没有发生实际借款。”杨国栋表示。而对于为何资金占用情况没有在半年报以及三季度报中公布的疑问，杨国栋则显得含糊其辞。
　　在2013年的半年报中，博汇纸业赫然表示，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
　　事实上，2013年博汇纸业通过筹资累计向山东天源支付78.03亿元、向江苏丰源支付5.5亿元、向博汇集团支付8.98亿元、向淄博华通物流支付10.27亿元。2013年累计支出的与筹资活动有关的现金为118.83亿元，较2012年增加4293.14%。
　　有知情人士告诉证券时报记者，博汇纸业2013年年报以及2014年一季度报迟到一个多月的原因，是因为博汇纸业一直拒绝向审计机构提供资金往来账目和相关票据。而博汇纸业两名独董以敏感期不方便发表意见为由婉拒了记者的采访。目前，博汇纸业仍有逾10亿元资金面临无法按期收回的风险。
　　控股股东及其关联方占用上市公司资金状况一直以来为证监会明令禁止，此前修订的《年报准则》也对大股东占款的信息披露提出了明确要求。然而，博汇纸业高达134亿的巨额资金占用视相关监管规定如儿戏，且还有多处隐瞒信披的事实。
　　对于2013年年报，瑞华会计师事务所在出具的保留意见中表示，博汇纸业及子公司的部分货币资金收付及部分已签发票据，所涉及的相关业务未及时进行账务处理。
　　119亿担保堰塞湖
　　博汇纸业位于距离淄博市区30多公里的马桥镇大成工业区内，纸厂前时有大型货车进出。一淄博本地司机告诉记者，车上载的主要是白卡纸，运往天津、北京的比较多。
　　纸厂内，工人们身着蓝色工作服正在对成形的卷纸进行加工处理。平静的画面很难让人联想到这是一家正面临严重资金问题的企业。
　　在博汇纸业6月24日发布的2013年年报中，高达45.28亿元的资产所有权或使用权受到限制，被用作抵押向银行申请贷款。这些资产包括货币资金、票据、固定资产甚至是无形资产。
　　作为资金密集型行业，造纸业公司普遍面临高负债率、现金流不畅等诸多问题，其中博汇纸业的资金问题尤为严重。近年来，博汇纸业不断通过资产抵押、与母公司相互担保等方式获取银行贷款，试图缓解资金紧张的问题。
　　然而，累计119亿的担保令博汇纸业的现金流更趋紧张。在博汇纸业129页年报中，竟有15页的数据用来揭示公司关联方担保的情况。
　　在众多的担保中，少则十万元、多则上亿元的担保屡屡发生。
　　以日至日的担保为例，该担保总额仅有12.56万元，为博汇集团给上市公司提供的担保。2012年至2021年，博汇纸业背负多达280笔、总计119.37亿元的巨额担保。在上述担保中，甚至还有数十亿的担保起始时间为2015年甚至是2018年之后，即未来将要发生的担保。
　　对于多笔关联担保起始时间为2015年甚至是2018年，一国有银行内部人士向记者表示，其所属银行不会允许这样的担保出现，都是即刻生效。
　　而博汇纸业的贷款行之一、淄博分行的一位内部人士也告诉记者，他们办理的担保业务都是当期生效，不会出现起始日从2015年开始的情况。
　　“担保起始时间为未来的数年，或是为了进行循环担保，一般只有在履约担保中才会出现，在实际操作中几乎不太可能发生。”某股份制银行公司业务部负责贷款审批的人士告诉记者。
　　除上述119亿巨额担保外，博汇纸业还存在因债务担保形成的或有负债，包括19.72亿元人民币、1亿欧元、6674.49万美元，合计金额超过32亿元人民币。
　　有知情人士告诉记者，近年来，博汇纸业的资金链日趋紧张，资金链紧张直接导致了拖欠供应商货款现象的出现。自2012年起，博汇纸业开始出现拖欠供应商货款现象。
　　江苏当地一供货商告诉记者，公司和博汇此前一直保持良好合作关系，博汇方面付款一直比较及时，但是到了2012年，就有了拖欠货款的现象。
　　浙江一环保设备公司为博汇纸业全资子公司江苏博汇的供应商之一，有一笔1000多万的尾款未能按时收回，博汇方面拖欠时间已经长达一年。该环保设备公司负责人曾前往江苏大丰索要，但相关款项至今仍没有收回。在江苏博汇项目的供应商中，这样的情况并不在少数，多数供应商甚至被要求拿江苏博汇仓库中的货物材料充抵工程款，金额最高时达到货款的50%。
　　独立性受限
　　独立性受限或许是博汇纸业出现如此大规模资金占用问题的主要原因。
　　多年来，博汇纸业一直和控股股东博汇集团保持着千丝万缕的联系。
　　采访过程中，多位业内人士均向证券时报记者表示，对于博汇纸业控股股东占款情况并不意外，博汇集团更多时候是将博汇纸业视作自己的子公司，而非一家独立的上市公司。
　　博汇集团主营业务包括造纸、化工、热电三大版块，与山东另一家造纸企业(600308)选择整体上市不同，博汇集团选择将博汇纸业单独上市。
　　与博汇集团合作多年的澳普电气负责人樊保杰告诉记者，博汇纸业和博汇集团实际上共有一套财务人员，各子公司财务资金往来均需通过集团统一审批，博汇纸业作为上市公司的财务独立性受到极大限制。
　　据了解，博汇集团作为博汇纸业第一大股东，持股比例为33.77%。杨延良是博汇集团及博汇纸业的实际控制人，其子杨振兴在2009年至2012年间，历任博汇纸业总经理、董事长，具体负责公司事务。
　　“包括山东天源、海力化工在内的多家公司，实际控制人都是杨延良。2009年起，杨振兴开始接手博汇纸业具体事务，与博汇纸业旗下各家公司合作的供应商，在洽谈合作时都是前往山东桓台，和杨振兴谈。”樊保杰表示。
　　财务缺乏独立性，也间接为博汇纸业控股股东及其关联方占用公司资金提供了便利。
　　产能过剩波及偿债
　　另一方面，博汇纸业2013年度全年亏损1.83亿元，随着可转债兑付日期的临近，其偿债能力遭到普遍质疑。
　　某纸业上市公司高管告诉记者，白卡纸很有可能步铜版纸的后尘，产能过剩并导致销售滑坡。自国家控制三公消费以来，包装纸市场一直不景气，白卡纸项目现在盈利实在有限。
　　而作为公司的主营纸种， 2011年至2013年，博汇纸业白卡纸销售收入分别占同期营业收入的61.31%、61.48%和66.21%。
　　曾被寄予厚望的江苏博汇纸业75万吨白卡纸项目也并未为上市公司带来预期的盈利。
　　2013年，总投资近30亿元的江苏博汇纸业白卡纸项目投产，全年实现利润3023万元，净资产收益率仅为2.4%。同时，博汇纸业当年销售费用也随之大幅增长至2.81亿元，同比增长56.94%。
　　“博汇纸业的资金状况不是一般紧张，特别是在江苏项目上马之后，债务规模扩得越来越大。”上述造纸业公司高管告诉记者。
　　中债资信发布的一份报告表示，博汇纸业债务负担难缓解。报告认为，目前，白卡纸行业产能扩张较快，行业产能过剩矛盾凸显，白卡纸纸价下行，挤压企业盈利水平。博汇纸业2013年新投产75万吨涂布白卡纸，新增产能对公司的业务贡献有限，而前期产能建设推高了公司债务负担。预计短期内，在行业景气度持续低迷的背景下，公司盈利能力趋弱，债务负担居于高位。
　　随着负债规模的不断扩大，截至2013年底，博汇纸业全部负债上升至119.35亿元，资产负债率78.77%，其中，流动负债99.13亿，长期借款17.93亿。截至2014年一季度，博汇纸业负债率达到78.23%，远超行业平均水平。
　　由于质疑其偿债能力，评估机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司已将博汇纸业列入负面观察名单。
　　7月1日，博汇纸业因未按时披露2013年度年报及2014年一季度报遭上交所公开谴责。目前，博汇纸业涉嫌信披违规一案正处于调查中。
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