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中航资本(600705)公告正文
中航资本：独立董事对《关于原北亚实业(集团)股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案》的独立意见
&&&&&&中航资本控股股份有限公司独立董事对《关于原北亚实业(集团)股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议
&&&&&&&&&&&&案》的独立意见
&&&&根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,我们作为中航资本控股股份有限公司的独立董事,就公司第六届董事会第三十三次会议《关于原北亚实业(集团)股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案》进行了审议,并发表独立意见如下:
&&&&公司本次核销资产均为原北亚实业(集团)股份有限公司历史遗留资产,已全额计提减值准备。对上述资产账项进行核销的财务处理,符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况,不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此,我们就《关于原北亚集团历史遗留资产财务账项核销的议案》发表同意意见。
&&&&独立董事:&&&&&&&&&&陈杰&&&贺强&&&&刘纪鹏
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&30&日&|&&|&&|&&|&&|&&|&
中航资本(600705)公告正文
中航资本：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
&&&中信建投证券股份有限公司
&关于中航资本控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
&&&&&&&&暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&独立财务顾问核查意见
&&&&&&&&&&二〇一四年十二月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要声明
&&&&2014&年&12&月&19&日，中航资本与中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、
成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、
空空导弹研究院、西航计算技术研究所签订了《中航资本控股股份有限公司发行
股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》，与中航技深圳、共青城服务
公司、江西财投签订了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份
有限公司少数股权之协议》，与中航国际、中航技深圳、贵航集团、洪都集团签
订了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协
议》；同日，中航资本与中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资分别签订了
《股份认购合同》。
&&&&根据协议，中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、
金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研
究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集
团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、
中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限。同时，中
航资本拟向中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资、志投投资发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的&25%。
&&&&中信建投证券股份有限公司接受中航资本的委托，担任本次交易的独立财务
顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。现就《中
航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发
表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
&&&&1、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易所发表的意见完全独立。
&&&&2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
&&&&3、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
&&&&4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对中航资本
全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对中航资本的任何投
资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不
确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中航
资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披
露的风险提示内容，注意投资风险。
&&&&5、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读中航资本董事会发布的交易
预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
&&&&6、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为中航资本本次交易的
法定文件，报送相关监管机构。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
重要声明........................................................................................................................&1
目&&&&&录............................................................................................................................&3
释&&&&&义............................................................................................................................&5
一、绪言........................................................................................................................&8
&&&&&&（一）本次交易情况概要.....................................................................................&8
&&&&&&（二）本次重组构成关联交易.............................................................................&9
&&&&&&（三）本次发行股份购买资产的简要情况.........................................................&9
&&&&&&（四）本次募集配套资金安排...........................................................................&10
&&&&&&（五）本次预案涉及的资产预估作价情况.......................................................&11
二、独立财务顾问承诺..............................................................................................&12
三、交易预案的内容与格式的合规性情况..............................................................&13
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况..............................................&13
五、附条件生效相关协议的合规性情况..................................................................&14
&&&&&&（一）《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少
&&&&&&数股权之协议》...................................................................................................&14
&&&&&&（二）《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少
&&&&&&数股权之协议》...................................................................................................&15
&&&&&&（三）《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股
&&&&&&权之协议》...........................................................................................................&17
&&&&&&（四）《股份认购合同》.....................................................................................&18
六、董事会决议记录的完备性情况..........................................................................&19
&&&&&&（一）本次交易方案符合《重组规定》第四条的要求...................................&19
&&&&&&（二）本次交易对上市公司的影响...................................................................&20
七、本次交易方案的合规性情况..............................................................................&22
&&&&&&（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况.......................&22
&&&&&&（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况...................&25
&&&&&&（三）本次交易方案符合《重组规定》第四条的要求...................................&27
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&（四）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十四条的要求...................&27
&&&&&&（五）本次交易募集配套资金具备必要性.......................................................&28
&&&&&&（六）本次交易不构成借壳上市情形...............................................................&28
&&&&&&（七）本次交易构成关联交易...........................................................................&28
&&&&&&（八）本次交易需要提交并购重组委审核.......................................................&29
&&&&&&（九）独立财务顾问的保荐资格.......................................................................&29
八、交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况......................................&29
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[&号）第五条
相关标准的核查意见..................................................................................................&30
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况..........................&30
十一、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况..............................&31
十二、本次核查结论性意见......................................................................................&31
十二、中信建投内核意见..........................................................................................&32
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&义
&&&&在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中航资本、上市公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中航资本控股股份有限公司
公司
北亚集团&&&&&&&&&&&&&指&&&北亚实业（集团）股份有限公司，中航资本曾用名
中航投资&&&&&&&&&&&&&指&&&中航投资控股股份有限公司，中航资本曾用名
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行股份购买资产的交易对方：中航国际租赁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司之少数股东中国航空技术国际控股有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团公司西安飞行自控所、成都凯天电子股份有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限责任公司、中国航空无线电所、沈阳沈飞企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、
资产注入交易对方&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&航空计算技术研究所；中航信托股份有限公司之少
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数股东中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理公司；中航证券有限公司之少数股东中国航空技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&都航空工业集团有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国航空工业集团公司（或其指定子公司）、共青城
募集配套资金交易对&&&&&&&&祥投投资管理中心（有限合伙）、共青城圣投投资管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理中心（有限合伙）、共青城志投投资管理中心（有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计&30.95%
拟注入资产、标的资&&&&&&&&股权、中航信托股份有限公司少数股东持有的合计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.82%股权、中航证券有限公司少数股东持有的合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计&28.29%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、
标的公司&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中航证券有限公司
中航工业&&&&&&&&&&&&&指&&&中国航空工业集团公司
中航投资有限&&&&&&&&&指&&&中航投资控股有限公司
中航租赁&&&&&&&&&&&&&指&&&中航国际租赁有限公司
中航信托&&&&&&&&&&&&&指&&&中航信托股份有限公司
中航证券&&&&&&&&&&&&&指&&&中航证券有限公司
中航国际&&&&&&&&&&&&&指&&&中国航空技术国际控股有限公司
陕航电气&&&&&&&&&&&&&指&&&陕西航空电气有限责任公司
西安飞行自控所&&&&&&&指&&&中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所
成都凯天&&&&&&&&&&&&&指&&&成都凯天电子股份有限公司
金城集团&&&&&&&&&&&&&指&&&金城集团有限公司
洛阳电光&&&&&&&&&&&&&指&&&中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所
沈阳黎明&&&&&&&&&&&&&指&&&沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
无线电所&&&&&&&&&&&&&指&&&中国航空无线电电子研究所
沈飞企管&&&&&&&&&&&&&指&&&沈阳沈飞企业管理有限公司
西航集团&&&&&&&&&&&&&指&&&西安航空发动机（集团）有限公司
空空导弹研究院&&&&&&&指&&&中国空空导弹研究院
西航计算技术研究所&&&指&&&中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所
中航技深圳&&&&&&&&&&&指&&&中国航空技术深圳有限公司
共青城服务公司&&&&&&&指&&&共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司
江西财投&&&&&&&&&&&&&指&&&江西省财政投资管理公司
贵航集团&&&&&&&&&&&&&指&&&中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
洪都集团&&&&&&&&&&&&&指&&&江西洪都航空工业集团有限责任公司
祥投投资&&&&&&&&&&&&&指&&&共青城祥投投资管理中心（有限合伙）
圣投投资&&&&&&&&&&&&&指&&&共青城圣投投资管理中心（有限合伙）
志投投资&&&&&&&&&&&&&指&&&共青城志投投资管理中心（有限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
独立财务顾问、中信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中信建投证券股份有限公司
建投
致同会计师&&&&&&&&&&&指&&&致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组办法》&&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则&26&号》&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&号－上市公司重大资产重组申请文件》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、
本次交易、本次发行&&&&&&&&无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、
股份购买资产并募集&&&指&&&西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公
配套资金、本次重组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行&A&股股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买该等股东持有的中航租赁、中航信托、中航证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&券的少数股权并募集配套资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，
定价基准日&&&&&&&&&&&指&&&即第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2014
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&12&月&20&日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中航资本向特定投资者发行股份募集配套资金，募
募集配套资金&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集资金总额不超过本次交易总额的&25%
中国证监会&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
中国银监会&&&&&&&&&&&指&&&中国银行业监督管理委员会
上证所&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
元、万元、亿元&&&&&&&指&&&人民币元、万元、亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&2014&年&12&月&19&日，中航资本与中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、
成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、
空空导弹研究院、西航计算技术研究所签订了《中航资本控股股份有限公司发行
股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》，与中航技深圳、共青城服务
公司、江西财投签订了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份
有限公司少数股权之协议》，与中航国际、中航技深圳、贵航集团、洪都集团签
订了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协
议》；同日，中航资本与中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资分别签订了
《股份认购合同》。根据上述协议，本次交易概况如下：
&&&（一）本次交易情况概要
&&&&中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、
洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航
计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集
团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少
数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限。同时，中航资本拟向
中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的&25%，其中，祥投投资、圣
投投资和志投投资是中航资本及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设
立的有限合伙企业。
&&&&本次交易前后，中航工业均为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导
致公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购
买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核。本次交易不构成借壳上市。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&（二）本次重组构成关联交易
&&&&本次交易的发行股份购买资产交易对方中中航国际、陕航电气、西安飞行自
控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航
集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集
团与中航资本为同受中航工业实际控制的企业/单位，本次发行股份购买资产构
成关联交易。
&&&&本次募集配套资金交易对方中航工业或其指定子公司是本公司的控股股东
或控股股东下属子公司，祥投投资、圣投投资和志投投资是本公司及其下属子公
司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业，因此本次发行股份募集配
套资金也构成关联交易。
&&&（三）本次发行股份购买资产的简要情况
&&&&本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事
会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买
资产的发行价格不超过定价基准日前&20&个交易日股票交易均价的&90%，因中航
资本股票于&2014&年&8&月&12&日起停牌，故定价基准日前&20&个交易日即为&2014
年&8&月&12&日前&20&个交易日。定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%
为&15.7761&元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前&20&个交易日股票交
易均价=定价基准日前&20&个交易日股票交易总额/定价基准日前&20&个交易日股票
交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为&15.78&元/股。在定
价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。本次发行股份购买资产及募集
配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
&&&&2014&年&11&月&13&日，中航资本&2014&年第二次临时股东大会审议通过了《公
司&2014&年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以&2014&年&6&月&30
日公司总股本&1,866,349,221&股为基数，向全体股东每&10&股派发现金红利&2.00
元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到&2014&年&6&月&30&日公司总
股本&1,866,349,221&股为基数，向全体股东每&10&股转增&10&股。截至本核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
签署日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚未实施。若上述利润分配及
资本公积金转增股本方案实施，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格将相
应调整为&7.79&元/股（由于截至本核查意见签署日，上述利润分配及资本公积金
转增股本方案尚未实施，除非特别说明，本核查意见关于本次交易的相关测算均
以中航资本现有股本、股价情况为基础）。
&&&&本次交易标的资产的预估值为&436,779.88&万元，按照&15.78&元/股的发行价格
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为&27,679.33&万股。本次发行股份
购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发
行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易标的资产经国有资产管理部门备案的
评估值或交易价格较预估值发生变化，或本次交易发行价由于除息、除权等原因
发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发
行股份数量将根据经国有资产管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评
估值及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
&&&&中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、
沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研
究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市
之日起&36&个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司
股份自上市之日起&12&个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及上证
所的有关规定执行。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
&&&（四）本次募集配套资金安排
&&&&本次发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的&25%，具体计算
方式如下：
&&&&本次拟募集配套资金=交易总金额×25%
&&&&交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金—募集配套
资金中用于支付现金对价部分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分，根据本次发行拟购买
资产的预估值&436,779.88&万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过
145,593.29&万元，如果经国有资产管理部门备案的标的资产评估值和最终交易金
额相对预估值发生变化，本次交易募集配套资金总额上限亦根据上述计算方式相
应调整。
&&&&本次交易配套资金募集对象中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投
投资和志投投资拟分别认购&128,000&万元、3,450&万元、3,205&万元和&4,225&万元，
合计认购&138,880&万元。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价与发行股
份购买资产的发行价定价原则及调整机制相同，确定为&15.78&元/股。按照发行价
格，本次募集配套资金分别向中航工业（或其指定子公司）发行&8,111.53&万股、
向祥投投资发行&218.63&万股、向圣投投资发行&203.11&万股、向志投投资发行
267.74&万股，合计发行&8,801.01&万股。上述配套资金募集对象认购股份数量不是
整数的，取整数精确至个位，配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股
的部分，由中航资本无偿获得。若本次交易配套资金募集额发生变化，或者本次
交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应
调整。
&&&&中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票
自上市之日起&36&个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及上证所的
有关规定执行。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
&&&&本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩
大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以
重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁
增资。
&&&（五）本次预案涉及的资产预估作价情况
&&&&本次交易的标的资产为中航租赁&30.95%股权、中航信托&16.82%股权、中航
证券&28.29%股权。中航租赁、中航信托和中航证券都是中航资本的控股子公司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&标的资产的交易价格，将根据有资质的资产评估机构评估并报国有资产管理
部门备案后的评估值来确定。以&2014&年&8&月&31&日为评估基准日，本次交易标的
资产预估值为&436,779.88&万元，具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关子公司整&&&&相关子公司整&&&&&&&标的资产
&&&&&&标的资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估增值率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&体账面值&&&&&&&&体预估值&&&&&&&&&&&预估值
中航租赁&30.95%股权&&&&&&&449,114.16&&&&&&&&&647,540.97&&&&200,411.45&&&&&&&&44.18%
中航信托&16.82%股权&&&&&&&449,963.55&&&&&&&&&809,884.41&&&&136,247.43&&&&&&&&79.99%
中航证券&28.29%股权&&&&&&&261,080.35&&&&&&&&&353,900.69&&&&100,121.00&&&&&&&&35.55%
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&1,160,158.06&&&&1,811,326.07&&&&&&&436,779.88&&&&&&&51.37%
&&&&注：本核查意见中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异，特提请投资者注意。
&&&&2014&年&12&月&19&日，中航资本第六届董事会第三十二次会议通过了中航资
本发行股份购买资产并募集配套资金相关议案。
&&&&中信建投接受中航资本委托，担任中航资本本次交易的独立财务顾问，并发
表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则&26&号》以及《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
以及中航资本与交易对方签署的相关协议、中航资本及交易对方提供的有关资
料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审
慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中航
资本全体股东及其他有关方面参考。
二、独立财务顾问承诺
&&&&1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
&&&&&2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；
&&&&&3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&&4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
&&&&&5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
&&&&中航资本董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第&26&号》
等相关规定编制了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》，并经中航资本董事会审议通过。《中航资本控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了上市公司基本情
况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标
的资产基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本
次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续
停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、独立董事及相关
证券服务机构的意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“截至本预案签署日，
标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财
务数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。”进行了特别提示。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
&&&&本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，保证其为本次中航资本发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于中航资本本次交易
预案中。
五、附条件生效相关协议的合规性情况
&&&&2014&年&12&月&19&日，中航资本与中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、
成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、
空空导弹研究院、西航计算技术研究所签订了《中航资本控股股份有限公司发行
股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》，与中航技深圳、共青城服务
公司、江西财投签订了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份
有限公司少数股权之协议》，与中航国际、中航技深圳、贵航集团、洪都集团签
订了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协
议》；同日，中航资本与中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资分别签订了
《股份认购合同》。
&&&（一）《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有
限公司少数股权之协议》
&&&&上市公司已于&2014&年&12&月&19&日就本次交易事项与中航国际、陕航电气、
西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞
企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所签订了附条件生效的《中
航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协
议》，独立财务顾问对该协议进行了核查。
&&&&1、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数
股权之协议》的生效条件符合相关要求
&&&&《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股
权之协议》第十条约定了生效条件：
&&&&“10.1&本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自
以下条件全部成就后即生效：
&&&&（1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
&&&&（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
&&&&（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
&&&&（5）本次重组获得中国证监会核准；
&&&&（6）本次交易可能涉及的其他必要批准。”
&&&&经核查，独立财务顾问认为：中航资本与交易对方签署的《中航资本控股股
份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》的生效条件符
合《重组规定》第二条的规定。
&&&&2、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数
股权之协议》的主要条款齐备
&&&&中航资本与交易对方签订的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航
国际租赁有限公司少数股权之协议》的主要条款包括本次发行股份购买资产的总
体方案、本次交易的具体内容、资产交割与股权登记事宜、过渡期间损益归属和
结算、协议各方声明与保证及承诺、信息交换、税项及费用、协议的生效条件、
不可抗力、协议的变更和终止、保密责任、违约责任、法律适用、争议解决等条
款。截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
除《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之
协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中
航国际租赁有限公司少数股权之协议》的主要条款齐备，交易各方未就本次交易
事项签订任何补充协议。除《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际
租赁有限公司少数股权之协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
&&&（二）《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有
限公司少数股权之协议》
&&&&2014&年&12&月&19&日，中航资本与中航技深圳、共青城服务公司、江西财投
签订了附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
限公司少数股权之协议》，独立财务顾问对该协议进行了核查。
&&&&1、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数
股权之协议》的生效条件符合相关要求
&&&&《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股
权之协议》第十条约定了生效条件：
&&&&“10.1&本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自
以下条件全部成就后即生效：
&&&&（1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
&&&&（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
&&&&（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
&&&&（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
&&&&（5）本次交易取得中国银监会批准；
&&&&（6）本次重组获得中国证监会核准；
&&&&（7）本次交易可能涉及的其他必要批准。”
&&&&经核查，独立财务顾问认为：中航资本与交易对方签署的《中航资本控股股
份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》的生效条件符
合《重组规定》第二条的规定。
&&&&2、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数
股权之协议》的主要条款齐备
&&&&中航资本与交易对方签订的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航
信托股份有限公司少数股权之协议》的主要条款包括本次发行股份购买资产的总
体方案、本次交易的具体内容、资产交割与股权登记事宜、过渡期间损益归属和
结算、协议各方声明与保证及承诺、信息交换、税项及费用、协议的生效条件、
不可抗力、协议的变更和终止、保密责任、违约责任、法律适用、争议解决等条
款。截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
除《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中
航信托股份有限公司少数股权之协议》的主要条款齐备，交易各方未就本次交易
事项签订任何补充协议。除《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托
股份有限公司少数股权之协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
&&&（三）《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公
司少数股权之协议》
&&&&2014&年&12&月&19&日，中航资本与中航国际、中航技深圳、贵航集团、洪都
集团签订了附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有
限公司少数股权之协议》，独立财务顾问对该协议进行了核查。
&&&&&&&1、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权
之协议》的生效条件符合相关要求
&&&&《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之
协议》第十条约定了生效条件：
&&&&“10.1&本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自
以下条件全部成就后即生效：
&&&&（1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
&&&&（2）本次交易经乙方内部有权决策机构的批准；
&&&&（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
&&&&（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
&&&&（5）目标公司变更持有&5%以上股权股东相关事宜获得中国证监会批准或备
案；
&&&&（6）本次重组获得中国证监会核准；
&&&&（7）本次交易可能涉及的其他必要批准。”
&&&&经核查，独立财务顾问认为：中航资本与交易对方签署的《中航资本控股股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》的生效条件符合
《重组规定》第二条的规定。
&&&&&&&2、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权
之协议》的主要条款齐备
&&&&中航资本与交易对方签订的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航
证券有限公司少数股权之协议》的主要条款包括本次发行股份购买资产的总体方
案、本次交易的具体内容、资产交割与股权登记事宜、过渡期间损益归属和结算、
协议各方声明与保证及承诺、信息交换、税项及费用、协议的生效条件、不可抗
力、协议的变更和终止、保密责任、违约责任、法律适用、争议解决等条款。截
至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。除《中
航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》已约
定的生效条件外，无其他前置条件。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中
航证券有限公司少数股权之协议》的主要条款齐备，交易各方未就本次交易事项
签订任何补充协议。除《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限
公司少数股权之协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
&&&（四）《股份认购合同》
&&&&2014&年&12&月&19&日，中航资本与中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投
资分别签订了《股份认购合同》，独立财务顾问对该协议进行了核查。
&&&&&&&1、《股份认购合同》的生效条件符合相关要求
&&&&《股份认购合同》第十二条约定了生效条件：
&&&&12.1&&&&&本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成
立。
&&&&12.2&&&&&除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同
的生效以下列全部条件的满足为前提：
&&&&12.2.1&本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&12.2.2&中航资本召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。
&&&&12.2.3&中航工业或其指定子公司/祥投投资/圣投投资/志投投资履行内部决
策程序，决定参与本次配套融资。
&&&&12.2.4&中航资本与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
生效。
&&&&12.2.5&本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案。
&&&&12.2.6&本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准。
&&&&12.2.7&本次配套融资获得中国证监会核准。
&&&&2、《股份认购合同》的主要条款齐备
&&&&中航资本与中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资分别签订的《股份认
购合同》的主要条款包括本次配套融资、认购价款缴纳、认购股份登记、报批、
备案及其他必要措施、最后完成日、相关利润或亏损的安排、税费、陈述与保证、
双方的承诺、合同成立的生效和变更及终止、不可抗力、违约责任、适用法律和
争议解决、保密等条款。截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项
签订任何补充协议。除《股份认购合同》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：《股份认购合同》的生效条件符合相关要求，
《股份认购合同》的主要条款齐备，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。除《股份认购合同》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
六、董事会决议记录的完备性情况
&&&&根据《重组规定》的要求，中航资本董事会已经就本次交易是否符合下列规
定做出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
&&&（一）本次交易方案符合《重组规定》第四条的要求
&&&&1、本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有中航租赁合计&30.95%
的股权、中航信托合计&16.82%的股权、中航证券合计&28.29%的股权，不涉及立
项、环保、规划、建设等报批事项。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&本次交易行为涉及多项报批事项，中航资本已经在《中航资本控股股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
&&&&2、中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电
光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技
术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团对拟
出售予中航资本的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。标的资产涉及的中航租赁、中航证券、中航信托不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
&&&&3、本次交易为收购交易对方持有的中航租赁、中航证券、中航信托少数股
权，交易对方中中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、
洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航
计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团为与中航资本同受中航工业
实际控制的关联方。本次交易完成后，关联方持有的中航租赁、中航证券、中航
信托股权比例将大幅降低，本次交易利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
&&&&4、本次交易为收购主要系关联方持有的下属子公司少数股权并募集配套资
金，配套资金用于对下属子公司中航租赁增资，不会产生新的同业竞争，能够增
强中航资本的资本实力、提升归属母公司净利润。本次交易有利于中航资本改善
财务状况、增强持续持续盈利能力，有利于中航资本突出主业、增强抗风险能力，
有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记
载于董事会决议记录中。
&&&（二）本次交易对上市公司的影响
&&&&本次交易将对中航资本的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影
响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&1、对上市公司主营业务的影响
&&&&本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数
股东股权。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到
进一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营
决策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股
地位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更
好地发展。
&&&&2、对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
&&&&本次交易前，中航租赁、中航信托、中航证券即为公司的子公司，因此，本
次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实
质性影响，会增加中航资本归属母公司净利润、归属母公司净资产，中航资本的
持续盈利能力将得到增强。
&&&&3、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
&&&&本次交易完成后，中航工业仍为中航资本的控股股东、实际控制人。
&&&&（1）对同业竞争的影响
&&&&本次交易为收购子公司的少数股东权益，中航资本的业务范围并不会因此发
生变化，本次交易不会新增同业竞争。
&&&&（2）对关联交易的影响
&&&&本次交易为收购子公司的少数股东权益，中航资本的业务范围并不会因此发
生变化。本次交易本身构成关联交易，本次交易收购关联方持有的子公司少数股
权后，将减少与关联方共同出资的关联交易。
&&&&4、对公司章程的影响
&&&&本次交易完成后，中航资本将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，中航资本暂无其他修改或调整公司章程的计划。
&&&&5、对高级管理人员的影响
&&&&截至本核查意见签署日，中航资本尚无对现任高级管理人员团队进行整体调
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
整的计划。
&&&&6、对上市公司治理的影响
&&&&在本次资产重组完成前，中航资本已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
&&&&本次发行股份购买资产完成后，中航资本的股权结构将发生变化。中航资本
能够依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等规章制度的建设与实施，维护中航资本及中小股东的利益。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公
司影响的基础上做出了明确判断，并在《中航资本控股股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露。
七、本次交易方案的合规性情况
&&&（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况
&&&&1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定
&&&&本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司中航租赁、中航信
托、中航证券的少数股权并募集配套资金，中航租赁、中航信托、中航证券为分
别从事租赁、信托、证券等金融业务的企业。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&&&&2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
&&&&本次发行后，中航资本的总股本变为&223,115.27&万股，中航工业及其下属单
位合计持有中航资本&49.23%的股份，社会公众股不低于发行后中航资本总股本
的&10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
&&&&经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
&&&&&&&3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
&&&&本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问
等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价
格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果为基础，并以国有资产管
理部门备案为准。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，符合相关法
律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
&&&&&&&4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
&&&&本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有中航租赁合计&30.95%的
股权、中航信托合计&16.82%的股权、中航证券合计&28.29%的股权，标的资产权
属清晰。《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数
股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司
少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司
少数股权之协议》已经约定，交易对方保证“对所持有的目标公司的全部股权不
存在出资不实、虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况”，保证“标的
资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其
他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可
能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺”。交易对方向中航资本转让中航
信托、中航证券的股权涉及行业主管部门的审批或备案，在行业主管部门完成审
批或备案后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的为子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
少数股权，不涉及债权债务处理问题。
&&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在完成相应
的审批程序后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
&&&&&5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
&&&&&本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司中航租赁、中航信
托、中航证券的少数股权并募集配套资金，中航租赁、中航信托、中航证券经营
情况良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
&&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
&&&&&6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
&&&&&本次交易为收购交易对方持有的中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，
交易对方中中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳
电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算
技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团为与中航资本同受中航工业实际
控制的关联方。本次交易完成后，关联方持有的中航租赁、中航证券、中航信托
股权比例将大幅降低，本次交易利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
&&&&&本次交易为收购主要系关联方持有的下属子公司少数股权并募集配套资金，
配套资金用于对下属子公司中航租赁增资，不会产生新的同业竞争，能够增强中
航资本的资本实力、提升归属母公司净利润。本次交易有利于中航资本改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于中航资本突出主业、增强抗风险能力，有利于
上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
&&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
公司独立性的相关规定。
&&&&7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
&&&&本次交易标的为中航资本下属子公司的少数股权。本次交易完成前，中航资
本已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法
人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各
项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。
&&&（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
&&&&1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
&&&&本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数
股东股权。通过本次交易，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到进
一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营决
策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股地
位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更好
地发展。
&&&&本次交易前，中航租赁、中航信托、中航证券即为中航资本的子公司，因此，
本次交易完成后，对中航资本的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会
产生实质性影响，会增加中航资本归属母公司净利润、归属母公司净资产，中航
资本的持续盈利能力将得到增强。
&&&&本次交易为收购交易对方持有的中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，
交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电
光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技
术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团为与中航资本同受中航工业控制的
关联方。本次交易完成后，关联方持有的中航租赁、中航证券、中航信托股权比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
例将大幅降低，本次交易利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
&&&&本次交易为收购主要系关联方持有的下属子公司少数股权并募集配套资金，
配套资金用于对下属子公司中航租赁增资，不会产生新的同业竞争，能够增强中
航资本的资本实力、提升归属母公司净利润。本次交易有利于中航资本改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于中航资本突出主业、增强抗风险能力，有利于
上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免
同业竞争，增强独立性。
&&&&2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
&&&&中航资本&2013&年度审计报告和&2014&年度&1-6&月审计报告已经致同会计师审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册
会计师出具标准无保留意见审计报告。
&&&&3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
&&&&经核查，中航资本及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
&&&&4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
&&&&本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有中航租赁合计&30.95%的
股权、中航信托合计&16.82%的股权、中航证券合计&28.29%的股权，标的资产权
属清晰。《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数
股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司
少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司
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少数股权之协议》已经约定，交易对方保证“对所持有的目标公司的全部股权不
存在出资不实、虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况”，保证“标的
资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其
他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可
能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺”。交易对方向中航资本转让中航
信托、中航证券的股权涉及行业主管部门的审批或备案，在行业主管部门完成审
批或备案后，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰
的经营性资产，在完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
&&&（三）本次交易方案符合《重组规定》第四条的要求
&&&&经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“六、
董事会决议记录的完备性情况”之“（一）本次交易方案符合《重组规定》第四
条的要求”。
&&&&综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
&&&（四）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十四条的要求
&&&&本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，发行价格不低于定价基准日前
20&个交易日中航资本股票的交易均价的&90%，确定为&15.78&元/股。
&&&&在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
&&&&派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
&&&&配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
&&&&上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
&&&&派送现金股利：P1=P0-D；
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&&&&上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
&&&&其中：P0&为调整前有效的发行价格，n&为该次送股率或转增股本率，k&为配
股率，A&为配股价，D&为该次每股派送现金股利，P1&为调整后有效的发行价格。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金的定价方式符合《重
组办法》第四十四条的要求。
&&&（五）本次交易募集配套资金具备必要性
&&&&经核查，中航资本本次募集配套资金用途为增资中航租赁以充实其资本金，
扩大业务规模及市场份额，巩固中航租赁在行业内的地位，提升市场竞争力，具
备充分的必要性。
&&&（六）本次交易不构成借壳上市情形
&&&&本次交易为购买下属子公司少数股权，