纸业股份有限公司拟进行
重大资产重组而涉及新疆天润生物科技
股份有限公司股东全部权益价值评估报告
万隆评报字（2013）第1048号
万隆(上海)资产评估有限公司
二〇一三年三月十五日
纸业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及
新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价值
评估报告目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................................. 3
评估报告摘要 ........................................................................................................................................ 4
评估报告................................................................................................................................................ 5
一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................................... 5
二、 评估目的 ............................................................................................................................. 18
三、 评估对象和范围 ................................................................................................................. 19
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................. 34
五、 评估基准日 ......................................................................................................................... 34
六、 评估依据 ............................................................................................................................. 35
七、 评估方法 ............................................................................................................................. 38
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 46
九、 评估假设 ............................................................................................................................. 47
十、 评估结论 ............................................................................................................................. 49
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 52
十二、 评估报告使用限制 .......................................................................................................... 53
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 54
附件： ................................................................................................................................................. 56
注册资产评估师声明
一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪
守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
纸业股份有限公司拟进行重大资产
重组而涉及新疆天润生物科技股份有限公司
股东全部权益价值评估
评估报告摘要
万隆(上海)资产评估有限公司接受纸业股份有限公司的委托，对
纸业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及新疆天润生物科技股份
有限公司净资产进行了评估。
评估目的：资产重组
评估对象和范围：新疆天润生物科技股份有限公司净资产及其对应的经
审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估基准日：日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论及其使用有效期：
本次评估结论为采用收益法评估的新疆天润生物科技股份有限公司股东
全部权益评估值为大写人民币：贰亿肆仟肆佰捌拾点玖玖万元（RMB24,480.99
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
具体内容见评估报告第十一条。
特别提示：以上内容摘自【万隆评报字(2013)第1048号】评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读
评估报告全文,本摘要不得单独使用。
万隆评报字（2013）第1048号
纸业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及
新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价值
纸业股份有限公司：
万隆(上海)资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，
按照必要的评估程序，对贵公司拟进行重大资产重组涉及的新疆天
润生物科技股份有限公司净资产在日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
1、公司名称：纸业股份有限公司（以下简称天宏股份）
公司名称：纸业股份有限公司
公司A 股上市交易所：上海证券交易所
股票简称：
股票代码：600419
公司设立日期：日
公司上市日期：日
注册号：482
组织机构代码证：
住 所：新疆石河子市西三路
法定代表人姓名：李侠
注册资本：捌仟零壹拾陆万元人民币
实收资本：捌仟零壹拾陆万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：许可经营项目：造纸。一般经营项目：纸制品及纸
料加工、销售；化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售；机械加
工；物业管理；造纸原料的开发；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；废纸
收购；碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售；农
作物种植及销售；房屋租赁；机械租赁；混凝土外加剂的生产及销
2、历史沿革，股东及持股比例
纸业股份有限公司（以下简称“天宏公司”）是经新疆
维吾尔自治区人民政府新政函[ 号文批准，由新疆石河子造
纸厂为主要发起人，以其与造纸相关的生产经营性资产入股，新疆
教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂、
新疆石河子白杨酒厂四家法人单位以货币资金入股，采用发起方式
设立的股份有限公司。公司于1999 年12 月30 日在新疆维吾尔自
治区工商行政管理局注册登记，注册资本为5,016.00万元。
2001 年 6 月 15 日根据中国证券监督管理委员会证监发行字
[2001]34 号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万
股。并于日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码
600419，注册资本为人民币8016万元，其中国有法人股4752万元，
境内法人股264万元，流通股3000万元。
公司设立时的总股本为80,160,000.00股，股本结构如下：
持股数量（股）
占总股本比例（%）
一、发起人股份
50,160,000.00
新疆石河子造纸厂
47,520,000.00
新疆教育出版社
1,320,000.00
新疆出版印刷集团公司
新疆建设兵团印刷厂
330,000 .00
新疆石河子白杨酒厂
330,000 .00
二、流通股
30,000,000.00
30,000,000.00
三、总股本
80,160,000.00
2006 年 4 月 17 日公司股权分臵改革相关股东大会决议获得
通过，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权
而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将
获得 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，
股份结构发生相应变化。截止 2012 年 6月 30日，公司股本总数
为 8,016 万股，全部为无限售条件的股份。
最近三年，公司控股股东为石河子造纸厂，实际控制人为石河
子国资公司。
公司前十大股东：截至日，公司前十大流通股股东
持股情况如下：
持股数量（股）
占总股本比例（%）
新疆石河子造纸厂
青岛英图石油有限公司
新疆教育出版社
纸业股份有限公司拥有一个控股子公司和二个分公司,
二个分公司分别为纸业股份有限公司新安镇东泉农场、新
疆天宏纸业股份有限公司天宏商贸城；控股子公司为新疆石河子天
宏国际贸易有限责任公司，长期投资具体见下表：
被投资单位名称
新疆石河子天宏国际贸易有限责
900,000.00
3、近三年资产、财务、经营状况
（1）经营状况：
纸业股份有限公司，是由新疆石河子造纸厂作为主发
起人，联合新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、兵团印刷厂
等四家法人单位以货币资金入股，共同发起设立的股份有限公司。
于日在上海证券交易所挂牌上市。是新疆维吾尔自
治区唯一一家纸业上市公司。
纸业股份有限公司经营造纸、纸制品及纸料的加工、
销售，化工产品(有毒除外)、印刷物资的销售，机械加工，物业管理，
造纸原料的开发。近年来因受原材料价格上升,费用高企等因素影
响, 该公司2009年、2010主业经营一直处于亏损状态， 2011年凭
借政府补贴等非经常性损益勉强实现盈利，目前无持续盈利能力。
进入2012年冬季，由于原材料来源紧缺，不能保证连续生产，
纸业股份有限公司董事会决定其生产系统中文化用纸及木
质素生产线自日起停机，预计于2013年3月中旬恢
复生产。对此纸业股份有限公司已于日发
布了风险提示性公告（公告编号：临）。
（2）近三年的财务状况
单位：人民币万元
所有者权益
资产负债率
（3）近三年的经营成果
单位：人民币万元
经营性净现金流量
上述2010年-2012年数据摘自立信会计师事务所有限公司的年
度审计报告。
（二）被评估单位概况
1．企业名称：新疆天润生物科技股份有限公司（简称：天润股份）
注册号：019
住所：乌市乌昌公路2702号
法定代表人：汪义如
注册资本：贰万壹仟柒佰柒拾万元人民币
实收资本：贰万壹仟柒佰柒拾万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营业务范围：初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售；
乳和乳制品的加工与销售。一般经营项目：养殖业；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口
营业期限：二零零二年三月五日至无期限
2．企业历史沿革、股东结构情况
天润股份成立于日，是隶属于新疆生产建设兵团第
十二师集奶牛养殖、乳品生产、科研开发、市场营销为一体国有控股企
业，公司成立时由乌鲁木齐农垦乳业集团公司、兵团草业开发技术服务
中心等五家单位共同出资组建，根据西安希格玛有限责任公司会计师事
务所于日出具的.希会验字（号.验资报告
反映：“根据有关协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资
本为人民币3000万元”、“经我们审验截至日止，贵公
司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币三仟万元”。初始
注册资本股东结构如下：
认缴注册资本
（人民币万
实缴注册资
本（人民币万
占注册资本总
额比例（% ）
乌鲁木齐农垦乳业集团公司
兵团草业开发技术服务中心
乌鲁木齐天牧实业有限公司
北京德润中天投资管理有限公司
北京中油大诚石油天然气技术有
2008年5月，根据新疆新新华通有限责任会计师事务所2008年5
月9日出具.新新华通验字（2008）17号.验资报告反映：“根据贵公
司股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币
5000万元，由全体股东于日之前缴足”，各股东以货币
出资3537.93万元，以实物出资765.07万元，增加后的实收资本为人民
币7303万元。注册资本变更后，该公司股东结构如下：
认缴注册资本
（人民币万
实缴注册资
本（人民币万
占注册资本总
额比例（% ）
新疆生产建设兵团农十二师国有
资产经营有限责任公司
乌鲁木齐农垦乳业集团公司
新疆生产建设兵团农十二师国有
资产监督管理委员会
新疆艾力达尔生物乳业有限公司
认缴注册资本
（人民币万
实缴注册资
本（人民币万
占注册资本总
额比例（% ）
乌鲁木齐奶业研究所
2011年6月，根据新疆天健正信会计师事务所有限公司新疆分所
日出具的.天健正信验字（2011）第13-006号.验资报
告反映：“根据协议、章程的规定，贵公司登记的注册资本人民币捌仟
万元”。经上述增资后，该公司股东结构如下：
认缴注册资本
（人民币万元）
实缴注册资本
（人民币万
占注册资本总
额比例（% ）
乌鲁木齐农垦乳业集团公司
新疆生产建设兵团农十二师国
有资产经营有限责任公司
新疆生产建设兵团农十二师国
有资产监督管理委员会
乌鲁木齐奶业研究所
新疆艾力达尔生物乳业有限公
2012年5月根据十二师国资发【2012】18号文件.关于变更新疆
天润生物科技股份有限公司股东的通知.，将十二师国有资产监督管理
委员会持有的18.75%股权、乌鲁木齐农垦乳业集团公司持有的21.66%
股权、乌鲁木齐奶业研究所持有的0.63%股权无偿划转给新疆生产建设
兵团农十二师国有资产经营有限责任公司，划转完新疆生产建设兵团农
十二师国有资产经营有限责任公司持股比例达到70.66%，经上述股权
转让后，该公司股东结构如下：
认缴注册资本
（人民币万元）
实缴注册资本
（人民币万
占注册资本总
额比例（% ）
新疆生产建设兵团农十二师
国有资产经营有限责任公司
新疆艾力达尔生物乳业有限
根据天润公司日股东会决议和修改后的章程规定，
天润公司申请增加注册资本人民币13,770.00万元，由新疆生产建设兵
团农十二师国有资产经营有限公司于日之前一次缴足，
变更后的注册资本为人民币21,770.00万元。经上述增资后，该公司股
东结构如下：
认缴注册资本
（人民币万元）
实缴注册资本
（人民币万
占注册资本总
额比例（% ）
新疆生产建设兵团农十二师国
有资产经营有限责任公司
新疆艾力达尔生物乳业有限公
目前，天润股份拥有沙湾盖瑞乳业有限责任公司（所占股份65%）
和沙湾天润生物有限责任公司（所占股份90%）两个控股子公司，天
润股份机构设臵为机关、乳品分公司（非注册）、营销分公司（非注册）、
奶源部。其中机关下设有财务部、行政部、研发部、党群部等多个职能
部门，乳品分公司下设生产部、品控部、动力部、采购部等部门；营销
分公司下设销售部、市场部等部门。职工人数为437人，其中：管理人
员16人；生产人员150人；销售人员145人；奶源部66人，后勤及其
他办公业务人员60人。另离退休人员66人。
天润股份是兵团第一大液体乳制品企业、新疆生产建设兵团农业产
业化重点龙头企业、新疆维吾尔自治区高新技术企业，公司旗下拥有“天
润”、“盖瑞”、“佳丽”等多个知名品牌，其中“盖瑞”品牌于2011年被评
为新疆名牌。公司自主研发的产品已经形成了液态奶、酸奶、奶粉、含
乳饮料、牛初乳以及奶酪等乳制品共十二大系列近100个品种，高附加
值、高科技含量产品的占比达到20%以上，待3万吨生物发酵乳品加
工项目投产后，高附加值、高科技含量产品比例将有所增加，产品结构
将更加趋于合理。
天润股份成立之初就把发展壮大兵团乳业作为自己的责任，把改变
消费者膳食结构、提高国民身体素质作为自己的核心价值，致力于做中
国最好的乳制品企业，生产中国最好的乳制品。
3．近三年企业的经营业绩
（1）近三年的财务状况
单位：人民币万元
所有者权益
资产负债率
（2）近三年的经营成果
单位：人民币万元
上述会计报表经希格玛会计师事务所有限公司审计。
（3）生产及销售量情况：
公司近三年产能、生产及销售情况如下表：
设计生产能力（吨/日）
其中：巴氏奶系列
利乐枕系列
八联杯系列
纸杯酸系列
妙酸奶系列
乳饮料系列
牛初乳系列
实际生产数量（吨/年）
其中：巴氏奶系列
利乐枕系列
八联杯系列
纸杯酸系列
妙酸奶系列
乳饮料系列
牛初乳产品系列（千盒）
实际销售数量（吨/年）
其中：巴氏奶系列
利乐枕系列
八联杯系列
纸杯酸系列
妙酸奶系列
乳饮料系列
牛初乳产品系列（千盒）
产能利用率%
其中：巴氏奶系列
利乐枕系列
八联杯系列
纸杯酸系列
妙酸奶系列
乳饮料系列
牛初乳产品系列
主要市场情况为：液体乳市场主要分布在乌鲁木齐；北疆：昌吉、
石河子、奎屯、克拉玛依、伊犁、塔城、额敏、阿勒泰；东疆：吐鲁番、
鄯善、托克逊、哈密、奇台、吉木萨尔、阜康；南疆：库尔勒、阿克苏、
库车、和田、喀什。
4、执行的主要会计政策
执行的主要会计政策：企业执行.企业会计制度.及其补充规定。
企业所得税：
A、天润股份于日被新疆维吾尔自治区科学技术
厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，取得.高
新技术企业.证书，证书编号：GR，有效期三年，根据
财政部、国家税务总局.关于企业所得税若干优惠政策的通知.（财税
字[号）的规定,公司2009年至2011年减按15%的税率征收企
业所得税。公司日被新疆维吾尔自治区科学技术厅、
财政厅、国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，取得.高新技
术企业.证书，证书编号：GR，有效期三年。根据财政
部、国家税务总局.关于企业所得税若干优惠政策的通知.（财税字
[号）的规定,公司2012年至2014年减按15%的税率征收企业
B、依据国家税务总局[2012]12号文件.关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告.天润股份适用西部大开发企业所得税
享受15%的税率优惠政策；日经乌鲁木齐市国家税务总
局认定2012年度享受西部大开发企业所得税优惠税率15%。
C、天润股份适用从事农、林、牧、渔业项目及的初加工项
目所得免征企业所得税的企业优惠政策，经乌高新国税[号.减
免税批准通知书.批准，同意天润股份从日起减免相应
部分的企业所得税。
5、委托方和被评估单位之间的关系
委托方为资产重组方；被评估单位为被资产重组方。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
①业务约定书中约定的其他评估报告使用者：无。
②法律、法规规定的与本评估目的相关的中国政府职能部门。
二、 评估目的
为了满足纸业股份有限公司拟与新疆天润生物科技股份
有限公司进行重大资产重组的需要，提供新疆天润生物科技股份有限公
司股东全部权益价值的专业意见。
与评估目的相关的行为文件：新疆生产建设兵团国有资产监督管理
委员会关于对农十二师国有资产经营有限责任公司重组纸业
股份有限公司预审核的批复。
三、 评估对象和范围
（一）评估对象为新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价
（二）评估范围为新疆天润生物科技股份有限公司评估基准日经审
计后的全部资产与负债，具体内容如下表：
单位：人民币元
账面金额（元）
87,568,464.28
56,660,961.67
73,181,086.42
23,998,605.00
长期待摊费用
递延所得税资产
104,732.64
295,979,512.16
47,221,908.92
31,643,846.16
78,865,755.08
评估基准日的会计报表已经希格玛会计师事务所有限公司审计，并
出具了审计报告。
（三）截至评估基准日，企业已注册登记并办理了商标注册证，但
未在无形资产科目进行核算（计入管理费用）的无形资产明细如下：
1、商标权：
截至评估基准日，企业已有商标权证，但未在无形资产内核算的商
标如下表所示：
注册人地址
注册有效期限
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
为主的）；
奶；奶酪；
注册人地址
注册有效期限
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
肉；牛奶；
主）；蛋；
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
注册人地址
注册有效期限
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
肉；牛奶；
主）；蛋；
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
注册人地址
注册有效期限
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
（蜂胶）；
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
注册人地址
注册有效期限
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
（蜂胶）。
注册人地址
注册有效期限
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
新疆乌鲁木
齐市乌昌公
新疆维吾尔
自治区乌鲁
木齐市乌昌
糖；蜂蜜；
注册人地址
注册有效期限
新疆维吾尔
自治区乌鲁
木齐市乌昌
发明名称：一种优质酵母菌及其奶啤饮料的制备
发明人：汪义如；刘朋龙；蒋丽萍；李新玲
专利号：ZL6427.X
专利申请日：日
专利权人：新疆天润生物科技股份有限公司
授权公告日：日
对于以上未在企业“无形资产”科目核算的注册商标权和专利权
价值此次进行了评估，即注册商标权和专利权价值包含以上未在无
形资产”科目核算的无形资产。
（四）评估范围内主要资产概况
1、流动资产概况
本次委估的流动资产账面值为8,756.85万元，包括：货币资金
6,228.75万元，应收账款净额1,275.03万元，预付帐款金额为
156.10万元，其他应收款净额328.53万元，存货768.44万元，其中：
原材料565.98万元；库存商品223.55万元，主要是被评估单位生产的
鲜牛奶、酸奶、蛋白粉等；在用周转材料9.94万元
2、长期投资概况
长期投资帐面净值为5,666.10万元，各项股权投资情况如下表所
被投资单位名称
账面价值（万元）
沙湾盖瑞乳业有限责任公司
沙湾天润生物有限责任公司
减：长期股权投资减值准备
上表中均为被评估企业控制并正常经营的企业，各公司基本情
（1）沙湾盖瑞乳业有限责任公司
沙湾盖瑞乳业有限责任公司位于沙湾县乌鲁木齐东路工业园
区；法定代表人：胡刚；注册资本：贰仟柒佰叁拾肆万元人民币；
公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：许可经营项目：
（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书
为准）乳制品（液体乳（灭菌乳、酸牛乳））、饮料（蛋白饮料类）
生产、批发；食品（以流通许可证为准）。一般经营项目（国家法律、
行政法规有专项审批的项目除外）：畜禽养殖，销售。营业期限：二
零零三年九月十七日至二零二三年九月十六日。
沙湾盖瑞乳业有限责任公司成立于日，目前该
公司生产经营活动正常。
（2）沙湾天润生物有限责任公司
沙湾天润生物有限责任公司位于沙湾县沙温公路以西三个泉
子基地；法定代表人：胡刚；注册资本：叁仟万元人民币；公司类
型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：许可经营项目：无。一
般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：牛的饲
养，销售；饲草种植、加工；营业期限：二零零三年九月八日至二
零三三年九月七日。
沙湾天润生物有限责任公司成立于日，目前该公
司生产经营活动正常。
3、设备概况
此次委托评估的机器设备类型为液态奶生产线、乳制品加工等
机器设备、车辆及电子设备，共计778项，账面原值总额为5,238.83
万元，账面净值为3,594.73万元。其中:机器设备498项，帐面原值
为4590.86万元，账面净值为3,202.51万元；车辆29辆，帐面原值
为500.34万元，账面净值为322.99万元；电子设备251项，帐面原
值为147.64万元，账面净值为71.30万元。
安装存放地点、使用情况及设备的技术先进程度、新旧程度:
本次评估的设备类固定资产分布在被评估单位所在地乌市乌昌
公路2702号。为液态奶生产设备、酸牛奶生产设备、配套电力设备、
制冷设备及其他配套辅助设备、运输设备及办公设备等。设备具有
形态较复杂、数量多、分布集中等特点。
被评估单位有专门部门及工程技术人员负责设备的管理工作，
设备的维护、保养制度能保证落实，设备均为本世纪初至2012年评
估基准日前购臵和使用的，设备实物技术状态良好,利用率较高。
该企业的设备不存在抵押及其他限制情况
4、不动产概况
（1）委估的房屋建筑物类资产为企业的房屋建筑物、构筑物及
其他辅助设施、管道和沟槽。其中申报的房屋建筑物共计17项，建
筑面积为17,889.79平方米，构筑物及其他辅助设施共计20项，管
道和沟槽共计10项。
房屋的结构共17项，有砖混、彩钢、框架、钢结构。使用用途
主要为:厂房、库房、锅炉房、警卫室、办公室等，使用及维修保养
情况一般。
构筑物及其他辅助设施共计20项,使用用途 主要为围墙、地
坪、草坪、井房蓄水池等,使用及维修保养情况一般。
管道及沟槽共10项,主要使用用途为给水管、排水管、采暖管等，
使用及维修保养情况一般。
（2）地面建筑物状况：
列入评估范围的房屋建筑物、构筑物和管道沟漕，有1项天润
办公楼位于乌鲁木齐市揽秀园西街175号；4项房屋建筑物、9项构
筑物和5项管道沟槽位于阿克苏市南城区乌喀路与富达路交叉口处；
剩余12项房屋建筑物、11项构筑物和5项管道沟槽位于乌鲁木齐市
头屯河区乌昌公路2702号。本次评估对企业委估的房屋建筑物、构
筑物现场逐一清查、核对，核对委估资产的面积，记录房屋建筑物
的现状，测评资产新旧程度，并在有关人员陪同下，分基础、承重
结构、非承重结构、屋面、地面、内外装修、门窗、配套设施（水、
暖、电）等项目，逐项进行查勘鉴别，了解房屋的使用、维护等情
评估人员对房屋建筑物的帐、证、实物核对清查如下：
企业帐面记载的房屋建筑物共有15栋，其中：14栋有房屋产权
证，并且面积与权证相符；1项未办理房屋产权证，评估时按实际勘
察丈量的面积进行评估，纳入此次评估范围。
（3）权属及他项权利状况
委评14幢房屋建筑物有房屋产权证；1项未办理房屋产权证，
但取得了建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证等权源文件，
评估人员根据企业提供的权属证明确定其权属。
委托评估的房屋建筑物均未设定抵押。
5、在建工程概况
（1）、土建在建工程
委托评估的在建工程－土建工程为3万吨项目厂房、污水站土
建，共计2项，账面值3,165.35万元。截至评估基准日，在建工程
各项目形象进度均达90%以上。根据企业提供的资料, 本次委评的
在建工程账面数系工程建设进度款。
委评的在建工程项目概况如下表：
帐面价值（万
3万吨项目厂房
轻钢结构，建筑面积为
15295.19平方米，地上一层，
局部二层。设计层高9.5米，
截至评估基准日，主体及外装
饰、水电暖管线等已完工，部
分地面未做、内装饰未做、灯
具未安装。总体形象进度达
污水站土建
日处理900吨污水站土
建项日包括彩板房150m2及
配套钢筋砼水池。截至评估基
准日，彩板房及水池均已完
工，工程进度达99%
委托评估在建工程不存在抵押或其他限制情况。
3万吨项目厂房，钢结构。建筑面积为15295.19平方米，地上一层，
局部二层。设计层高9.5米，截至评估基准日，主体及外装饰、水电暖
管线等已完工，部分地面未做、内装饰未做、灯具未安装。该工程于
2012年6月开工，预计完工日期为日。该在建工程账
面值3,031.23元，其账面构成为主体土建工程及钢结构进度款2,789.17
元、待摊投资242.07元。
2、在建工程－设备安装
委托评估的在建工程－设备安装工程为新疆天润生物科技股份有
限公司年处理鲜奶3万吨生物发酵乳品前处理系统设备安装项目、3万
吨生物发酵乳品加工工程建设项目污水站工程EPC设备安装项目、年
处理鲜奶3万吨生物发酵乳品加工项目零星设备安装项目，共计3项，
在建工程－设备安装工程账面价值2,278.39元。
根据企业提供的资料,本次委评的在建工程--年处理鲜奶3万吨生
物发酵乳品前处理系统设备安装项目、3万吨生物发酵乳品加工工程建
设项目污水站工程EPC设备安装项目、年处理鲜奶3万吨生物发酵乳
品加工项目零星设备安装项目，账面价值系该公司设备安装项目的建设
其中：年处理鲜奶3万吨生物发酵乳品前处理系统设备安装项目，
企业已按设备购臵合同价款的30%付款，设备尚未安装，项目开工日
期为日，预计完工日期2013年6月，工期为半年。
3万吨生物发酵乳品加工工程建设项目污水站工程EPC设备安装
项目，工程付款进度95%，形象进度95%，项目开工日期为2012年6
月1日，预计完工日期日，工期为7个月。
年处理鲜奶3万吨生物发酵乳品加工项目零星设备安装项目，工程
付款进度100%，形象进度100%，该项工程于评估基准日之前基本完
工，项目开工日期为2012年1月，完工日期日，工期
6、无形资产概况
（1）、无形资产---土地
无形资产－土地使用权原始入账价值为2,358.34万元，账面价值
2,169.73万元。为企业经出让取得的国有土地使用权,共有两宗土地。
1、南疆土地
委评南疆土地位于阿克苏市南城区乌咯路与富达路交叉口,土地证
号为阿市国用（2011）第62810号，土地证载明土地使用权人为新疆天
润生物科技股份有限公司，用途为工业用地，取得方式为出让，取得时
间为日，终止日期为2056年5月，土地开发程度达到红
线内六通(供水、排水、供电、通暖、通讯、道路)及红线外”四通一平”，
面积为13,119.20 ㎡。宗地形状为矩形，两面临路，交通较便利，环境
质量较好，周边生产企业较少。四至：东临314国道，南临富达路，西
临新疆阿迈特商贸有限公司，北临空地。
地上建筑为新疆天润生物科技股份有限公司的主厂房、办公楼、锅
炉房、警卫室及附属设施，房屋建筑面积1,491.25㎡，容积率0.11。
2、天润土地
委评天注土地位于农十二师五一农场三连（乌鲁木齐市头屯河区乌
昌公路2702号），土地证号为农十二师国用（2012）第号，
土地证载明土地使用权人为新疆天润生物科技股份有限公司，用途为工
业用地，取得方式为出让，取得时间为日，终止日期
为日，土地开发程度达到红线内六通(供水、排水、供
电、通暖、通讯、道路)及红线外”四通一平”，面积为100,000.00 ㎡。
宗地形状基本为矩形，一面临路，交通较便利，环境质量较好，周边生
产企业较少。四至：东临乌鲁木齐市西郊变电所，南临三坪农场八队，
西临中基公司，北临五一农场三队。
地上建筑为新疆天润生物科技股份有限公司的在建工程，规划建筑
面积32260.4㎡，容积率0.32。
二、权利状况
阿克苏市南
城区乌咯路
与富达路交
乌鲁木齐市
头屯河区乌
100,000.00
他项权利状况：上述委估土地使用权未设定抵押。
四、 价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
评估基准日日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、 根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准
日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服
2、 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评
估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会关于对农十二
师国有资产经营有限责任公司重组纸业股份有限公司预审
核的批复；
2、纸业股份有限公司与本公司签订的“评估业务约定
（二） 法律、法规依据
1、.中华人民共和国公司法.（2005年中华人民共和国主席令第
2、.国有资产评估管理办法.（1991年国务院第91号令）；
3、.公司注册资本登记管理规定.（国家工商行政管理总局令第
4、.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见.（会协
[2003]18号）；
5、.企业会计制度.（财会〔2000〕25号）；
6、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三） 准则依据
1、 资产评估准则—基本准则；
2、 资产评估职业道德准则—基本准则；
3、 资产评估准则—评估报告；
4、 资产评估准则—评估程序；
5、 资产评估准则—工作底稿；
6、 资产评估准则—业务约定书；
7、 资产评估准则—不动产；
8、 资产评估准则—机器设备；
9、 资产评估准则—无形资产；
10、 专利资产评估指导意见；
11、 资产评估价值类型指导意见；
（四） 权属依据
1、 被评估单位企业法人营业执照；
2、 被评估单位各期验资报告、企业章程及修正案；
3、委估资产评估申报明细表；
4、 房地产权证（国有土地使用证、房屋所有权证等）；
5、 车辆行驶证；
6、 主要大型设备制造订货合同或购臵发票；
7、 与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及
其他有关资料；
8、 其他权属证明资料。
（五） 取价依据
1、.资产评估常用数据手册.北京科学技术出版社（1998年）；
2、评估基准日及目前执行的贷款利率、汇率、所得税和关税政策；
3、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
4、希格玛会计师事务所有限公司出具的评估基准日审计报告（报告
文号：希会审字【号）；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、机械工业部机电产品价格信息中心2012年版.机电产品报价手
7、国家计委、经贸委、公安部、交通部、国家环保总局等在2000
年12月18日联合颁发的（国经贸资源[号）.关于调整汽车
报废标准若干规定的通知.和1997年7月联合颁布的.汽车报废标准.；
8、建设部.关于发布（全国统一建筑工程基础定额）〖土建工程〗
和（全国统一建筑工程预算工程量计算规则）的通知.（建标[
9、.2004年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用执行定额.；
10、.阿克苏地区2012年第三季度建设工程价格信息.；
11、阿克苏市基准地价及调整体系；
12、乌鲁木齐市基准地价及调整体系；
13、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
14、银行提供的对账单及债权人、债务人反馈的询证函；
15、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、
账册及其他会计资料;
16、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
17、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
18、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
19、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
20、委托方与被评估单位共同撰写的.关于进行资产评估的有关事
七、 评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基
企业价值评估的市场法就是在市场上找出一个或几个与被评估
企业相同或相似的参照系企业，分析、比较被评估企业和参照系企
业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照系企业的市场价值，
最后确定被评估企业的价值，其理论依据就是"替代原则"。市场法
中常用的方法是参考企业比较法，参考企业比较法是指通过对资本
市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务
数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。目前，由于我国企
业交易市场的信息不对称，市场化、信息化程度尚不高，我们在国
内市场上找到类似企业产权交易案例同质性较差、信息披露的不充
分，进行市场比较和调整存在一定的难度，因此不宜采用市场法评
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本
化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的适用前提条件
为：（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项
或整体资产；（2）产权所有者所承担的风险也必须能用货币来衡量。
被评估企业生产经营10多年，收益、历史沉淀的客户相对稳定，企
业未来收益可以预测。根据被评估企业的具体情况适用收益法评估。
收益法模型及参数的选择
（1）评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性
资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，
得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益
企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非
经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，
带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+
明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
（2）预测期
被评估单位已生产经营10多年，主营业务方向稳定，运营状况
处于稳定状态，市场份额有潜在的增长空间，因2013年新增3万吨
生物发酵乳品加工项目并投入生产，故预计市场份额到2020年前基
本稳定，故明确的预测期选取到2020年。
（3）收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和
人员稳定，资产方面，大多数资产处于新建并对旧资产通过常规的
大修和技改，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他
未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续
（4）企业权益自由现金流量
企业权益自由现金流量计算公式如下：
权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销 -资本性支出-追加营
（5） 终值
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g-预测期后的增长率
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）
同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（6）折现率
按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为企业自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC）
计算公式为：
式中，Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
D/E：可比公司平均的资本结构
T：所得税率
资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得企业价值的评估方法，即合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据被评估企业
的具体情况适用资产基础法评估。
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下:
资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得资产扣除负债后的资产净额价值的评估方法，纳入
评估的各种要素资产和负债为企业申报的经审计后的资产和负债。
其中各项资产和负债的具体评估方法如下:货币资金：按清查核实后
的账面值作为评估值。
)1(TKEDDKEDEWACCde...
1． 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受
的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
2． 存货—库存商品
根据市场销售情况，按其对外批发销售价格减去销售费用、全部
税金和适当数额的税后利润确定评估值。
3． 存货--在用周转材料采用重臵成本法进行评估。按清查盘点
的结果分类，将同种周转材料的现行重新购臵加上合理的其他费用
确定重臵成本，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后确定评估
4． 长期投资：长期投资账面净值为5,666.10万元，各项投资情
况如下表所示：
被投资单位名称
账面价值（万元）
沙湾盖瑞乳业有限责任公司
沙湾天润生物有限责任公司
减：长期股权投资减值准备
对于控股的湾盖瑞乳业有限责任公司、沙湾天润生物有限责任
公司采用相对应的评估方法进行单独评估，以评估基准日被投资企
业净资产评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。计算公式
长期投资评估值 =评估后净资产×投资比例
5． 固定资产—房屋建筑物
本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途为生产、辅助生产、生
活等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集
的资料，对写字间类房屋建筑物的评估采用市场比较法，对厂区的
生产类和辅助生产类房屋建筑物的评估采用成本法。
（1）重臵成本法
房屋建筑物的重臵价值视具体情况以重编预算法、预决算调整
法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率
按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合
重臵成本法公式：评估价值=单位面积重臵成本×建筑面积×成新
重臵成本=建安造价+前期及管理费用+资金成本
（2）市场比较法
将委估对象和市场近期同类交易案例相比较，找出评估对象与
每个参照案例之间在价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物
交易价格进行比较调整，确定委估对象的评估值。
市场比较法计算公式为：
评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
6． 固定资产--机器设备、车辆及电子设备等固定资产的评估，
采用重臵成本法评估。
重臵成本法是用现时条件下重新购臵或建造一个全新状态的被
评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资
产的评估值的一种资产评估方法。采用重臵成本法确定评估值也可
首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，
然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重臵成本法评估值=重臵价值×成新率
①重臵价值
重臵价值=购臵价格（含税价）+运杂费+安装调试费+资金成本
由于国家对增值税政策的调整，从日起，增值税
一般纳税人企业购入机器设备取得的进项税可以抵扣销项税，故对
于被评估企业在日后购臵的机器设备重臵成本法评估
中设备购臵价格不含增值税，日以前年度的购臵的设
备为含税价。
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础
上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
7． 固定资产—运输设备的评估，采用重臵成本法、市场法评
（1）重臵成本法
①重臵价值
重臵价值=购臵价值+车辆购臵税+其他杂费
车辆成新率通过理论成新率和分部件打分法确定的成新率综合
确定，即：
综合成新率=分部件打分法确定成新率×权重系数+理论成新率×
理论成新率采用以年限法确定成新率和以里程确定成新率孰低
的方法确定。
（2）市场法
根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素
进行比较调整，确定评估值。
8． 无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权采用市场法比较法和成本逼近法两种方
法进行比较确定。
（1）市场法比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将
待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地
产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估
土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代
关系的土地价格因竞争而趋于一致。
（2）成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为
主要依据再加上一定的利润、利息、就缴纳的税金和土地增值收益
来确定土地使用权评估值。
9． 无形资产—其他无形资产
无形资产---其他无形资产主要包括商标权及专利权，其评估方
法分述如下：
（1）对于商标权，采用节省许可费折现法（Relief-from-Royalty
Method）进行评估，主要估算步骤如下：
1）确定商标使用的剩余经济年限；
2）确定使用委估商标产品的销售收入；
3）分析行业可比公司、天润科技销售毛利率；
4) 分析测算行业可比公司平均提成率（EBIT）；
5）确定折现率；
6）采用适当折现率将商标使用收益贡献额折成现值。
其中：商标使用产品收益贡献额（税前）=商标应用产品销售收
入预测值*提成率
（2）对于专利权，采用多期超额收益法进行评估，主要估算步
1）确定专利的经济寿命期；
2）预期经济寿命期内现有应用产品带来的销售收入；
3）计算专利收益贡献额；
4）采用适当折现率将专利超额收益贡献额折成现值；
5）将经济寿命期内专利收益贡献额的现值相加后确定专利的市
10. 负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的
负债项目及审核后的金额确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司与委托方、被评估单位协商，确定评估目的和评估对象及范
围，选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产
历史和现状的介绍，拟定评估计划，组建评估小组。
（二）现场清查
经前期商洽之后，评估小组于日进驻现场，对被评估单
位填报的按审计后填报的资产清查评估明细表进行现场调查，通过询
问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基础
资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。项目组于2013
年1月20日结束现场工作。
（三）评定估算
评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信
息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值
类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根
据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成初步评估结果。
（四）形成报告
注册资产评估师对初步评估结果进行综合，同时采用多种评估方法
的，对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比较，确
定最终评估结论。注册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。
评估报告经本公司三级复核，在与委托方和委托方许可的相关当事方就
评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托方提交正式评估报告。
九、 评估假设
（一）一般假设与限制条件
1、市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
2、继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
3、持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状
持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评
估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大
变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资
料是真实的、完整、合法、有效的。
6、假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使
用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未
发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前方向保持一致。
5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
十、 评估结论
（一）资产基础法评估结果
1、总资产账面值为295,979,512.16元，评估值302,546,563.84 元，
增值6,567,051.67 元，增值率为2.22%。
2、总负债账面值为78,865,755.08元，评估值72,255,612.24元，减
值6,610,142.84元，减值率为 8.38%。
3、净资产账面值为217,113,757.08元，评估值230,290,951.59元，
增值13,177,194.51 元，增值率为6.07%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：日 金额单位：人民币万元
D=C/A×100%
非流动资产
其中：长期股权投资
投资性房地产
其中：建 筑 物
其中：土地使用权
长期待摊费用
D=C/A×100%
其他非流动资产
非流动负债
净 资 产（所有者权益）
评估结果详细情况见评估明细表。
4、评估值增减原因分析：
（1）流动资产增值原因：其中增值的主要原因一方面是库存商品
评估结果包含了预期销售后可实现的部分利润，评估形成增值；对企业
账面已经摊销的在用低值易耗品按其实际使用状况评估形成增值；另一
方面企业对可以收回的应收帐款计提了坏账准备，评估时按规定将坏账
准备评估为零所致。
（2）房屋建筑物增值原因：至评估基准日，建筑材料价格上涨、
人工工资上调及会计折旧年限短于房屋的经济寿命。
（3）机器设备减值原因：一方面是部分电子设备的市场购臵价下
降；另一方面是企业对委估设备确定的会计折旧年限较资产评估确定的
经济使用年限长。
（4）土地使用权增值原因：委估土地取得时间较早，至评估基准
日房地产市场上涨所致。
（二）收益法评估结果
收益法评估结果为人民币24,480.99万元。
（三）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
调整后账面净资产
资产基础法
收益法评估结果股东全部权益价值为24,480.99万元，而资产基础
法评估的股东全部权益价值为23,029.10万元，二者差异为1,451.89万
元， 造成两种评估结论差异的主要原因在于：资产基础法评估是以资
产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，
这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利
能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的
同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以
确指的无形资产（如管理模式、人员和团队、营销网络的价值），还有
不可确指的无形资产（如商誉）。而成本法评估结果中不包括如商誉等
无形资产的价值。
由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品
牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，
而成本法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和
而成，无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合
考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次评估结论：新疆天润生物科技股份有限公司于本次评估基准
日的股东全部权益评估值为大写人民币贰亿肆仟肆佰捌拾点玖玖万元
（RMB24,480.99万元）。
本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折
价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
十一、 特别事项说明
1、 本次资产评估仅对委托方委托评估的新疆天润生物科技股份
有限公司在日资产负债表所列示的全部资产及负债进
行评估，对被评估企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，被评
估企业未在“关于进行资产评估有关事项的说明”中做出特别说明，而评
估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承
担相关责任。
2、 被评估单位列入此次评估范围的房屋建筑物中，其中：有9项
房屋建筑物于日即期后办理了房屋产权证；有1项即前
门值班室截至评估基准日尚未办理房屋产权证；位于乌鲁木齐市沙依巴
克区揽秀园西街175号的天润办公楼截至评估基准日尚未取得分摊土
地的土地使用权证。
3、 被投资单位-----沙湾盖瑞乳业有限责任公司截至评估基准日有
7项房屋建筑物尚未办理房屋产权证，明细如下：
建筑物名称
周转库扩建
2012年12月
机房夹心板房工程
警卫室及大门
建筑物名称
2007年12月
4、 被投资单位-----沙湾天润生物有限责任公司的房屋建筑物中，
其中：7项有房屋产权证，其产权所有权人为原股东--乌鲁木齐金牛投
资有限公司（属原股东投入资产），截至评估报告出具日之前已办理了
该7项房屋的产权变更过户手续；5幢房屋建筑物未办理产权证。尚未
办理产权证的房屋建筑物明细如下：
建筑物名称
牛舍(4栋）
挤奶厅（1栋）
5、 被评估企业存放在阿克苏市南城区乌喀路与富达路交叉口处
一宗土地使用权（土地使用权编号：阿市国用（2011）第62810号）、4
项房屋建筑物、9项构筑物、5项管道沟槽及部分机器设备，在期后予
6、 本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估报
告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
十二、 评估报告使用限制
1、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开
的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
4、 本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的使
用有效期自日至日止。
十三、 评估报告日
评估报告日：二〇一三年三月十五日。
（以下无正文）
万隆（上海）资产评估有限公司 中国注册资产评估师：
法定代表人： 中国注册资产评估师：
地址：中国·上海迎勋路168号14楼
邮编：200011
传真：021-
电话：021- 二〇一三年三月十五日
除特别注明的外，其余均为复印件
1、 委托方和被评估单位法人营业执照;
2、 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会关于对农十二
师国有资产经营有限责任公司重组纸业股份有限公司预审
核的批复；
3、 评估基准日审计报告、盈利预测报告；
4、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
5、 委托方及相关当事方承诺函（原件）；
6、 签字注册资产评估师承诺函（原件）；
7、 评估机构资格证书；
8、 评估机构营业执照；
9、 签字注册资产评估师资格证书。