一心堂(002727)-公司公告-一心堂：董事会提名委员会工作细则（2014年8月）-股票行情中心 -搜狐证券
（002727）
一心堂：董事会提名委员会工作细则（2014年8月）&&
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
2014 年 8 月 20 日
第一章 总则.................................................................................................................. 2
第二章 人员组成.......................................................................................................... 2
第三章 职责权限.......................................................................................................... 3
第四章 决策程序.......................................................................................................... 3
第五章 议事规则.......................................................................................................... 4
第六章 会议记录.......................................................................................................... 5
第七章 附 则................................................................................................................ 5
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定
本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、总裁等高
级管理人员的选拔标准和程序，推荐适任人选并提出建议。提名委员会向董事会负责并报告
第三条 本工作细则适用于提名委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立董事应占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主席由一名，由独立董事委员担任，主席由董事长提名，并由董
事会批准产生。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞
职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。提名
委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序
报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十条 当提名委员会委员人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细
则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责权限为：
(一) 拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
(二) 对公司董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
(三) 对总裁提出的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
(四) 就公司董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总裁和其
他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
(五) 对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并
向董事会提出建议；
(六) 向公司提出人才储备计划和建议；
(七) 制定董事培训计划；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会主席的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会通过的议案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十四条 提名委员会依据相关法律和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟
定公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提
交董事会审议。
第十五条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序如下：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流、研究公司对新董事、总裁及其他
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股、参股企业内、外部广泛搜寻董事、总裁及其他
高级管理人员人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人
(五)召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出关于董事、总裁及其他高级管理人员候选人的建议和相关资料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开 7 天前通知全体委员。有
以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起 3 日内发出召开会议的通知：
（一）董事会认为必要时；
（二）提名委员会主席认为必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十七条 提名委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。委员可亲自出席会议，也可
书面委托其他委员代为出席并按照指示行使表决权。
第十九条 提名委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会
委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式
的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、公司章程及
本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议必要时，可以邀请公司其他董事及监事、高级管理人员列
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的规定或
根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议记录
第二十五条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司董事会办公室负责制
作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议决定。
第二十六条 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理
时间内送交全体委员供其表达意见。
第二十七条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议
材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第二十九条 本工作细则经董事会审议通过后之日起生效。
第三十条 本工作细则的修改以公司董事会普通决议通过后生效。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、规范性文件、深圳证券交易所有
关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、规范性文件、深圳证券
交易所有关规定或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、规范性文件、深圳证券交易所
有关规定或《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
日期： 2014 年 8 月 20 日一心堂：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2014年8月)
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云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司&&&&董事会薪酬与考核委员会工作细则&&&&&&&&&&&2014&年&8&月&20&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&录第一章&总&则................................................................................................................&2第二章&人员组成..........................................................................................................&2第三章&职责权限..........................................................................................................&3第四章&决策程序..........................................................................................................&4第五章&议事规则..........................................................................................................&4第六章&会议记录..........................................................................................................&5第七章&附&则................................................................................................................&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&云南鸿翔一心堂（集团）股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会薪酬与考核委员会工作细则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总&则&&&&第一条&为建立和规范云南鸿翔一心堂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）&薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《云南鸿翔一心堂（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。&&&&第二条&薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。&&&&第三条&本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&人员组成&&&&第四条&薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立董事应占多数。&&&&第五条&薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。&&&&第六条&薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，主席由董事长提名，并由董事会批准产生。&&&&第七条&薪酬与考核委员会委员任期与同届董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。&&&&第八条&薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。&&&&第九条&经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。&&&&第十条&当薪酬与考核委员会委员人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。&&&&第十一条&公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&职责权限&&&&第十二条&薪酬与考核委员会的主要职责权限为：&&&&&&&&(一)&根据公司董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划&&&&或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，&&&&奖励和惩罚的主要方案和制度等；&&&&&&&&(二)&审查公司董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建&&&&议；&&&&&&&&(三)&制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管&&&&理；&&&&&&&&(四)&负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；&&&&&&&&(五)&董事会授权的其他事宜；&&&&&&&&(六)&法律、规范性文件规定的其他职权。&&&&第十三条&薪酬与考核委员会主席的主要职责包括：&&&&&&&（一）召集、主持委员会会议；&&&&&&&（二）督促、检查委员会的工作；&&&&&&&（三）签署委员会有关文件；&&&&&&&（四）向公司董事会报告委员会工作；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&（五）董事会要求履行的其他职责。&&&&第十四条&薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会通过的议案提交董事会审议决定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&决策程序&&&&第十五条&公司人力资源部门负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：&&&&&&&&(一)&公司主要财务指标和经营目标完成情况；&&&&&&&&(二)&公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；&&&&&&&&(三)&董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；&&&&&&&&(四)&董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；&&&&&&&&(五)&按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。&&&&&&&&(六)&其他相关信息。&&&&第十六条&薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序为：&&&&&&&&(一)&公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；&&&&&&&&(二)&薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效&&&&评价；&&&&&&&&(三)&根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额&&&&和奖励方式，制订薪酬计划或方案，经召开会议表决通过后，报董事会审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&议事规则&&&&第十七条&薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开日提前&7&天书面通知全体委员。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起&3&日内发出召开会议的通知：&&&&&&&（一）董事会认为必要时；&&&&&&&（二）薪酬与考核委员会主席认为必要时；&&&&&&&（三）两名以上委员提议时。&&&&第十八条&薪酬与考核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4事委员主持。&&&&第十九条&薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。委员可亲自出席会议，也可书面委托其他委员代为出席并按照指示行使表决权。&&&&第二十条&薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。&&&&第二十一条&薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司其他董事及监事、高级管理人员列席会议。&&&&第二十二条&薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。&&&&第二十三条&出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&会议记录&&&&第二十四条&薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司董事会办公室负责制作，主要包括以下内容：&&&&&&（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；&&&&&&（二）出席会议和缺席及委托出席情况；&&&&&&（三）列席会议人员的姓名、职务；&&&&&&（四）会议议题；&&&&&&（五）委员及有关列席人员的发言要点；&&&&&&（六）会议记录人姓名；&&&&&&（七）会议决定。&&&&第二十五条&出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&第二十六条&委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&附&则&&&&第二十七条&除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。&&&&第二十八条&本工作细则经董事会审议通过之日起生效。&&&&第二十九条&本工作细则的修改以公司董事会普通决议通过后生效。&&&&第三十条&本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、规范性文件、深圳证券交易所有关规定或《公司章程》的规定执行。&&&&第三十一条&本工作细则的解释权属于公司董事会。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日期：&2014&年&8&月&20&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
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（日高平市第四届人民代表大会
常务委员会第十二次会议决定）
（共184人，不含政协委员）
　　一、晋城市五届人大代表（25人，不含是高平市代表的）
　　马国梅(女)　王保昌　王素琴(女)　韦中平
　　孔海军　申振江　史淑英(女)　成太山
　　毕生才　毕进先　刘爱莲(女)　齐　晋
　　闫　璐(女)　李书珍(女)　李安明　李保山
　　李保珍(女)　李振中　张建富　明海龙
　　赵书明　赵世琴(女)　秦泽婷(女)　郭俊顺
　　韩晓龙　
　　二、市政府领导（3人）
　　王胜利（市人民政府副市长）
　　赵联民（市人民政府副市长）
　　王晓发（市人民政府副市长）
　　三、原高平市领导（21人）
　　邱西国　光惠章(女)　杨绍成　郭仁和
　　焦民甦　宋得旺　张正一　王仁德
　　李根苗　郗玉玺　常　迅　郭福才
　　杜德才　李安国　姬志胜　申启忠
　　韦道新　李向泽　孙迎喜　郭来根
　　王龙立
　　四、市新农村建设领导组领导（1人）
　　牛新洲（市新农村建设领导组副组长、正处）
　　五、原市直部门负责人（副处，3人）
　　邵宏发　杨红保　张柳青
　　六、市武装部领导（1人）
　　刘海靖（市武装部部长）
　　七、市人民政府组成人员（12人）
　　张华荣（市监察局局长）
　　庞华山（市劳动和社会保障局局长）
　　梁瑞锁（市统计局局长）
　　常永贵（市环境保护局局长）
　　杨积才（市林业局局长）
　　李国强（市水利水保局局长）
　　毕仲跃（市教育工委书记）
　　戴建民（市文化旅游体育局局长）
　　姬忠保（市计划生育局局长）
　　李　平（市公安局局长）
　　李　俊（市公安局政委）
　　张俊夫（市司法局局长）
　　八、市人民法院副院长（3人）
　　王保珠（市人民法院副院长）
　　师来富（市人民法院副院长）
　　王建广（市人民法院副院长）
　　九、市人民检察院副检察长（3人）
　　李福库（市人民检察院副检察长）
　　李建军（市人民检察院副检察长）
　　李永宏（市人民检察院副检察长）
　　十、市纪委副书记（2人）
　　张文明（市纪委常务副书记）
　　侯新亮（市纪委副书记）
　　十一、市委副秘书长及所属单位负责人(17人)
　　陈玉和（市委副秘书长、兼市委610办公室主任）
　　史国庆（市委副秘书长、市委市政府督查局局长）
　　宋和平（市委副秘书长）
　　冯乐堆（市委副秘书长）
　　庞书铭（市委副秘书长、市信访局局长）
　　林录才（市委组织部副部长、市编办主任）
　　张春德（市委统战部副部长、民族宗教事务局局长）
　　侯永喜（市直机关工委书记）
　　袁仙花(女)（市总工会党组书记、常务副主席）&
　　苏新国（市综治办主任）
　　王志红（团市委书记）
　　杨春才（市科协主席）
　　车五肉（市工商联主委）
　　贺尔丹（高平新闻总编）
　　张渊夫（市委通讯组组长）
　　王有生（党史研究室副主任）
　　宋建春（市残联理事长）
　　十二、市人大常委会工委副主任（2人）
　　李有保（市人大农工委副主任）
　　赵民山（市人大农工委副主任）
　　十三、市政府、副秘书长及所属单位负责人（25人）
　　宋瑞光（市政府党组成员、晋城太行煤业高平集团公司筹备组组长）
　　吉敦云（市政府市长助理）
　　王晚生（市政府副秘书长、人防办主任）
　　赵志明（市政府副秘书长）
　　冯忠孝（市政府副秘书长）
　　张泽文（市政府副秘书长）
　　苏国明（市政府副秘书长）
　　王书明（市发展计划局副局长、市物价局局长）
　　毕瑞才（市国土资源局局长）
　　毕慧先（市广播电视服务中心主任、市侨联主席）
　　连年聚（市机关后勤服务中心主任）
　　苏玉明（市宾馆经理）
　　李高升（市畜牧中心主任）
　　梁永亮（市农机服务中心主任）
　　靳雁声（市商贸总公司经理）
　　冯保林（市对外贸易经济合作局局长）
　　张富德（市协作办副主任）
　　张小牛（市物资企业总公司副经理）
　　张永昌（市农业综合开发局局长）
　　宋建国（市房改办主任）
　　文战胜（市志办主任）
　　贺晚旦（市档案局局长）
　　崔　鹏（市公安局交警大队队长）
　　许锁昌（市建设局副局长、规划局局长）
　　牛树青（市公安局副局长、城市管理行政执法局局长）
　　十四、市文教卫生单位负责人（6人）
　　李生才（市第一中学副校长）
　　赵理平（市第二中学校长）
　　尚泽光（市技工学校校长）
　　王晋祥（市人民医院院长）
　　李有旺（市中医院院长）
　　张秋旺（市防疫站站长）
　　十五、不是市代表的乡(镇、街道)人大主席和乡(镇)长（25人）
　　申鲜花(女)&（东城街街道人大工作联络组组长）
　　秦皓宇&（南城街街道人大工作联络组组长）
　　李俊强&（南城街街道办事处主任）
　　申建科&（北城街街道人大工作联络组组长）
　　徐育玲(女)&（北城街街道办事处主任）
　　崔文龙&（米山镇人大主席）
　　史晓波&（米山镇人民政府镇长）
　　张红龙&（三甲镇人大主席）
　　张旭强&（三甲镇人民政府镇长）
　　李通顺&（神农镇人大主席）
　　巩建军&（陈区镇人大主席）
　　牛广泉&（建宁乡人大主席）
　　王进文&（建宁乡人民政府乡长）
　　赵秋鱼&（北诗镇人大主席）
　　陈德峰&（石末乡人大主席）
　　申中群(女)&（石末乡人民政府乡长）
　　郭奇林&（河西镇人大主席）
　　赵海青&（河西镇人民政府镇长）
　　秦先富&（马村镇人大主席）
　　姬明中&（原村乡人大主席）
　　秦树伟&（野川镇人大主席）
　　张立新&（野川镇人民政府镇长）
　　王治国&（寺庄镇人大主席）
　　申中锋&（寺庄镇人民政府镇长）
　　毕四清&（永录乡人大主席）
　　十六、国有、二轻煤矿负责人（4人）
　　明科栋（新庄煤矿矿长）
　　杨志发（申家庄煤矿矿长）
　　连国明（牛山煤矿矿长）
　　张满山（米山煤业有限公司经理）
　　十七、驻高单位负责人（31人）
　　宋建忠（高平市国家税务局局长）
　　董铁社（高平市地方税务局局长）
　　吴晋玲（高平市质量技术监督管理局局长）
　　李　宁（高平市邮政局局长）
　　向建军（山西电力高平供电支公司经理）
　　高　山（中国联合网通高平分公司经理）
　　李向奎（中国移动高平分公司经理）
　　祁玺斌
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② 如本网转载稿涉及版权等问题，请作者在两周内速来电或来函与我们联系，我们将及时按作者意愿予以更正。③ 信息热线：城投控股：董事会审计委员会工作细则
00:00:00 来源：
上海城投控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章
总则第一条 为加强董事会决策功能,确保董事会对高级高理人员的有效监督,提高上海城投控股股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平,健全公司内部控制体系,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定,公司设立董事会审计委员会,制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件,公司审计部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。第二章
审计委员会的人员组成第四条 审计委员会由 3 名或以上董事组成,独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验,并原则上须独立于公司的日常经营管理事务。第六条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责召集和主持审计委员会工作,由董事会在审计委员会成员内直接选举产生。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业1经验。第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。第八条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时 ,公司董事会应当及时增补新的委员。第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。第十条 公司董事会每年末须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。第三章
审计委员会的职责第十一条
审计委员会的职责包括以下方面:(一) 监督及评估外部审计机构工作;(二) 指导内部审计工作;(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;(四) 评估内部控制的有效性;(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面:(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议:公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。2(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面:(一) 审阅公司年度内部审计工作计划;(二) 督促公司内部审计计划的实施;(三) 审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面:(一) 审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;(四) 监督财务报告问题的整改情况。第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面:(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性;(二) 于董事会审议年度报告和半年度报告前,审阅内部3控制自我评价报告,并提交公司董事会审议;(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;(四) 评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括:(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十七条 审计委员会认为必要时,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。第十八条 审计委员会对本细则规定的事项进行审议后,应形成审计委员会决议,并就认为必须采取的措施或改善的事项及相关建议向董事会报告。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章
审计委员会的会议第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会议。四次定期会议主要包括季报、半年报、年报等定期报告对外披露前的审议会议,及对公司内审部门、外部审计机构的工作计划、工作总结的审议会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。第二十条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。召集人于会议召开前七天通知全体委员(如全体委员同意,可豁免该通知期限)。议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前,委员应充分阅读会议资料。4第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式召开,也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。采用通讯表决方式时,委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。第二十四条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应在会议记录上签字;会议记录由公司审计部负责保存。第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自泄露相关信息。第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。第五章
信息披露第三十条
公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的5构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。第三十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。第六章
年报工作规程第三十五条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的安排与计划。第三十六条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题,并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,并由相关负责人在书面意见上签字确认。第三十七条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见。第三十八条 年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与其的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表并形成书面意见。第三十九条 年度财务会计审计报告完成后,审计委员会应召开会议进行表决,形成决议后提交董事会审核。第四十条 在向董事会提交财务报告的同时,审计委员会应6向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。第四十一条 公司审计负责人、财务负责人负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通,为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。第七章
附则第四十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与上述规定相抵触时,按上述规定执行,并立即修改本细则。第四十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。第四十四条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。7
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