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*ST 方向：上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
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上海高远置业（集团）有限公司
企业价值评估报告书
沪上会整资评报（2008）第 333 号
上海上会资产评估有限公司
2008 年11 月28 日
摘要 .................................................................................................................. 1
评估师声明 ..................................................................................................... 3
正 文 ...........................................................................................
上海高远置业（集团）有限公司
企业价值评估报告书
沪上会整资评报（2008）第 333 号
上海上会资产评估有限公司
2008 年11 月28 日
摘要 .................................................................................................................. 1
评估师声明 ..................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................... 4
一、委托方、被评估企业概况 ..................................................................... 4
二、评估目的 ............................................................................................... 11
三、评估对象和范围 ................................................................................... 11
四、价值类型及其定义 ............................................................................... 13
五、评估基准日 ........................................................................................... 13
六、评估原则 ............................................................................................... 13
七、评估遵循的资产评估准则 ................................................................... 14
八、评估依据 ............................................................................................... 14
九、评估方法 ............................................................................................... 16
十、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 18
十一、评估假设 ........................................................................................... 19
十二、评估结论 ........................................................................................... 20
十三、特别事项说明 ................................................................................... 21
十四、评估报告期后事项 ........................................................................... 31
十五、评估报告使用限制说明 ................................................................... 31
十六、评估报告提出日期 ........................................................................... 32
附 件 ....................................................................................................... 33
上海上会资产评估有限公司
地 址：上海市南京东路61号5F
电 话：021-91166（总机）
传 真：021- 邮 编：200002
E-mail：lxcj..cn
- 1 -上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
上海高远置业（集团）有限公司
企业价值评估报告书
沪上会整资评报（2008）第 333 号
以下内容摘自本评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认
真阅读本评估报告书全文。
项目名称：上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
委托方：四川方向光电股份有限公司
产权持有者：邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培、内江新向投资管理有限公司
被评估企业：上海高远置业（集团）有限公司
评估目的：本次评估目的是四川方向光电股份有限公司拟吸收合并上海高远置业
（集团）有限公司，为此需对所涉及的上海高远置业（集团）有限公司的整体资产进
行评估，并提供价值参考依据。
上述经济行为已经四川方向光电股份有限公司董事会批准。
评估对象和范围：本次资产评估的对象是被评估企业全部股东权益价值，评估范
围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
评估基准日： 2008 年10 月31 日
评估方法： 重置成本法和收益现值法
评估结果：净资产账面值1,152,148,658.36 元，调整后账面值1,152,148,658.36
元，评估值2,066,705,838.28 元，（人民币大写：贰拾亿陆仟陆佰柒拾万伍仟捌佰叁
拾捌元贰角捌分）评估增值914,557,179.92 元，评估增值率79.38％。
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- 2 -上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
资产评估结果汇总表
评估基准日：日 金额单位：万元
账面净值 调整后账面净值评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 86,643.52 86,643.52 86,741.90 98.38 0.11
长期投资 127,000.00 127,000.00 187,101.23 60,101.23 47.32
固定资产 15,570.59 15,570.59 46,927.47 31,356.88 201.39
其中：建 筑 物15,556.84 15,556.84 46,894.26 31,337.42 201.44
设 备13.74 13.74 33.21 19.47 141.70
其中：土地使用权
其他资产 13.13 13.13 0.00 -13.13 -100.00
资产总计 229,227.25 229,227.25 320,770.60 91,543.36 39.94
流动负债 114,012.38 114,012.38 114,100.02 87.64 0.08
负债总计 114,012.38 114,012.38 114,100.02 87.64 0.08
净 资 产 115,214.87 115,214.87 206,670.58 91,455.71 79.38
评估报告只能由本报告中载明的评估报告使用者使用；只能服务于本报告中载明
的评估目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师
及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
在使用本报告时，应注意特别事项说明对企业价值的影响。
上海上会资产评估有限公司 总评估师：陈晓松
注册资产评估师：杨建平
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师：顾兆诚
2008 年11 月28 日
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评估师声明
（一）就我们所知，评估报告中陈述的事实是客观的。
（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没
有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，仅
在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
（五）我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经
验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
用其他评估机构或专家的工作成果。
（六）我们及其他业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
（七）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的
（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，
恰当使用评估报告是委托方相关当事方的责任。
（九）我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象法律权
属做任何形式的保证。
（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果
与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。
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上海高远置业（集团）有限公司
企业价值评估报告书
沪上会整资评报（2008）第333 号
上海上会资产评估有限公司接受委托方的委托，根据国家有关资产评估的规定，
本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对本报告评估目的
所涉及的被评估企业的股东全部权益价值进行了评估。被评估企业评估人员按照必要
的评估程序，运用科学的评估方法，对被评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，
对被评估企业截至评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现将企业价值评估
情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方： 四川方向光电股份有限公司
注册地址：四川省内江市东兴区碑木镇
法定代表人：刘汝泉
注册资本：贰亿肆仟叁佰捌拾陆万柒仟肆佰元人民币
公司类型：上市股份有限公司(股票简称：方向光电；股票代码：000757)
公司性质：民营企业
经营范围：制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用运输车、
田间作业机械、小型农机具、汽车配件；机械成套设备及相关技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国
家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”
业务；制造、销售：计算显示器、计算机网络产品、计算机外部设备；集成电器、塑
料制品、晶元及附属设备、计算机软件技术开发及晶元研发、检测；批发、零售：建
筑材料、五金(不含消防器材)
经营期限：日至永久
（二）被评估企业：上海高远置业（集团）有限公司
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- 5 -上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
中华人民共和国组织机构代码：-X
企业法人营业执照注册号：515
注册住所：上海市延安西路895 号10 楼
主要经营场所地址：上海市延安西路895 号12 楼
法定代表人：邹蕴玉
注册资本：人民币伍亿捌仟伍佰万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发、经营、咨询，实业投资、服装、纺织品，化工原料（除
危险品），金属材料、建筑材料，五金交电，普通机械，电器机械及器材销售，电脑
软硬件，园林绿化，投资咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业
务，经营对销贸易和转口贸易，粮油批发（上述经营范围涉及许可证的凭许可证或资
格证书经营）。
经营期限：1997 年8 月25 日至2020 年7 月17 日。
上海高远置业(集团)有限公司（原名上海高远置业发展有限公司）创立于1997
年，原系由上海亿达企业发展有限公司、上海艾美斯制衣有限公司、上海工艺商社、
上海中联高科技产业总公司和自然人宋杰共同出资组建。公司原注册资本2000 万元，
其中上海亿达企业发展有限公司出资250 万元，占注册资本的12.5%；上海艾美斯制
衣有限公司出资250 万元，占注册资本的12.5%；上海工艺商社出资25 万元，占注册
资本的1.25%；上海中联高科技产业总公司出资550 万元，占注册资本的27.5%；自
然人宋杰以实物出资925 万元，占注册资本的46.25%，上述出资行为已经上海高科审
计师事务所验资并出具了“沪高验（97）第196 号”《验资报告》。该企业是一家以
房产开发经营为主，集进出口贸易与生产实体和实业投资为一体的综合性集团公司。
2000 年5 月8 日，经公司股东会决议，原股东上海中联高科技产业总公司将所持
上海高远置业（集团）有限公司的27.5%的股权转让给上海华亿科技投资有限公司，
同时对公司进行增资，公司注册资本由2000 万元增加到10000 万元。变更及增资后
上海高远置业（集团）有限公司股东的出资及比例为：上海工艺商社投入25 万元，
占注册资本的0.25%；上海艾美斯制衣有限公司投入1000 万元，占注册资本的10%；
上海亿达企业发展有限公司投入4925 万元，占注册资的49.25%；上海华亿科技投资
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- 6 -上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
有限公司投入2550 万元，占注册资本的25.50%；宋杰投入925 万元，占注册资本的
9.25%；邹蕴玉投入575 万元，占注册资本的5.75%。上述增资及股权变更行为已经上
海新沪会计师事务所有限公司验资并出具了“沪新会验（2000）97 号”《验资报告》。
经增资及变更后，上海高远置业（集团）有限公司的股东及股权情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海工艺商社 25 0.25% 货币资金
上海艾美斯制衣有限公司 % 货币资金
上海亿达企业发展有限公司 % 货币资金
上海华亿科技投资有限公司 % 货币资金
宋杰 925 9.25% 实物
邹蕴玉 575 5.75% 货币资金
2001 年7 月26 日，经公司股东会决议，上海高远置业（集团）有限公司决定增
资，将公司注册资本由10000 万元增加到18500 万元，同时新增股东上海羽丰实业有
限公司、上海高诚投资管理有限公司、上海亿美贸易有限公司及邹坤元。变更后公司
股东的出资及比例为：上海工艺商社投入25 万元，占注册资本的0.14%；上海艾美斯
制衣有限公司投入1000 万元，占注册资本的5.41%；上海亿达企业发展有限公司投入
4925 万元，占注册资的26.62%；上海华亿科技投资有限公司投入2550 万元，占注册
资本的13.78%；宋杰投入925 万元，占注册资本的5%；邹蕴玉投入575 万元，占注
册资本的3.11%；上海亿美贸易有限公司投入1500 万元，占注册资本的8.11%；上海
高诚投资管理有限公司投入2500 万元，占注册资本的13.51%；上海羽丰实业有限公
司投入1900 万元，占注册资本的10.27%；邹坤元投入2600 万元，占注册资本的14.05%。
上述增资行为已经公信中南会计师事务所验资并出具了“公会（2001）验字第7-38
号”《验资报告》。
增资完成后，上海高远置业（集团）有限公司的股东及股权情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海工艺商社 25 0.14% 货币资金
上海艾美斯制衣有限公司 % 货币资金
上海亿达企业发展有限公司 % 货币资金
上海华亿科技投资有限公司 % 货币资金
宋杰 925 5.00% 实物
邹蕴玉 575 3.11% 货币资金
上海亿美贸易有限公司 % 货币资金
上海高诚投资管理有限公司 % 货币资金
上海羽丰实业有限公司 % 货币资金
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邹坤元 % 货币资金
2003 年5 月28 日，经公司股东会决议，上海高远置业（集团）有限公司决定增
资，将注册资本由18500 万元增加到38500 万元，同时新增股东上海福行投资管理有
限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司及上海麦凯投资
管理有限公司。增资后公司股东的出资及比例为：上海工艺商社投入25 万元，占注
册资本的0.07%；上海艾美斯制衣有限公司投入1000 万元，占注册资本的2.6%；上
海亿达企业发展有限公司投入4925 万元，占注册资本的12.79%；上海华亿科技投资
有限公司投入2550 万元，占注册资本的6.62%；宋杰投入925 万元，占注册资本的
2.4%；邹蕴玉投入575 万元，占注册资本的1.49%；上海亿美贸易有限公司投入1500
万元，占注册资本的3.85%；上海高诚投资管理有限公司投入2500 万元，占注册资本
的6.49%；上海羽丰实业有限公司投入1900 万元，占注册资本的4.94%；邹坤元投入
2600 万元，占注册资本的6.75%；上海福行投资管理有限公司投入5000 万元，占注
册资本的13%；上海希恩投资管理有限公司投入5000 万元，占注册资本的13%；上海
嘉能利投资管理有限公司投入5000 万元，占注册资本的13%；上海麦凯投资管理有限
公司投入5000 万元，占注册资本的13%。上述增资行为已经上海华申会计师事务所有
限公司验资并出具了“华会发（2003）第1139 号”《验资报告》。
增资完成后，上海高远置业（集团）有限公司的股东及股权情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海工艺商社 25 0.07% 货币资金
上海艾美斯制衣有限公司 % 货币资金
上海亿达企业发展有限公司 % 货币资金
上海华亿科技投资有限公司 % 货币资金
宋 杰 925 2.4% 实物
邹蕴玉 575 1.49% 货币资金
上海亿美贸易有限公司 % 货币资金
上海高诚投资管理有限公司 % 货币资金
上海羽丰实业有限公司 % 货币资金
邹坤元 % 货币资金
上海福行投资管理有限公司 5000 13% 货币资金
上海希恩投资管理有限公司 5000 13% 货币资金
上海嘉能利投资管理有限公司 5000 13% 货币资金
上海麦凯投资管理有限公司 5000 13% 货币资金
2007 年9 月25 日，宋杰将其持有的上海高远置业（集团）有限公司的2.40%的
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股权转让给潘丽华。
股权转让完成后，上海高远置业（集团）有限公司的股东及股权情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海工艺商社 25 0.07% 货币资金
上海艾美斯制衣有限公司 % 货币资金
上海亿达企业发展有限公司 % 货币资金
上海华亿科技投资有限公司 % 货币资金
潘丽华 925 2.4% 实物
邹蕴玉 575 1.49% 货币资金
上海亿美贸易有限公司 % 货币资金
上海高诚投资管理有限公司 % 货币资金
上海羽丰实业有限公司 % 货币资金
邹坤元 % 货币资金
上海福行投资管理有限公司 5000 13% 货币资金
上海希恩投资管理有限公司 5000 13% 货币资金
上海嘉能利投资管理有限公司 5000 13% 货币资金
上海麦凯投资管理有限公司 5000 13% 货币资金
2008 年1 月24 日，经公司股东会决议，上海高远置业（集团）有限公司决定增
资，将注册资本由38500 万元增加到58500 万元，新增注册资本由股东邹蕴玉认缴；
变更后公司股东的出资及比例为：上海工艺商社投入25 万元，占注册资本的0.04%；
上海艾美斯制衣有限公司投入1000 万元，占注册资本的1.71%；上海亿达企业发展有
限公司投入4925 万元，占注册资本的8.42%；上海华亿科技投资有限公司投入2550
万元，占注册资本的4.36%；潘丽华投入925 万元，占注册资本的1.58%；邹蕴玉投
入20575 万元，占注册资本的35.17%；上海亿美贸易有限公司投入1500 万元，占注
册资本的2.56%；上海高诚投资管理有限公司投入2500 万元，占注册资本的4.27%；
上海羽丰实业有限公司投入1900 万元，占注册资本的3.25%；邹坤元投入2600 万元，
占注册资本的4.44%；上海福行投资管理有限公司投入5000 万元，占注册资本的
8.55%；上海希恩投资管理有限公司投入5000 万元，占注册资本的8.55%；上海嘉能
利投资管理有限公司投入5000 万元，占注册资本的8.55%；上海麦凯投资管理有限公
司投入5000 万元，占注册资本的8.55%。上述增资行为已经上海中惠会计师事务所有
限公司验资并出具了“沪惠报验字（ 号”《验资报告》。
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海工艺商社 25 0.04% 货币资金
上海艾美斯制衣有限公司 % 货币资金
上海亿达企业发展有限公司 % 货币资金
上海上会资产评估有限公司
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- 9 -上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
上海华亿科技投资有限公司 % 货币资金
潘丽华 925 1.58% 实物
邹蕴玉 % 货币资金
上海亿美贸易有限公司 % 货币资金
上海高诚投资管理有限公司 % 货币资金
上海羽丰实业有限公司 % 货币资金
邹坤元 % 货币资金
上海福行投资管理有限公司 % 货币资金
上海希恩投资管理有限公司 % 货币资金
上海嘉能利投资管理有限公司 % 货币资金
上海麦凯投资管理有限公司 % 货币资金
2008 年1 月28 日，公司股东签署《股权转让协议》，股东上海艾美斯制衣有限公
司、上海亿达企业发展有限公司、上海华亿科技投资有限公司、上海亿美贸易有限公
司、上海高诚投资管理有限公司、上海羽丰实业有限公司、上海福行投资管理有限公
司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司、上海麦凯投资管理
有限公司、自然人潘丽华、邹坤元将合计所持有公司64.79%的股权，以37,900 万元
的价格转让给自然人股东邹蕴玉、金婉月、周挺。其中：受让方邹蕴玉出资22,815.70
万元，受让公司39.01%股份；金婉月出资4,612.30 万元，受让公司7.88%股份；周
挺出资10,472 万元，受让公司17.90%股份。 此外根据上海市徐汇区人民法院民事判
决书[（2008）徐民二（商）初字第331 号]，股东上海工艺商社将所持有公司0.04%
股权，以25 万元的价格裁定给自然人邹蕴玉。
2008 年1 月30 日，公司股东签署《股权转让协议》，股东邹蕴玉将所持公司的股
权21.82%，计人民币12756.7 万元；金婉月将所持公司的股权1.02%，计599.3 万元
转让给周挺，曹培培、王华、林秀。
股权转让完成后，截至评估基准日，被评估企业股东及股权情况见下表：
投资者名称（产权持有者） 投入资本（万元） 投资比例
曹培培 930 1.59%
2008 年2 月2 日，经高远置业股东会审议通过，同意林秀、王华将其合计持有
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- 10 -上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
的高远置业7,800 万元出资以7,800 万元的价格转让给内江新向投资管理有限公司，
2008 年2 月16 日，相关当事人签署了《股权转让协议》，2008 年3 月19 日，完成工
截至评估基准日，上海高远置业（集团）有限公司股东及股权情况如下：
投资者名称（产权持有者） 投入资本（万元） 投资比例
邹 蕴 玉 %
金 婉 月 %
内江新向投资管理有限公司 %
曹 培 培 930 1.59%
目前被评估企业经营状况：房地产开发作为高远置业的支柱产业，已经投资开发
项目有天籁园、白马大厦、和玉苑、爱建大西郊一品园、汇银铭尊等；正在开发经营
的有上海周浦文化商城、沈阳第一城、上海金山康城、金山丰合、昆山锦溪、磐润置
业、雅鹿广场、苏州华兆、华茂置业、舟山和信等。
被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定， 适用
增值税率6%，城市维护建设税税率7%、企业所得税率25％。
被评估企业近三年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元
总资产 1,744,531,777.91 1,961,690,580.88 1,306,467,421.44 2,292,272,468.18
负 债 1,445,587,479.04 1,664,764,756.38 1,020,646,698.58 1,140,123,809.82
净资产 298,944,298.87 296,925,824.5 285,820,722.86 1,152,148,658.36
被评估企业近三年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
项目/年度 2005年 2006年 2007年
主营业务收入 2,705,250.60 21,881,236.72 15,387,311.55 25,094,254.20
主营业务成本 3,674,510.58 6,433,541.19 6,246,627.43 8,479,784.96
主营业务税金及附加 150,141.43 1,207,512.42 846,302.19 4,402,663.37
管理费用 2,434,080.64 3,327,203.09 3,285,181.29 6,932,198.54
财务费用 6,644,680.02 13,037,841.55 14,511,977.70 10,150,018.76
投资收益 4,932.42 115,486.21 6,411.20
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资产减值损失 2,123,144.67 -1,597,795.91
营业利润 -10,193,229.65 -2,009,375.32 -11,619,510.53 -3,272,615.52
营业外收入 - - 300.00
营业外支出 - 5,389.63 3,343.83 -
利润总额 -10,193,229.65 -2,014,764.95 -11,622,554.36 -3,272,615.52
所得税 - 3,709.42 -517,452.72 399,448.98
净利润 -10,193,229.65 -2,018,474.37 -11,105,101.64 -3,672,064.50
上表财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表，广东大华德律会计师事务所有
限公司对上海高远置业（集团）有限公司进行了三年加一期的审计，审计报告文号为
深华（2008）审字9116 号。
二、评估目的
本次评估目的是四川方向光电股份有限公司拟吸收合并上海高远置业（集团）有
限公司，为此需对所涉及的上海高远置业（集团）有限公司的整体资产进行评估，并
提供价值参考依据。
上述经济行为已经四川方向光电股份有限公司董事会批准。
三、评估对象和范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
项目 金额(元)
流动资产账面金额： 866,435,241.62
长期投资帐面金额： 1,270,000,000.00
固定资产账面金额： 155,705,889.37
递延税款借项金额： 131,337.19
资产合计账面金额： 2,292,272,468.18
流动负债账面金额： 1,140,123,809.82
负债合计账面金额： 1,140,123,809.82
净 资 产账面金额： 1,152,148,658.36
其中：主要房地产情况如下：
权证编号 建筑物名称 结构
(m2) 账面净值 备注
沪房地长字（2000）第031913 号 延安西路895 号10 层 钢混.65 5,788,455.89
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沪房地长字（2003）第024581 号 延安西路895 号12、15 层钢混,671.32 10,957,042.80
沪房地市字（2004）第000039 号
丁香公寓华山路800 弄6
号1-5 层 钢混,500.29 84,684,887.259
沪房地市字（2004）第000039 号
丁香公寓华山路800 号1-5
钢混.20 地下8 个车位
沪房地静字（2002）第004298 号 余姚路338 号 大酒店 钢混,046.45 54,138,055.89
沪房地静字（2002）第004298 号 余姚路338 号 大酒店 钢混.10 地下设备用房
沪房地静字（2002）第004298 号 余姚路338 号 锅炉房 混合.18 锅炉房
合计 18,722.19 155,568,441.83
其中：主要长期投资情况如下：
被投资企业
会计核算方法 经营情况
上海高鑫房地产发展有限公司 100.00 85,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
上海中望投资发展有限公司 100.00 200,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 期后已转让
昆山领地置业有限公司 100.00 75,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
昆山星地置业有限公司 100.00 30,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
上海金山康城企业发展有限公司 100.00 100,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
舟山和信置业有限公司 100.00 80,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
沈阳龙城置业发展有限公司 100.00 122,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
上海丰合置业有限公司 100.00 220,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
苏州华茂置业有限公司 100.00 38,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
苏州华兆置业有限公司 50.00 90,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
上海磐润置业发展有限公司 100.00 200,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
上海明玖实业有限公司 100.00 30,000,000.00 企业会计准则、企业会计制度 持续经营
合计 1,270,000,000.00
长期投资中上海高远置业集团有限公司期后已将上海中望投资发展有限公
司100%的股权以2 亿元人民币价格转让给高远控股有限公司，并在2008 年11
月19 日办理了中望投资公司工商变更手续。
其中：其他主要实物资产如下：
项目 账面金额(元) 数 量 分布地点 现状、特点
库存现金 21,523.87 企业财务部门 盘点正确
运输设备 75,131.40 2 辆企业经营场地 权属明确,均能正常使用
电子设备 62,316.14 33 项企业经营场地 经盘点数量正确,均能正常使用.
委估对象中存在账面已摊销完毕但实际中仍在使用的在用低值易耗品。除此以外
被评估企业无其他账外有形及无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
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四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为公开市场价值。
所谓公开市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据委托方和被评估企业的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利
于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务报告
日，委托方与评估机构商定本项目资产评估基准日为2008 年10 月31 日。
本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
六、评估原则
企业价值评估的原则是调节资产评估委托方、被评估企业以及评估业务相关各方
在资产评估中相互关系、规范评估行为和业务的准则。根据国家国有资产管理及评估
的有关法规，我们遵循的工作原则是：
独立性原则――在评估过程中不受资产评估业务当事人利益的影响，始终坚持独
立的第三者立场。
客观性原则――各项评估参数的选择、预测、推理和逻辑判断以充分的事实为依
据，建立在资产、市场和科学技术发展的现实基础上。
科学性原则――在评估过程中根据委估对象的特点和评估目的，选择适用的价值
类型和方法，使资产评估结果科学合理。
专业性原则――评估工作由注册资产评估师完成，各类资产由具有丰富经验的工
程技术、财务会计等专业人员分别评估或验证，以保证评估结果尽可能客观、公正地
反映委估对象的实际价值。
评估适用的经济原则是贡献原则、替代原则、预期原则以及国家和行业规定的其
他公认原则。在贡献原则的指导下，我们综合考虑每项资产在整体资产构成中的重要
性，而不是孤立地确定该项资产的价值；替代原则是指当同时存在几种效能相同的资
产时，有经验的买方总是会选择购买较低价的产品，因此评估结果将充分地考虑资产
的可选择性和替代性；预期原则要求在进行资产评估时必须合理预测委估对象未来的
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获利能力和获利能力的有效期限，因为资产的购买者所愿意支付的价格取决于该项资
产的未来效用及获利能力。
本项评估所遵循的其他公认的原则主要是资产持续经营原则和产权利益主体变
动原则。资产持续经营原则是指评估时假定委估对象将按目前的用途和方式继续使
用。产权利益主体变动原则是假设被评估企业的权属主体全部或部分地有所改变，从
而导致资产的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币量来计算。
七、评估遵循的资产评估准则
1、《资产评估准则--基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《企业价值评估指导意见》
4、《资产评估准则―业务约定书》
5、《资产评估准则―评估程序》
6、《资产评估准则―评估报告》
7、《资产评估准则―机器设备》
8、《资产评估准则--无形资产》
9、《资产评估准则―不动产》
10、《资产评估准则―工作底稿》
11、《资产评估价值类型指导意见》
八、评估依据
（一）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令 1991 年）；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36 号）；
3、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办发[1996]23
4、国务院办公厅《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理
工作意见的通知》(国办发〔 号)；
5、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》（财政部财企[ 号）；
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6、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 第378 号令）；
7、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》 (财政部令[2001]第14 号)；
8、国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行规定》 （国务院国资委第3 号令）；
9、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。
（二）行为依据
1、四川方向光电股份有限公司董事会决议；
2、业务委托书。
（三）产权依据
1 、被评估企业的组织机构代码证、营业执照复印件（ -X
2、上海高科会计师事务所出具（沪高验（97）196 号）验资报告，上海新沪会计
师事务所有限公司(沪新会验(2000)97 号),公信中南会计师事务所出具（公会（2001）
验字第7-38 号）验资报告，上海华申会计师事务所有限公司出具（华会（2003）第
1139 号）验资报告，上海中惠会计师事务所有限公司出具（沪惠报验字（
号）验资报告，相关股权转让协议、工商变更机读材料；
3、房屋建筑物权证；沪房地长字（2003）第024581 号、沪房地静字（2002）第
004298 号、沪房地市字（2004）第000039 号、沪房地长字（2000）第031913 号及房
地产交易中心出具的上述房屋建筑物信息资料；
4、各长期投资单位（企业）法人营业执照、验资报告；
5、借款合同、抵押合同、股票权证、证券交易中心的信息资料、银行信息资料
等相关证明；
6、车辆行驶证（沪B69408、沪DH7705）复印件；
7、与评估相关的重大合同、协议复印件。
（四）取价依据
1、被评估企业提供的会计报表和资产清单及其他资料；
2、评估人员现场勘察记录；
3、评估基准日股票信息资料；
4、中国人民银行公布的存贷款利率和汇率；
5、太平洋汽车信息网；
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6、机电产品报价手册；
7、上海建筑，安装，装修预算定额（2000 版）及相关取费标准、上海建设工程
标准与造价信息；
8、各长期投资单位评估基准日会计报表；
9、评估人员收集的（市场询价案例及其他）各类与评估相关的佐证资料。
九、评估方法
企业价值评估通常采用收益法和重置成本加和法（或市场法）进行。一个具有较
高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业的企业价值评估应当采用收益
法。同时企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映，因此企业价值亦可采用重置成本加和法进行。
收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评
估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当
前价值（简称折现值）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的计算公式
本次评估选用净利润为预期收益额，折现率采用累加法。
净利润=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－土地增值税＋其
他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用+投资收益＋营业外收入-营业外支出-
本次评估的具体思路是：
对上海高远置业（集团）有限公司的企业价值评估采用两段法，第一段对目前现
有的房地产开发项目估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值，第二段对开发完
毕以后的企业尚有的净资产由于无法判断其未来的经营情况，按照其净值折现到现
值，综合确定企业的价值。
（1）对纳入公司合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
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况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净利润），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入公司合并报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的诸如投资性房产、
拟出售的非房地产业务的长期投资、短期投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性
或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）对开发完毕以后的企业尚有的净资产由于无法判断其未来的经营情况，按
照其净值折现到现值，将三者相加得出评估对象的股东全部权益价值（净资产）。
B：企业价值；
= +Σ i B P C
P：经营性资产价值；
1 (1 ) (1+ )
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
1 2 3 4 C C C C C i = + + +
C1：预期收益中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益中未计及收益的投资性房产项目；
C4：预期收益中未计及收益的短期投资项目；
2、重置成本加和法
重置成本加和法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（一）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存
现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存
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款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（二）短期投资核算的是被评估企业购买的交通银行股票，按基准日该股票收盘
价同时扣除增值部分的所得税进行评估。
（三）应收款项的评估
应收款项（包括应收账款、预付账款、其他应收款）的评估采用函证或替代审核
程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（四）存货的评估
被评估企业存货无账面余额，本次评估对目前使用中的在用低值易耗品进行评
估。在用低值易耗品的采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
在用低值易耗品评估值＝重置全价×成新率
（五）长期投资的评估
被评估企业的长期投资主要是长期股权投资，根据各投资子公司整体评估值按投
资比例计算长期股权投资评估值。
?? 本次评估对控股企业进行整体企业价值评估，评估值为子公司净资产评估值
乘以投资比例，计算公式如下：
评估值=Σ（子公司净资产评估值×投资比例）
?? 对已经股权转让和正在办理股权转让的子公司按实际转让价格或转让合同约
定的转让价格确定评估值；
（六）固定资产的评估
?? 房屋建筑物按市场比较法和收益现值法进行评估；
?? 机器设备按重置成本法进行评估
评估公式：评估净值＝评估原值×成新率。
（七）递延税款借项的评估
递延税款是其他应收款坏账准备产生的递延所得税资产，评估中根据具体情
况进行判断后进行评估。
（八）流动负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
十、评估程序实施过程和情况
本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。
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具体程序如下：
（一）了解委托方、被评估企业、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，商
定与评估目的相关的评估对象和范围，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产
评估业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；
（二）组成评估项目组，拟订评估计划方案，现场调查，并商请被评估企业的配
（三）指导被评估企业对委估范围及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证，
在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；
（四）到被评估企业及委估资产现场，听取被评估企业有关人员对企业情况及委
估对象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管
理、改良、保养维修情况，对被评估企业填写的各种资产清查评估明细（申报）表的
内容和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与被评估企业的账表内容、数据和财
会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；
（五）根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估企业和
委估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关
参数资料，评定估算委估对象的评估值；
（六）根据评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防
止发生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；
（七）根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内
部三级审核，征询委托方和被评估企业反馈意见，向委托方出具正式资产评估报告书。
十一、评估假设
（一）持续使用假设
本次评估假设被评估企业将按现有的主营业务和经营方针持续经营。
（二）企业价值评估环境假设
被评估企业所遵循的有关法律、法规、政策相对于评估基准日无重大改变；
被评估企业所在地的社会环境相对于评估基准日无重大改变；
信贷利率相对于评估基准日无重大改变。
（三）企业资产利用程度假设
本次评估假设被评估企业对其资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境
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等情况继续使用。
（四）企业资产使用范围假设
本次评估假设纳入评估范围内的资产均为企业占有和使用并为企业生产经营作
出贡献，且企业不会将这些资产投入其经营范围外的其他业务。
（五）企业资产利用效果假设
本次评估假设评估基准日后，被评估企业按现有方式利用其资产将取得与评估基
准日相同或相似的经营效果。
（六）其他假设
本次评估未考虑其他不可抗力因素对企业价值的影响。
十二、评估结论
1、重置成本法评估结果
经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日2008 年10 月31 日的
评估结果为：
资产账面值2,292,272,468.18 元，调整后账面值2,292,272,468.18 元，评估值
3,207,706,040.91 元，评估增值915,433,572.73 元，评估增值率39.94％；
负债账面值1,140,123,809.82 元，调整后账面值1,140,123,809.82 元，评估值
1,141,000,202.63 元，评估增值876,392.81 元，评估增值率0.08％；
净资产账面值1,152,148,658.36 元，调整后账面值1,152,148,658.36 元，评估
值2,066,705,838.28 元（人民币大写：贰拾亿陆仟陆佰柒拾万伍仟捌佰叁拾捌元贰
角捌分），评估增值914,557,179.92 元，评估增值率79.38％。
评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面净值 调整后账面净值评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 86,643.52 86,643.52 86,741.90 98.38 0.11
长期投资 127,000.00 127,000.00 187,101.23 60,101.23 47.32
固定资产 15,570.59 15,570.59 46,927.47 31,356.88 201.39
其中：建 筑 物15,556.84 15,556.84 46,894.26 31,337.42 201.44
设备 13.74 13.74 33.21 19.47 141.70
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账面净值 调整后账面净值评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
其中：土地使用权
其他资产 13.13 13.13 0.00 -13.13 -100.00
资产总计 229,227.25 229,227.25 320,770.60 91,543.36 39.94
流动负债 114,012.38 114,012.38 114,100.02 87.64 0.08
负债总计 114,012.38 114,012.38 114,100.02 87.64 0.08
净资产 115,214.87 115,214.87 206,670.58 91,455.71 79.38
评估结论的详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
在本报告所列明的各项假设前提条件下，依据上述评估方法和程序所得出的上海
高远置业（集团）有限公司的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为
2,093,624,536.17 元人民币。
3、两种评估结果分析
两种评估方法的评估结果比较接近，相互验证。由于未来市场状况存在较大的不
确定性，根据谨慎性原则，经过综合分析，最终选择成本加和法评估结果为上海高远
置业（集团）有限公司净资产的评估价值。
4、最终评估值
经评估， 上海高远置业（ 集团） 有限公司的净资产最终评估值为
2,066,705,838.28 元（人民币大写：贰拾亿陆仟陆佰柒拾万伍仟捌佰叁拾捌元贰角捌
十三、特别事项说明
（一）资产抵押事项说明
1、2006 年6 月30 日，被评估企业以位于华山路800 弄6 号丁香公寓1-5 层（占
地6587 平方米、建筑面积8889.49 平方米)，权属证书及编号：沪房长字（2004）第
000039 号作抵押，取得中国建设银行股份有限公司上海六里支行13,800 万元短期借
款。截止至2008 年10 月31 日，借款余额为13,700 万元。
2、2007 年10 月31 日，被评估企业以位于余姚路338 号房产（证号：沪房地静
字（2002）第004298 号）1 幢地下室、底至八层，2 幢全幢建筑面积7325.73 平方米
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（占地区1185 平方米），使用期限 至，进行抵押。取得上海银
行黄浦支行6,360 万元短期借款。截止至2008 年10 月31 日，借款余额为6,360 万
3、2007 年11 月23 日，上海明玖实业有限公司以位于上海市虹口区大连路1079
号的和平大厦建筑面积4461.85 平方米房产（证号：沪房地虹字（2004）第004427
号）进行抵押。取得华夏银行股份有限公司上海分行6,000 万元短期借款。截止至2008
年10 月31 日，借款余额为4,000 万元。
4、2007 年5 月21 日，上海高鑫房地产发展有限公司以位于周浦年家滨东路23
号在建商用房C1A-C1B,C2-C5 号及土地使用权，占地面积共7,44900 O，建筑面积共
26,489.00 O作抵押，权属证书及编号：南汇2002 周浦0069 号及沪南建（2007）
7 号，取得中国建设银行股份有限公司上海六里支行长期借款15,000
万元。到期日为2010 年5 月20 日，截止至2008 年10 月31 日，借款余额为15,000
5、2008 年9 月25 日，上海磐润置业发展有限公司以位于普陀区长风新村街道128
街坊20 丘的土地使用权（权属证书编号：沪房地普字（2006）第032038 号）作为抵
押物，土地面积为19076 O，取得中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行长期借款
10,000 万元，到期日为2011 年9 月23 日，截止至2008 年10 月31 日，借款余额为
10,000 万元。
6、公司有 “交通银行”股票544952 股，该股性质为限制流通股，其中480840
股抵押给华夏银行为上海高汇国际投资有限公司贷款680 万元提供担保。
7、关联方担保
2007 年11 月，控股股东邹蕴玉以其拥有青溪路555 号2 幢别墅为被评估企业向中
国建设银行股份有限公司上海六里支行借款提供抵押，由于这一事项，被评估企业在
中国建设银行股份有限公司上海六里支行取得5,000 万元借款。期限从2007 年11 月
19 日至2008 年11 月18 日止。
2007 年11 月，控股股东邹蕴玉为被评估企业向上海银行黄浦支行借款提供无限
责任保证担保，由于这一事项，被评估企业在上海银行黄浦支行取得6,360 万元借款。
期限从2007 年11 月16 日至2008 年11 月1 日止。
（二）或有事项说明
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1. 诉讼事项：截止2008 年10 月31 日，被评估企业存在以下尚未了结的重大对
外诉讼事项。
① 高远置业诉上海久悦商务酒店投资管理有限公司租赁合同纠纷案，高远置业
的诉讼请求为：要求判令上海久悦商务酒店投资管理有限公司立即迁出余姚路338 号
房屋（产权归高远置业公司）。
2008 年2 月2 日，上海市静安区人民法院作出了《民事判决书》（[2007]静民一[民]
初字第3011 号），该判决认为依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力，双方
应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。高远置业要求上海久悦
商务酒店投资管理有限公司立即迁出余姚路338 号房屋的诉讼请求不予支持。
2008 年2 月13 日，高远置业不服一审判决，已经向上海市第二中级人民法院提
起上诉，目前该案已结案，维持一审判决。
② 山东鑫奇林制衣有限公司诉高远置业合同纠纷案。高远置业于2008 年6 月12
日收到山东省淄博市临淄区人民法院《民事裁定书》（编号为（2008）临商初字第163-1
号），因山东鑫奇林制衣有限公司诉高远置业合同纠纷案，法院查封了高远置业位于
上海市延安西路895 号10 楼的房产，并冻结了高远置业中国工商银行延安西路支行
5902650 账户下共计87,352.89 元人民币的存款。
高远置业主营业务为房地产开发与经营，多年前就不再从事纺织、布料销售业务，
也从未与山东鑫奇林制衣有限公司签订一份购货合同，协议书上的签名人员也不是高
远置业的员工或委托的代理人，本案可能涉嫌合同诈骗犯罪，因此高远置业及时向上
海市公安局报案，上海市公安局于2008 年7 月9 日受理了该案。
山东省淄博市临淄区人民法院于2008 年7 月委托淄博齐鲁物证司法鉴定中心对
原告山东鑫奇林制衣有限公司所提交的主要证据“ 协议书”上所盖“上海高
远置业（集团）有限公司”字样的印章进行了司法鉴定，鉴定结论确认该协议书上“上
海高远置业（集团）有限公司”公章印文与高远置业使用并备案于工商行政管理机关
的公章印文不是同一枚公章盖印（淄鲁司鉴[2008]物鉴字第042 号于2008 年7 月28
日出具）。目前，山东鑫奇林制衣有限公司诉高远置业合同纠纷案已开庭一次，尚处
于法庭调查阶段，高远置业位于延安西路895 号10 楼的房产和5902650
账户下共计87,352.89 元人民币的存款仍处于查封、冻结状态。（该处房产按正常房物
建筑物评估）。
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鉴于本案可能涉及刑事犯罪，近期内无法结案，为避免该案可能对本次重组造成
的影响，邹蕴玉及其一致行动人在《补偿协议》中已承诺：在本次重组得以顺利实施
的前提下，如因该诉讼导致高远置业延安西路895 号10 楼的房产被执行或遭受其他
经济损失，邹蕴玉及其一致行动人将对损失部分全部补偿，该处房产按房屋建筑物正
2.担保事项：截止2008 年8 月31 日，被评估企业为购买商品房业主的按揭贷款
提供担保的余额为9,077.16 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行
为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限
自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至被评估企业为业主办妥所购住房的《房
屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行
保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，被评估企业历年没有发生由于担保连
带责任而发生损失的情形，因此该项担保对被评估企业的财务状况无重大影响。
（三）上海高鑫房地产发展有限公司
1、目前“周浦镇小上海旅游文化城”四、五期工程地面上尚有需拆除居住房屋
面积28,960.00 平方米，同时尚有四个单位汇康公司、汇州商业、印刷厂和零星单位
共计10,272.08 平方米非居住房。
根据测算：总计动拆迁成本为351,000,000.00 元。上海高远置业（集团）有限
公司的股东承诺如下：
上海高鑫房地产发展有限公司“周浦镇小上海旅游文化城”项目四、五期的未来
动迁成本锁定为351,000,000.00 元，如果动拆迁成本超过该金额，则：超出部分由
上海高远置业（集团）有限公司的股东承担。
因此本次评估中，上海高鑫房地产发展有限公司“周浦镇小上海旅游文化城”项
目四、五期的未来动迁成本确定为351,000,000.00 元。
2、根据三、四、五期的工程规划许可证和项目建议书，在开发成本的评估中采
用如下假设：
三、四、五期未来的经济技术指标如下：
土地面积：33,608.00 平方米
总建筑面积：73,494.10 平方米
其中地上建筑面积：51,723.50 平方米
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地下建筑面积：21,770.60 平方米
机动车位数：544 个
如果未来的规划与上述假设有较大的差异，应重新计算评估值。
(四)沈阳龙城置业发展有限公司
沈阳龙城置业发展有限公司作为购买“沈阳第一城”项目借款人的保证担保方，
截至评估基准日收到四银行发放贷款合计163 笔，金额合计2,788 万元：
放款银行 放款笔数 放款金额(元)
建行沈阳铁路支行 120 2,096 万
上海浦东发展银行沈阳方圆支行 20 353 万
交行沈阳太阳城支行 17 428 万
光大沈河支行 6 111 万
合计 163 2,788 万
（五）上海高远置业集团有限公司期后已将上海中望投资发展有限公司100%的股
权以2 亿元人民币价格转让给高远控股有限公司，并在2008 年11 月19 日办理中望
投资公司工商变更手续，评估值按实际转让价确定。
（六）上海磐润置业有限公司
1、截止评估基准日，“上海北岛嘉苑”项目地块上目前施工区域内的居民动迁工
作已经结束，带征地范围内的动迁尚未完成，上海磐润置业发展有限公司根据调查摸
底情况，预计总的安置补偿费约： 345,990,085.05 元。上海磐润置业发展有限公司
已经为该项目支付了土地拆迁费用106,249,745.67 元，同时置备了动迁安置房帐面
价值86,616,749.80 元。未来项目实际发生的动拆迁安置补偿费可能与预估安置补偿
费存在差异。上海高远置业（集团）有限公司的股东承诺如下：
上海磐润房地产发展有限公司位于上海市普陀区中山北路以东、轨道交通三号线
和凯旋北路以西、光复西路和苏州河以北普陀区128 号街坊20 丘地块上的未来动迁
成本锁定为345,990,085.05 元，如果动拆迁成本超过该金额，则:超出部分由上海高
远置业（集团）有限公司的股东承担。
2、本次对存货－开发成本的评估采用假设开发法进行，在假设开发法的评估过
程中，按照土地使用权出让合同【普房地（2005）出让合同第26 号】及规划使用条
件、建设工程规划许可证【沪普建（04F01830】、上海市发展和改革委
员会《关于普陀区128 街坊部分地块商品住宅项目可行性研究报告的批复》【沪发改
城（ 号】，假设：“上海北岛嘉苑”建成后，包括总的建筑面积65,340.00 平
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方米，其中：高层住宅：46,500.00 平方米，地上公建配套2,000.00 平方米，地下室建
筑面积16,840.00 平方米（地下车位282 个及地下公建配套850.00 平方米）。其中可
销售住宅建筑面积：46,500.00 平方米，可售机动车位为282 个。
如果未来的规划与假设条件有较大的调整，则应重新测算并调整评估值。
（七）舟山和信房地产有限公司
本次对存货－开发成本的评估采用假设开发法和市场比较法同时进行，在假设开
发法的评估过程中，根据被评估企业提供的《国有土地使用权证》（舟山市普陀区国
用（2008)第1-218 号、舟山市普陀区国用（2007)第1-303 号、舟山市普陀区国用（2006)
第1-216 号）以及土地使用权出让合同、建设项目规划设计条件，假设：
总建筑面积110,342.00 平方米，地上建筑面积91,462.00 平方米，其中：可售住
宅建筑面积77,236.00 平方米(另外1200.00 平方米为连廊)，公建配套建筑面积
13,026.00 平方米，可售商业建筑面积11,150.00 平方米，地下可售停车位311 个。明
规划总用地面积(平方米) 32675.9 备注
其道路面积(平方米) /
中 建设用地面积(平方米) 32675.9
总建筑面积(平方米) 110342
地上建筑面积(平方米) 91462 不含架空1846
住宅面积(平方米) 78436
公建面积(平方米) 13026 <25%
商业面积(平方米) 11150
设备用房面积(平方米) 470
物业及附属面积(平方米) 1406
地下建筑面积(平方米) 17034
建筑占地面积(平方米) 11332
总户数(户) 631
建筑密度 34.7%
容积率 2.80
绿地率 27%
机动车泊位(个) 359
中 地下 311
自行车泊位(个) 1800
如果未来的规划与假设条件有较大的调整，则应重新测算并调整评估值。
（八）上海丰合置业有限公司
本次对存货－开发成本的评估采用假设开发法和市场比较法同时进行，在假设开
发法的评估过程中，按照土地使用权出让合同及规划使用条件，采用如下假设：
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（1）假设上海丰合置业有限公司将按下述获有关部门批复【上海市金山区发展
和改革委员会《关于金山卫镇学府路以东、金山大道以南地块商品住宅和配套商业用
房项目调整面积及投资的批复》（金发改投[ 号）、上海市金山区规划管理局
《关于金山大道以南学府路以东地块项目工程设计方案的批复》（ 沪金方
[7D02260）、上海市金山区房屋土地管理局《关于金山卫镇金山大道以南、
学府路以东地块商品房项目初步设计的批复》（金房地[ 号）】批准的技术经
济指标投资建设：
技术经济指标 表1：
建设用地面积 %
住宅用地 %
商业用地 %
托老所用地 %
道路用地 %
技术经济指标 表2：
1 建设用地面积 128858
2 总建筑面积
3 计入容积率建筑面积 191998
低层住宅 31552.07
多层住宅（回迁房） 25908.43
公寓式酒店 9458.75
商业 8872.88
物业管理 380
居委会 200
垃圾收集站 80
托老所 640
文化活动中心 120
老年人活动中心 320
变电房 468
4 地下建筑面积 37108.9
高层地下室 6137.33
低层住宅地下室 15210.5
地下车库 14330
公寓式酒店地下室面积 1431.07
5 容积率 1.49
6 绿地面积 45358
集中绿地面积
集中绿化率
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住宅总户数 1747
7 机动车总停车位 1307
地下机动车位 462
地面机动车位 690
低层住宅自带停车位 155
8 非机动车位 2423
假设上海丰合置业有限公司将按上述指标进行建设。
（2）评估基准日后二年内完成该地块的房地产开发建设，并在建成完工后，能
够顺利全部实现销售。
（3）评估基准日后，国家的房地产开发相关的政策无重大变化和调整。
（4）开发建设期内的后续各项开发费用均匀投入。
（九）苏州华茂置业有限公司
本次对存货－开发成本的评估采用假设开发法和市场比较法同时进行，在假设开
发法的评估过程中，按照土地使用权出让合同及规划使用条件，采用如下假设：
1、假设具体经济技术指标如下：
地块为商业用地属性，占地面积为41,489.90 平方米，容积率2.0，总建筑面积约
为99,777.00 平方米左右,预计建造2 幢办公楼，酒店式公寓1 幢，办公辅房1 幢。
主要经济指标一览表
项目 数量 单位
1 规划用地面积 41,489.90 m2
2 可用地面积 41,489.90 m2
3 总建筑面积 99,777.00 m2
办公楼1:地上 28,520.00 m2
办公楼1:地下 7,680.00 m2
办公楼2:地上 42,869.00 m2
办公楼2:地下 7,808.00 m2
酒店式公寓：地上 9,500.00 m2
酒店式公寓：地下 1,000.00 m2
配套辅房 2,400.00 m2
4 地上总建筑面积 83,289.00 m2
5 计算容积率建筑面积 83,289.00 m2
6 建筑密度 24.30 %
7 容积率 2.00
8 绿地率 30.00 %
9 停车位 320.00 地面
10 停车位 320.00 地下
2、项目能够如期的开工并顺利建设完成，所有地上部分房屋均可实现销售。
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如果未来的规划与假设条件有较大的调整，则应重新测算并调整评估值。
3、根据苏州华茂置业有限公司提供的资料，委估房地产开发土地已被中国银行
股份有限公司太仓支行抵押担保，借款额肆仟伍佰万元，抵押担保期：2008 年9 月8
日至2011 年9 月7 日，但截至评估基准日，借款尚未发放。
（十）苏州华兆置业有限公司
本次对存货－开发成本的评估采用假设开发法和市场比较法同时进行，在假设开
发法的评估过程中，按照土地使用权出让合同及规划使用条件，采用如下假设：
1、假设具体经济技术指标如下：
建筑容积率等指标
根据太仓市建设工程规划涉及要求（太规建规（ 号），具体规划指标如
用地性质：二类居住
建设内容：住宅楼
容积率：2.0
建筑密度：25%
绿地率：30%
建筑限高： 60 米
根据苏州华兆置业有限公司提供的紫薇湖-1 号方案主要指标表中的建设方案，具
体经济技术指标如下：
地块为住宅用地属性，合计占地面积为86,896.10 平方米，容积率2.0，项目规划
总建筑面积约为162,210 平方米, 其中双拼别墅住宅面积2,800.00 平方米、联排别墅
住宅面积7,020.00 平方米、6 层单元住宅面积11,088.00 平方米、8 层单元住宅面积
29,568.00 平方米、10 层单元住宅面积22,413.00 平方米、高层住宅面积50,078.00 平
方米、酒店式公寓面积20,000.00 平方米、小区商业房面积15,418.00 平方米、公建式
别墅(会所) 面积3,825.00 平方米。
主要经济指标一览表
项目 数量 单位
规划用地面积 86,896.10 m2
可用地面积 86,896.10 m2
总建筑面积 162,210 m2
双拼别墅 2,800.00 m2
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联排别墅 7,020.00 m2
6 层单元宅 11,088.00 m2
8 层单元宅 29,568.00 m2
10 层单元宅 22,413.00 m2
高层住宅 50,078.00 m2
酒店式公寓 20,000.00 m2
商业 15,418.00 m2
公建式别墅(会所) 3,825.00 m2
计算容积率建筑面积 162,210 m2
建筑密度 25 %
绿地率 30 %
2、项目能够如期的开工并顺利建设完成，所有地上部分房屋均可实现销售。
（十一）昆山领地置业发展有限公司
本次对存货－开发成本的评估采用假设开发法和市场比较法同时进行，在假设开
发法的评估过程中，按照土地使用权出让合同及规划使用条件，采用如下假设：假设
项目设计建成后，地上建筑面积89,942.00 平方米，其中：联排别墅85,402.00 平方米，
商业面积3,000.00 平方米，公建配套建筑面积1,540.00 平方米。
如果未来的规划与假设条件有较大的调整，则应重新测算并调整评估值。
（十二）昆山星地置业发展有限公司
本次对存货－开发成本的评估采用假设开发法和市场比较法同时进行，在假设开
发法的评估过程中，按照土地使用权出让合同及规划使用条件、初步设计，假设建成
地上建筑面积为 37,500.00 平方米，地下建筑面积为3,200.00 平方米，包括一幢
产权式酒店公寓。其中可销售建筑面积：
项目 可售建筑面积m2 总的建筑面积m2
产权式酒店37,500.00
地上37500.00 平方米
地下3200.00 平方米
合计 37,500.00 40,700.00
如果未来的规划与假设条件有较大的调整，则应重新测算并调整评估值。
（十三）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变
化，从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产
与基准日的差额对评估结果进行调整。
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（十四）本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目
的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对
因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（十五）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估企业
未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员
不承担相关责任。
（十六）本次评估中对存货－开发产品、开发成本、房屋建筑物、短期投资―交
通银行限售流通股评估增值均已扣除了所得税，其余部分由于增减值比较小，因此未
考虑所得税的影响因素。
在本次评估中未考虑上述或有负债的不确定因素对评估结论的影响，提请报告使
用者注意上述事项对评估结果的影响。
十四、评估报告期后事项
评估报告撰写期间，被评估企业股东又进行了股权变更。2008 年11 月27 日，自
然人曹培培持有930 万元1.59%的上海高远置业（集团）有限公司的股权转让给邹蕴
玉。转让完成后，上海高远置业（集团）有限公司股东及股权情况如下：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
邹 蕴 玉 %
金 婉 月 %
内江新向投资管理有限公司 %
十五、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用
或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）本项资产评估报告使用有效期为：本评估报告自评估基准日2008 年10 月
31 日至2009 年10 月30 日止。
上海上会资产评估有限公司
地 址：上海市南京东路61号5F
电 话：021-91166（总机）
传 真：021- 邮 编：200002
E-mail：lxcj..cn
- 32 -上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
十六、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2008 年11 月28 日。
上海上会资产评估有限公司 总评估师：陈晓松
注册资产评估师：杨建平
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师：顾兆诚
2008 年11 月28 日
上海上会资产评估有限公司
地 址：上海市南京东路61号5F
电 话：021-91166（总机）
传 真：021- 邮 编：200002
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- 33 -上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书
1、委托方和被评估企业的组织机构代码证及企业法人资格证书/营业执照复印
2、四川方向光电股份有限公司董事会决议；
3、上海高科会计师事务所出具（沪高验（97）196 号）验资报告，上海新沪会计
师事务所有限公司(沪新会验(2000)97 号),公信中南会计师事务所出具（公会（2001）
验字第7-38 号）验资报告，上海华申会计师事务所有限公司出具（华会（2003）第
1139 号）验资报告，上海中惠会计师事务所有限公司出具（沪惠报验字（
号）验资报告，相关股权转让协议、工商变更机读材料；
4、广东大华德律会计师事务所有限公司出具的上海高远置业（集团）有限公司
三年加一期的审计报告（审计报告文号为深华（2008）审字9116 号）；
5、房屋建筑物权证；沪房地长字（2003）第024581 号、沪房地静字（2002）第
004298 号、沪房地市字（2004）第000039 号、沪房地长字（2000）第031913 号；
6、车辆行驶证（沪B69408、沪DH7705）复印件；
7、交通银行股票信息资料；
8、各长期投资单位法人营业执照、验资报告、评估基准日财务报表；
9、委托方、被评估企业的承诺函；
10、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
11、资产评估机构资格证书复印件；
12、评估人员资质证书复印件；
13、资产评估机构企业法人营业执照复印件。
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