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合伙人新入伙协议约定承担连带责任
　　【 】权威法官断案：新人对入伙前合伙债务承担连带责任
　　案情提要：2006年春，黄某看到宜黄县棠阴镇的某私营制砖厂(合伙企业)的生意很红火，于是提出要求参与合伙经营，经其他同意后，订立了合伙协议。协议约定，黄某对其合伙之前的8万元贷款不承担还款责任，合伙后与其他合伙人享有同样的权利。2006年12月，一场大风把砖窑棚吹倒了，并压塌小轮窑，砸伤了6名工人，经济损失达9万元，原合伙人在信用社的8万元贷款又到了还款期，黄某和其他合伙人在赔偿了6名工人的医疗费用后再也无能力偿还信用社的贷款。信用社多次催付无果后，于2007年3月诉至宜黄县法院，要求黄某与其他合伙人共同偿还贷款，黄某以与其他合伙人有协议约定为由，不同意承担还款责任。
　　法院经审理认为，黄某虽与其他合伙人订立了对合伙之前的债务不承担责任的协议，但有关企业法规定了入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，当事人违反法律规定的约定系无效条款，故黄某应承担连带还款责任。
　　[点睛] 入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。《合伙企业法》第四十四条规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。该法第四十五条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。《合伙企业法》为特殊法，故应优先适用。因为入伙人入伙后，对入伙前的合伙企业债务要与原合伙人承担连带责任，所以原合伙人应履行告知入伙人原合伙企业的经营状况和财务状况义务。本案中，黄某对原合伙企业的经营状况和财务状况了解清楚后，黄某订立入伙协议后就应对原合伙企业的债务承担连带责任。虽然黄某与其他合伙人在入伙协议中约定不承担还款责任，但其关于入伙人债权债务承担的约定不得对抗第三人，只是对合伙人内部具有效力。黄某在承担清偿债务数额后，有权向其他合伙人追偿。
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有限合伙人入伙是否要其他合伙人一致同意
有限合伙人入伙是否要其他合伙人一致同意
09-08-25 &匿名提问 发布
联合经营＿＿合同书 &#160; 订立协议单位：＿＿＿＿ &#160; 甲方（单位名称）： &#160; 经济性质： &#160; 乙方（单位名称）： &#160; 经济性质： &#160; （注：若有两个以上联营单位，依次称，丙、丁……方）。 &#160; 双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营＿＿＿＿公司（企业）（以下简称公司），特订立本协议。 &#160; １．联营宗旨： &#160; ２．联营企业名称：＿＿＿＿市（县）＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿隶属：＿＿＿＿经济性质：＿＿＿＿（所有制）联营。核算方式：共同经营、统一核算、共负盈亏。 &#160; ３．联营项目： &#160; ４．经营范围与经营方式： &#160; ５．联合出资方式、数额和投资期限： &#160; 公司投资总额为人民币＿＿＿＿元。 &#160; 甲方投资＿＿＿＿元，占投资总额＿＿＿＿％。 &#160; 甲方以下列作为投资： &#160; 现金：＿＿＿＿元； &#160; 厂房：＿＿＿＿元，折旧率为每年＿＿＿＿％； &#160; 机械设备：＿＿＿＿元，折旧率为每年＿＿＿＿％； &#160; 专用工具：＿＿＿＿元，折旧率为每年＿＿＿＿％； &#160; 土地征用补偿费＿＿＿＿元； &#160; 专利权：＿＿＿＿元； &#160; 商标权：＿＿＿＿元； &#160; 技术成果：＿＿＿＿元。 &#160; 乙方投资：（略……） &#160; 投资缴付日期： &#160; ６．公司资金增减由董事会决定，并报请联营成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。 &#160; ７．公司财产为全体联营成员所共有，任何一方不经全体联营成员一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。 &#160; ８．联营成员出资额及其因参加本联营获得之权益不得转让。 &#160; ９．联营成员的权利和义务： &#160; 甲方：＿＿＿＿。 &#160; 乙方：＿＿＿＿。 &#160; １０．利润分配与风险承担： &#160; 公司实行（所得）税前分利的原则，即，依法缴纳产品税、营业税后，由投资各方将分得利润并入投资方企业利润，一并缴纳所得税。 &#160; 公司所得，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配： &#160; 甲方：＿＿＿＿％； &#160; 乙方：＿＿＿＿％； &#160; 双方按上述比例承担公司亏损或风险。 &#160; 前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的＿＿＿＿％。 &#160; １１．联营企业的组织机构： &#160; 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，定期举行董事会会议，决定公司的一切重大事宜。 &#160; 董事会由＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会成员任期＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人选接替。 &#160; 董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。 &#160; １２．公司的经营管理： &#160; 公司由出资各方派人共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。 &#160; 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，由＿＿＿＿方推荐，副经理＿＿＿＿人，由＿＿＿＿方推荐，经理、副经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿年。 &#160; 公司的主管会计由＿＿＿＿方推荐，＿＿＿＿方推荐＿＿＿＿名协助之。 &#160; 公司的财务会计帐目受联营成员监督检查。 &#160; １３．违约责任： &#160; （１）联营成员任何一方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期（时间）违约方应缴付应产出资额的＿＿＿＿％作为违约金给守约方。如逾期（时间）仍未提交，除累计缴付应交出资额的＿＿＿＿％的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给公司造成的经济损失。 &#160; （２）对不可抗力情况的处理： &#160; （３）解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由＿＿＿＿仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉）。 &#160; （４）联营成员不得中途退出联营，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的＿＿＿＿％作为违约金。 &#160; （５）联营成员在本联营存续期间不得加入其他半紧密型联营，如违反本规定，视为中途退出，按前款处理。 &#160; １４．本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由联营成员共同协商作出补充规定。 &#160; １５．本协议生效日，即公司董事会成立之时，由公司董事会负责监督检查各方履约情况。 &#160; １６．本协议正本一式＿＿＿＿份，双方各执一份，公司存一份，协议副本一式＿＿＿＿份，送＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、……各一份。 &#160; 甲方： &#160; &#160; &#160; &#160;（公章） &#160; 法定代表人： &#160;（盖章） &#160; 银行帐户： &#160; 地址： &#160; 乙方： &#160; &#160; &#160; &#160;（公章） &#160; 法定代表人： &#160;（盖章） &#160; 银行帐户： &#160; 地址： &#160; &#160; &#160; &#160; &#160; 年 &#160; &#160;月 &#160; &#160;日 &#160; 公证或鉴证机关： &#160;（公章） &#160; &#160; &#160; &#160; &#160; 年 &#160; &#160;月 &#160; &#160;日参考：a href=&&
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除非合伙协议另有约定，否则新入伙人入伙，需要其他合伙人一致同意
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来源：佚名
日期： 11:23:00 浏览:
　　新合伙人入伙后应承担哪些法律后果
　　案情介绍
　　2001年X月X日，某合伙会计师事务所经过全体合伙人一致同意，决定吸收符合入伙条件的注册会计师刘某为本所合伙人。在签署《入伙协议》时，刘某提出：&由于自己没有享有入伙前该事务所的任何权益，自己对该所以往的执业风险和财务风险也不知晓，因此自己不应对入伙前该合伙会计师事务所的债务赔偿承担连带责任。&刘某的要求得到了该所全体合伙人的一致同意，遂在《入伙协议》中对此作出了约定。
　　刘某办理正式入伙手续后，该所因1998年3月间出具的一份验资报告失实，被债权人诉至人民法院，要求包括刘某在内的全体合伙人对其合伙债务在验资报告不实金额内承担连带赔偿责任。刘某以《入伙协议》已经明确自己&不对入伙前该合伙会计师事务所的债务承担连带责任&为由提出抗辩。
　　不同意见
　　本案在审理中有三种不同意见。
　　(一)新入伙人对入伙前的合伙债务应承担连带责任
　　1. 根据《合伙企业法》第45条第2款&入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任&的强制性规定，刘某应对入伙前该合伙会计师事务所的债务承担连带责任。
　　2. 《入伙协议》关于刘某对入伙前合伙债务不承担连带责任的约定，仅仅在合伙人内部具有法律效力，该内部约定对第三人不产生法律效力。
　　3. 合伙会计师事务所的《合伙协议》或《入伙协议》具有《公司章程》的公示效力，第三人无法知晓合伙人内部的债务责任分配及其承担办法，因此所有的合伙人都有义务先行赔偿全部债务，然后再按照内部协议的约定向其他合伙人进行追偿。
　　(二)新入伙人仅应以投入财产份额对入伙前合伙债务承担责任
　　1. 刘某与其他合伙人订立的书面《入伙协议》中关于自己对入伙前会计师事务所的合伙债务不承担连带责任的约定，并没有违反《注册会计师法》的强制性规定，因此可以据此对抗第三人，应该得到法院的的认可和支持。
　　2. 刘某入伙时投入的财产份额已经转化为该会计师事务所的合伙财产，应当以此投入额为限对入伙前会计师事务所的合伙债务承担连带责任。对超过该投资限额的部分，刘某可以《入伙协议》的免责约定提出抗辩。
　　3.《合伙企业法》第45条第2款&入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任&的规定不适用于合伙会计师事务所。
　　(三)新入伙人对入伙前的合伙债务不应承担任何连带责任
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释义标题：
中华人民共和国合伙企业法（2006修订）释义
法条内容：
　　第四十三条
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
　　订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
释义内容：
【释义】　本条是对新合伙人入伙的规定。　　所谓入伙，是指合伙企业接纳新的合伙人的过程，即在合伙企业存续期间，合伙人以外的人申请加入合伙企业并被合伙企业接纳，从而成为合伙企业合伙人。　　根据合伙企业法的有关规定，实践中合伙企业的入伙包括三种情形：第一，非合伙人通过接受原合伙企业的合伙人在合伙企业中财产份额的转让或者依法承继该财产份额，而成为合伙企业的合伙人；第二，非合伙人不是通过接受财产份额的转让，而是申请加入合伙企业并被接纳，而成为合伙人；第三，合伙人死亡或者被宣告死亡，其合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，而成为合伙人。　　新合伙人入伙应当符合法定条件。按照本条的规定，新合伙人入伙应当符合下列条件：　　(1)除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。合伙企业是人合性的组织，各合伙人基于互相之间的信任而组成合伙企业，每个合伙人都享有平等执行合伙事务的权利，对于合伙企业债务，合伙人互相承担无限连带责任。一个新合伙人的加入，意味着合伙企业的原有合伙人都将对该新合伙人在合伙企业中的行为承担无限连带责任。同时，合伙企业是在合伙人一致同意订立的合伙协议基础上建立起来的，新合伙人的入伙，使得合伙企业的合伙人发生变化，实际上修改了合伙协议。因此，对于是否接受一个非合伙人入伙，每一个合伙人都有决定权；任何一个合伙人拒绝其入伙的，该非合伙人就不能成为合伙企业的合伙人。正是基于合伙企业的这一特点，本条明确规定，新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意。　　同时，合伙企业是以合伙人之间的协议为基础建立和运行的。除了法律有强制性规定的事项以外，合伙企业的所有事项都应当尊重合伙人的意思自治。合伙协议也可以对入伙事项进行约定，如约定只要1／2以上的合伙人同意，非合伙人就可以入伙，而不用全体合伙人一致同意。这一约定实际上是合伙人自己对入伙决定权的限制，只要是合伙人的真实意思表示，法律对此应当予以尊重。因此，本条第一款还作出了除外规定，即合伙协议如果约定新合伙人入伙不必经全体合伙人一致同意的，按照协议的约定执行。　　本条规定的这一条件约束，主要针对不是通过接受财产份额转让或者继承而成为合伙人的入伙情形。对于前面提到的另外两种入伙情形，本法其他条款对其条件进行了规定。如本法第二十二条和第二十四条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的......
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