投中集团2014股权投资行业沙龙——新三板专场
投资中国网8月23日消息，“投中集团2014股权投资行业沙龙——新三板专场”昨日在上海举行。中伦律师事务所合伙人顾峰出席并发表精彩演讲。
　　以下为发言实录：
　　顾峰：其实我要说的也不多我分享的题目是新三板：中国资本市场真正实现市场化的试验场，这个题目听起来很大，可能肖钢肖主席来讲还差不多。但是确实是，新三板的市场化倾向是我作为从业18年的资本市场的老兵或者一个资本市场专业律师来说，一个深切的体会。无论从审核部门的审核过程还是这个企业走新三板这条路的自主性来说都是非常市场化的一个过程。挂牌条件我就不说了，大家都知道，最主要就是两条，一个就是公司设立且存续满两年以上，还有公司治理规范、股权清晰这些，时间关系就不赘述了。我举几个例子来说明市场化的观点。首先及新三板的挂牌条件里面不设盈利的标准，允许亏损企业挂牌，这里面我自己亲身经办的一个项目，可以作为一个例子给大家介绍一下，众合医药的代码是430598，它是在2011年的时候，营业收入是零，它当年的营业利润亏损是负14万，2012年的时候，它的营业利润还是零，亏损达到了1284万，申报的当年，也就是2013年1月份到9月份才有了第一笔收入300多万，318万的营业收入，营业利润亏损695万，就是这样一个财务状况。这样一个财务指标在之前的资本市场，A股的创业板想要上市根本就是不可想象的。那么新三板就允许这样的企业去挂牌，这是它市场化第一个体现。
　　第二个方面，允许存在股份代持的企业挂牌，想必大家都了解，主板、创业板，证监会在培训会上三令五申地说拟上市企业存在股份代持的必须要清理，我们也有一个案例，430653展唐科技有一个股东叫他的这个股份一开始是由实际控制人曹刚代持的，后来因为一些原因，王珺去了日本，公司要求解除代持把股权落在他自己身上，但他的身份是持有日本永久居留权，但还是中国公民，按中外合资企业法规定，他不能以自然人名义持股，要设立一家内资企业作为持股主体，他觉得很麻烦，不愿配合。当时主板、创业板肯定是没有这样的先例，在新三板挂牌的也没有先例，我们与股转系统公司进行了几轮沟通，最后股东系统公司和证监会非常开放和包容，就说这个是一个现实情况，只要披露了，并且代持是真实的事情，不损害被代持人的利益就允许挂牌，这是市场化的第二个方面。
　　第三个方面，允许存在同业竞争问题的企业挂牌，我们也做过一家，应该是上个月，7月份刚刚完成的新三板挂牌企业，新昶虹，代码830830，江阴的，它的控股股东是新长江继电，跟它的经营范围是完全相同的，这里面有一些历史原因，是因为它的控股股东之前是从事这块业务，并且有一些固定客户，它的产品需要客户认证，这个认证周期比较长，转到新昶虹需要一些时间。基于这样的情况，我们也去进行了沟通，最后股转系统公司接受控股股东做一定的承诺，他们也网开一面，允许它挂牌了。
　　第四个方面，允许公司股东之间存在对赌协议以及其他股东特殊权利安排。在座的创投比较多，对于这个应该了解比较多，如果在主板创业板市场存在特殊安排的，在申报前是必须得解除的。但新三板就允许这样的特殊安排条款继续存在，如我们的客户上海及其子基金投资的欧萨咨询(代码430319)，在挂牌时此类回购、反稀释、优先购买权等特殊安排条款就没解除，而是做了披露。
　　第五个就是申请挂牌公司股权处于质押状态，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。如雪朗生物(代码830821)实际控制人之一的股份全部被质押，另外，像先临三维(代码830978)，挂牌时股份也存在质押情况。
　　第六个，全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。通常拟上市企业，尤其是高科技公司，IT、互联网之类的拟上市企业，股权激励是普遍实施的一种激励员工的措施，在之前的主板和创业板市场，应该说有一个不成文的要求，如果说存在股权激励，期权方面的安排，在申报之前要不就是把股权落实了，要么就是停止，因为证监会要求拟上市公司股权明晰、稳定，不存在可能频繁变动的情况。而在新三板里面，是允许这样的状态去申报挂牌的，只要信息披露就可以了。以上这些都是我自己经历或接触的一些现实案例。
　　从证监会本身的态度来说，它的官方微博上就可以看出来，它其实对于新三板挂牌企业最基本的要求是进行充分的信息披露，把主动权完全交给市场，基本上我自己个人的感觉，证监会这一点是做到了，不把手伸到股转系统公司去，由股转系统公司审核材料，证监会最后盖一个章。
　　在挂牌之后的新三板企业跟主板和创业板有什么不同，再给大家介绍一下，一个是锁定期，除了股东主动自愿做出的锁定期承诺之外，其实一般的挂牌企业只对实际控制人有要求，而且这个要求是非常低的，只是说要求控股股东和实际控制人，持有的股份分三批解除转让限制，每一批是1/3，挂牌的同时可以解除1/3，满一年可以解除1/3，满两年可以解除1/3，这是非常宽松的限制，当然还是要符合公司法的141条，股份公司设立满一年，除此以外，对于其他的股东没有任何的转让限制。像重组收购方面的锁定，这个也比主板、创业板宽松很多，发行股份、购买资产的认购股东，一般就锁定6个月，最多12个月，不像主板最少是1年，很多情况下可能是3年。
　　在企业新三板挂牌之后是不是可以融资，通过什么样的方式融资，这个可能是挂牌企业在挂牌之前就已考虑的事情，挂牌之后更想去做这个事情。新三板挂牌企业的定增也是非常的简单和宽松，定增对象是三类，一个是公司现有股东即原股东，第二类就是董监高和核心员工，第三类就是符合条件的自然人或者机构。挂牌公司定增，符合投资者适当性标准的投资者，有这么几类，一个是符合条件的机构投资者，第二个是信托、基金、理财产品、资管计划、其他金融产品或资产，都可以去认购新三板发行的股票。第三个是符合条件的自然人投资者，有两年以上的投资经验等等这些要求。
　　挂牌公司定增的流程，我就不详细介绍了，这里面有一点我觉得也是一个市场化的体现，新三板挂牌公司，股东人数不超过200人，或者发行(定增)之后，只要它的股东人数没有超过200人，这种情况是不需要报证监会批的，只要履行了公司内部的流程，董事会、股东大会，跟投资人签协议，投资人交钱，验资，事后10个转让日内去股转系统公司备案就可以了，根本就不需要证监会的批准，这个有点接近境外成熟市场，像香港或者美国市场，上市公司发行新股就是完全不需要监管部门审批，履行信息披露义务，自己去做就行了。超过200人的情况，需要向中国证监会申请核准，这个核准程序也相当简单，20个工作日内证监会就要做出核准，申请的时候也可以申请一次核准，分期发行，[MG]
12个月内完成就行。
　　挂牌公司的重大资产重组，比目前的上市公司的资产重组简单很多，首先营业收入就不作为判断指标了，如果是主板、创业板，应该是净资产、营业收入、利润，至少是三方面的指标，新三板的营业收入不作为一个判断指标了。新三板挂牌公司最主要的一点，它的资产重组制度要点归纳起来就是证监会不设事前的行政许可，完全就是市场化的，直接跟有意向的重组方达成协议，进行交易，事后去备案就可以了。在简化流程方面也是跟主板、创业板有相当大的不同。
　　另外就是挂牌之后的收购制度，相当简单，这个我就不多说了，我只介绍一点，它的收购制度里面，跟主板最大的不同就是不实施强制的要约收购，是不是要做要约收购，这个是可以在自己的公司章程里面规定的。第二个方面，要约收购的价格、支付方式、履约能力的要求等也没有什么明确的规定，自己公司章程里面定就可以了。还有一个就是权益变动的披露，把5%提高到了10%。
　　以上这些是我个人就我从业经历来说，对于新三板市场的一个体会，确实非常市场化。我记得09年的时候，我在青海参加一个论坛，当时我旁边有一位深交所的领导，他当时正在负责筹备把新三板由中关村推向全国，她当时就提出了，新三板由地方性推广到全国，再由全国性的市场跟主板、创业板市场接轨的制度，是咱们国家构建多层次资本市场体系的重要一环。目前来说，我们有一点还是需要期待的，从新三板怎么样转到创业板、主板，这个只是国家政策层面表示了支持，还没有明确的细则或者操作办法出台。我觉得应该不会太远，做市商制度已经出来了，下周一就开始实施了，我相信这个转板制度应该也会很快跟上。
　　另外我想说一点，目前已上新三板的企业，应该说质地良莠不齐，当然这是我个人的判断。但是今后可能会普遍地越来越好，为什么呢?因为之前有一些上新三板的企业，它并不是出于自身的需要或者企业发展的需要，并且它自身达到了条件，而是因为政府有补贴和奖励，它就想去拿这个钱。曾经我们碰到一家江西的企业，当地券商营业部介绍的，我们同事去看，去了以后就看到那个企业是一个做炒货的，院子里面一口大锅，一个人在那儿炒瓜子，号称一年的收入有三四百万，他也要上新三板，我们当时就觉得不靠谱，果不其然，没过多久听说这家企业已经倒闭了。这样的企业完全是冲着政府补贴去的，本身并不具备条件，也没有前景规划。我觉得这个市场会越来越规范，当然可能也会经历一些淘汰的过程，存优汰劣，也应该是一个市场化的体现。
　　Emma：谢谢顾律师，大家对于新三板的一些制度也好，还有一些法规也好，有什么没有疑问?
　　提问：从公司治理这方面的规范性、透明度跟主板的标准上有明显的区别吗?
　　顾峰：标准上来说没有区别，完全是参照主板的，只是在执行方面没有那么严格，因为新三板没有专门的关于这方面的规定，大家可能都知道主板、创业板有很多法律法规、规章和规范性文件，以及上市规则等等一系列的规定，但是新三板在公司治理这方面没有自己专门的规定，只是参照主板，参照过程当中，审核相对不是那么严格，所以说到新三板挂牌是一个过渡阶段，是一个规范过程，将来如果说想要转板或者通过IPO上主板创业板，到那个时候公司治理方面肯定要达到上市公司的要求。
　　提问：大家都说新三板公司财务透明度会好，这个怎么体现?
　　顾峰：财务透明度相对没有挂牌的公司来说肯定要好，因为它经历了财务审计嘛，通常都是有证券资格的会计师事务所去进行审计的。我还是觉得看企业要分两类，一类是想进一步做大，有明确的发展目标，把新三板挂牌作为发展过程当中的一个跳板，或者说上一个台阶，一个过渡阶段，这种企业是有这个意识的，它就想挂了新三板以后，将来申请转板，或者通过IPO去上市，所以一开始的时候就从比较严格的角度去要求自己。另外一类，我们之前也接触比较多，是冲着补贴去的，它无所谓，只要能挂牌，你随便材料怎么做，挂牌成功以后，拿到政府的钱了，甚至从政府的补贴奖励支付了中介机构的费用之外，它还能挣点钱，这类的企业我们就不去碰了，因为它对公司治理和规范性方面根本就没有意识。
　　提问：您谈到同业竞争的问题，比如说有一个案例，这个主体和它的关联公司有直接的竞争关系，这样是做一个披露还是要怎么样?
　　顾峰：肯定要披露，还要提出解决办法。首先，这个同业竞争的性质是不是很严重，拟挂牌企业跟关联方是不是从事完全相同相似的业务并且量也差不多大，这是一个问题，第二个就是提出解决方案，暂时解决不了，今后多长时间里面采取什么样的方式解决，第三个是披露，要做到这三点。
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新三板交易系统今日全网测试 共14家主办券商参与[]
昨日，记者从全国中小企业股份转让系统（俗称“”）获悉，1月20日，新三板交易支持平台仿真测试正式启动，共计14家将参与测试。
据记者了解，目前，新三板交易支持平台已具备向市场提供仿真交易环境的条件，部分主办券商也完成了与交易支持平台对接的改造工作。此外，为提高测试工作效率，防范技术风险，仿真测试将分两个阶段进行，第一阶段于20日启动，综合考虑券商技术系统建设进度、使用技术系统版本、地域覆盖面等因素，选取了部分主办券商参加。根据测试情况，全国股转系统公司还将逐步扩大测试覆盖面，预计将于今年2月下旬开始第二阶段仿真测试，届时全部主办券商都将参加测试。
去年11月底，新三板召开了扩大试点主办券商动员暨技术系统建设培训会，发布了技术系统建设时间表。随后，根据《全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范（V1.0）》，各主办券商进行了技术系统改造工作。
稍早前，全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚透露：“计划于2014年5月份实现挂牌股票的协议转让平台上线，8月份做市商转让平台上线。”
不过，昨日，一位知情人士透露：“按照现在的进展，5月份报价与做市商两种交易平台有可能同时上线。”
本文来源：人民网
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主题词：硅谷天堂
硅谷天堂计划在新三板挂牌
中投顾问提示：据不完全统计，硅谷天堂目前已入股工控网、亿童文教、易维科技3家新三板挂牌公司。其中，工控网地处北京，亿童文教和易维科技均系武汉企业。
　　活跃于A股市场的PE机构硅谷天堂资产管理集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统的布局也在同步展开。
　　据不完全统计，硅谷天堂目前已入股工控网、亿童文教、易维科技3家新三板挂牌公司。其中，工控网地处北京，亿童文教和易维科技均系武汉企业。
　　工控网董秘杜翠表示，硅谷天堂会在公司进行战略投资时，参与到董事会议，提出专业意见，平时并不会干涉公司的正常经营。杜翠还透露，工控网出于经营方面考虑，后续仍打算进行增资扩股，公司已与一些投资机构进行接触。
　　3家企业中，除亿童文教是通过协议受让的方式取得股份外，硅谷天堂在另外两宗投资上均延续了其一贯风格，即通过认购定增股份的方式入股。
　　硅谷天堂布局新三板市场始于2011年。硅谷天堂通过旗下天堂硅谷晨曦创投斥资1000万元认购工控网133.5万股股份，每股价格7.49元。目前来看，硅谷天堂该笔投资更多是出于战略考虑，期待公司后续上市。工控网挂牌的近4年时间里，仅发生过14笔交易，最新交易价格为1.4元/股。
　　随后的3年多时间里，硅谷天堂在新三板市场一度沉寂。直到今年8月，做市商制度的推出使得新三板重新成为市场的焦点。就在做市交易开启的倒数第2个交易日，硅谷天堂突击入股亿童文教，通过协议受让的方式以20元/股协议成交200万股股份。截至日收盘，亿童文教股价已涨至25.38元/股，硅谷天堂该笔投资浮盈近千万元。
　　仅仅一个月后，硅谷天堂就计划通过认购定增股份的形式入股另一家武汉本土企业易维科技。?????
　　与此前入股工控网相比，硅谷天堂与易维科技签订了详细的业务补偿和回购条款。回购条款显示，截至日，若易维科技没有提交国内A股上市申请材料，硅谷天堂有权选择要求易维科技大股东郑仕华及肖钊华回购其所持公司股份。
　　据了解，硅谷天堂入股两家武汉新三板企业均是通过旗下武汉硅谷天堂恒誉创业投资基金合伙企业进行。该基金系武汉市武昌科技创业中心联合硅谷天堂设立，总规模逾3亿元，专注于成长性好和上市后备企业进行股权投资。
　　硅谷天堂执行总裁鲍X此前就曾明确表示，硅谷天堂肯定不会寻求控股上市公司，只会做一个负责任的小股东。
　　做市商制度的推出，在实现新三板挂牌企业股票连续交易的同时，也为众多PE机构的一、二级市场套利提供另一条退出通道。随着更多优质企业的挂牌，硅谷天堂的后续动作值得市场期待。
　　目前，硅谷天堂自身也计划在新三板挂牌。
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