杭氧股份：华融证券股份有限公司关于公司2012年度预计日常关联交易的核查意见_杭氧股份(002430)_公告正文
杭氧股份：华融证券股份有限公司关于公司2012年度预计日常关联交易的核查意见
公告日期：
华融证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司
2012 年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，作为杭州杭氧股份有
限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，华
融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）对公司第四届董
事会第四次会议审议的 2012 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查
情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联关系概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定
及相关主管部门的要求，公司对与除公司子公司外的关联方 2012 年度日常关联
交易情况进行了预计，并经公司第四届董事会第四次会议审议通过。按照《公司
章程》及《关联交易管理办法》的规定，该日常关联交易事项须提交公司股东大
（二） 预计 2012 年日常关联交易的基本情况
2012 年度，公司与关联方预计发生的日常性关联交易主要有：采购商品；
销售商品；提供治安、保卫、消防等综合服务；提供水电结算服务；提供物业管
理服务；提供倒班宿舍管理；提供就餐服务；提供房屋/设备租赁；提供委托贷
款；公建项目使用费等内容。
1、采购商品
公司及公司子公司向关联方采购商品均与供货方签订产品购销合同，2012
年度采购商品关联交易的全年预测数的具体情况如下：
2012 年 预 计 发
2012 年全年预
2011 年实际发
生 数 相 对 于
2011 年 实 际 发
生数的变化幅度
杭州杭氧环保成套设备有限
协作件加工服务
4,000,000.00
4,041,449.58
2012 年 预 计 发
2012 年全年预
2011 年实际发
生 数 相 对 于
2011 年 实 际 发
生数的变化幅度
杭州杭氧空分备件有限公司
活塞式压缩机及
杭州杭氧压缩机有限公司
6,300,000.00
5,038,572.65
离心式膨胀机
杭州杭氧钢结构设备安装有
特种钢结构件
143,750,000.00
119,449,003.62
杭州杭氧储运有限公司
货物运输服务
41,000,000.00
28,635,658.30
杭州杭氧铸造有限公司
34,650,000.00
37,991,347.43
杭州杭氧锻热有限公司
金属锻件、锻胚
27,000,000.00
28,550,195.26
杭州杭氧电镀热处理有限公
电镀热处理加工
4,320,000.00
10,824,584.52
杭州杭氧换热设备有限公司
185,000,000.00
183,010,400.98
杭州杭氧经济开发有限公司
446,180,000.00
417,693,801.44
2、销售商品
公司及公司子公司向关联方销售商品均与采购方签订产品购销合同，2012
年度销售商品关联交易的全年预测数的具体情况如下：
2012 年全年预计发
2011 年实际发生
杭州杭氧环保成套设备有限公司
3,700,000.00
3,639,560.96
杭州杭氧空分备件有限公司
11,000,000.00
11,659,897.48
杭州杭氧压缩机有限公司
2,700,000.00
2,648,755.67
杭州杭氧钢结构设备安装有限公司
45,400,000.00
34,586,226.15
杭州杭氧储运有限公司
杭州杭氧铸造有限公司
4,800,000.00
4,516,603.92
杭州杭氧锻热有限公司
6,500,000.00
5,876,762.73
杭州杭氧电镀热处理有限公司
1,600,000.00
1,527,100.82
杭州杭氧换热设备有限公司
11,750,000.00
10,763,830.75
杭州杭氧经济开发有限公司
87,580,000.00
75,344,836.53
3、公司向关联方提供治安、保卫、消防管理等综合服务
公司整体搬迁后，由公司统一进行新区的治安、保卫、消防管理等，新区各
企业根据在新区占用的土地面积向公司缴纳综合服务费，公司与相关企业陆续签
订了《综合服务协议》，约定自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，由公司
提供治安、保卫、消防管理等相关综合服务。具体情况如下：
年度预计发生
服务起始日
服务终止日
土地面积(O)
杭州杭氧压缩机有限公司
308,923.44
杭州杭氧钢结构有限公司
239,057.28
杭州杭氧铸造有限公司
493,861.20
杭州杭氧锻热有限公司
185,819.76
杭州杭氧电热有限公司
161,264.88
杭州杭氧环保成套设备有限公司
186,701.76
杭州杭氧储运有限公司
118,705.44
杭州杭氧换热设备有限公司
377,531.28
176,179.00
2,071,865.04
4、公司向各关联方提供水、电结算服务
临安新区水、电费由公司统一进行对外结算，为避免关联方占用公司资金，
公司按照 2011 年度实际结算的水电费金额向关联方预收款项，公司按期与新区
各企业根据实际使用量及市场价格进行结算，公司已与各方签署了《水电费用结
算服务协议》。
5、临安杭氧企业管理有限公司与各关联方发生的关联交易
5.1 临安杭氧企业管理有限公司向各关联方提供物业管理服务
临安杭氧企业管理有限公司为公司子公司，临安新区的物业管理服务由临安
杭氧企业管理有限公司统一进行，其中因临安新区公共区及租赁倒班宿舍发生的
物业管理费用由新区各企业分摊承担。临安杭氧企业管理有限公司已与相关关联
方签署了《物业管理服务合同》，约定了服务费用，具体情况如下：
2012 年费用(元)
杭州杭氧压缩机有限公司
杭州杭氧换热设备有限公司
杭州杭氧钢结构设备安装有限公司
杭州杭氧环保成套设备有限公司
杭州杭氧储运有限公司
杭州杭氧铸造有限公司
101,751.00
杭州杭氧锻热有限公司
杭州杭氧电镀热处理有限公司
427,449.28
5.2 临安杭氧企业管理有限公司经营职工倒班宿舍
临安新区职工倒班宿舍由集团公司出资建成后交由临安杭氧企业管理有限
公司进行经营管理。临安新区各企业使用职工倒班宿舍，按统一的公开价格（现
价格为南面房间每套每月 320 元，北面房间每套每月 280 元）及实际使用量付费。
2009 年 8 月 25 日，临安杭氧企业管理有限公司制订了《杭氧临安制造基地倒班
宿舍管理办法》，2012 年度，职工倒班宿舍出租费用由临安杭氧企业管理有限公
司及集团公司共同收取，其中临安杭氧企业管理有限公司收取 20%，集团公司收
5.3 临安杭氧企业管理有限公司经营职工食堂
从 2012 年起，由临安杭氧企业管理有限公司提供临安新区职工就餐服务。
临安新区各企业就餐，按统一的公开价格（8 元/人次）及实际就餐人数结算
6、与杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）发生的关联交易
6.1 弘元大厦办公楼租用
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）向集团公司租赁弘元大厦办公
楼，房屋平均日租金为 4.90 元/平方米，交易金额租赁期至 2012 年 12 月 31 日
止，年交易额约 2,000 万元。
建筑面积(O)
杭州杭氧股份有限公司
杭州杭氧化医工程有限公司
杭州杭氧低温液化设备有限公司
杭州深冷气体科技有限公司
大厦水电费由公司统一对外支付,为避免关联方占用公司资金，本公司按照
预估的水电费金额向关联方预收款项，然后由本公司根据实际使用量及市场价格
向上述使用单位进行结算。
6.2 房屋/设备租赁
① 杭州杭氧膨胀机有限公司（以下简称“膨胀机公司”）为公司子公司，该
公司原在临安新区购置了 7,682 平方米土地，并拟自建生产厂房，后因其拟转产
膨胀机，原购置土地无法满足生产设计需要，因此由集团公司出资在集团公司购
置的预留土地上建设了生产厂房与配套设施，并由膨胀机公司租赁使用，房产面
积 6,675.8 平方米，平均月租金为 13.62 元/平方米，设备月租金为 1,433 元，
租赁期至 2012 年 12 月 31 日止。
② 杭州杭氧合金封头有限公司（以下简称“合金封头公司”）为公司子公司，
该公司在临安新区未拥有土地使用权及房屋建筑物，为保障其生产经营的正常、
稳定发展，该公司向集团公司租赁厂房及设备使用，房产面积 11,366.27 平方米，
平均月租金为 8.56 元/平方米，设备月租金为 6,934 元，租赁期至 2012 年 12
月 31 日止。
③ 杭州杭氧工装泵阀有限公司（以下简称“泵阀公司”）为公司子公司，该
公司在临安新区的房屋土地使用权无法满足生产经营需要，为保障其生产经营的
正常、稳定发展，该公司向集团公司租赁厂房使用，房产面积 1,623.42 平方米，
平均月租金为 12.39 元/平方米，租赁期至 2012 年 12 月 31 日止。
6.3 杭州杭氧低温容器有限公司原址的出售及租回
公司原计划在位于浙江省临安经济开发区的新生产基地实施了 8 万空分项
目,但由于公司搬迁选址进行较早，当地水文条件已发生较大变化，无法满足特
大型产品的水运要求，故公司决定将特大型产品的生产厂址选择在杭州市余杭区
仁和镇工业园区的三白潭村,结合杭州杭氧低温容器有限公司（以下简称“低温
容器公司“）的整体搬迁进行特大型产品生产设施的建设。低温容器公司原在余
杭区仁和镇的土地使用权及房屋建筑物、部分设备经勤信资产评估公司评估，价
值为 4,901.24 万元，以公开挂牌方式转让给集团公司。本次资产转让须经公司
有权机构批准通过后方可生效。
由于低温容器公司新厂房尚在建设中,为保障其生产经营的正常、稳定发展，
该公司向集团公司租赁该厂房及设备使用至搬迁结束，房屋平均月租金为 15.38
元/平方米，面积 19,502.21 平方米，设备月租金为 58,233 元。
6.4 与集团公司发生的搬迁专项借款转委托贷款
根据集团公司与杭州杭氧低温液化设备有限公司签订的搬迁专项借款协议
上的约定，搬迁基本完成后上述专项借款转成委托贷款，现已将该搬迁专项借款
转成银行委托贷款形式进行。集团公司与低温设备公司签订了委托贷款合同，具
体情况如下：
贷款起始日期
贷款终止日期
贷款金额（元）
低温设备公司
25,020,000.00
该委托贷款还款方式为从 2010 起每年归还借款本金的 10%，每年的还款日
为 12 月 30 日，借款利率为 2010 年至 2011 年为 1%、2012 年至 2013 年为 2%、
2014 年至 2015 年为 3%、2016 年至 2017 年为 4%、2018 年至 2019 年为 5%。截止
2011 年 12 月 31 日，该委托贷款余额为 20,016,000.00 元。
6.5 搬迁工程公建及绿化项目使用费
为便于统一管理、工程组织，集团公司代为支付了搬迁工程公建及绿化项目
使用费，上述由集团公司统一支付的整体搬迁工程公建及绿化项目使用费应由各
搬迁至新生产厂区的公司按年支付。公司及子公司的支付原则为各公司按照自己
在新生产厂区拥有的土地面积，以 7,140 元/亩的价格按年支付使用费。公司及上
述公司子公司的年使用费金额合计为 385 万元，2012 年公司及上述公司子公司
将向集团公司支付上述款项。
2012 年度费用（元）
杭州杭氧股份有限公司
1,910,235.60
杭州杭氧透平机械有限公司
601,402.20
杭州杭氧物资有限公司
421,902.60
杭州杭氧低温液化设备有限公司
288,027.60
杭州杭氧填料有限公司
144,013.80
杭州杭氧合金封头有限公司
180,927.60
杭州杭氧膨胀机有限公司
107,100.00
杭州杭氧工装泵阀有限公司
196,421.40
3,850,030.80
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
截至目前，除公司子公司外，公司的关联方主要包括集团公司及其控制的企
业，中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）及其控制的企业，公司对
其有重大影响的参股公司，公司董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：
1、集团公司
关联方名称
公司控股股东
实业投资等
2、集团公司控制的企业
除公司及公司子公司外，集团公司控制的其他企业如下：
关联方名称
杭州市政环保工程有限公司
集团公司控制的企业
杭州杭氧和院房产开发有限公司
集团公司控制的企业
杭州杭氧经济开发有限公司
集团公司控制的企业
3、华融公司及其控制的企业
华融公司成立于 1999 年 10 月 19 日，为经国务院批准设立的国有独资非银
行金融机构。该公司法定代表人为赖小民，注册资本为 100 亿元，注册地为北京
市西城区白云路 10 号。公司经营范围为收购并经营中国工商银行剥离的不良资
产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶
段性持股，资产证券化；直接投资，发行债券，商业借款；向金融机构借款和向
中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企
业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。公司首次公开发行股票保
荐机构华融证券股份有限公司为华融公司控股子公司，华融公司持有其 79.62%
4、公司对其有重大影响的参股公司
关联方名称
Funfhausen
Eloros Sp.zo.o.
4,120.50 万兹罗提
杭州杭氧换热设备有限公司
2,760 万元
杭州杭氧空分备件有限公司
1,000 万元
杭州杭氧环保成套设备有限公司
3,000 万元
杭州杭氧压缩机有限公司
杭州杭氧铸造有限公司
杭州杭氧钢结构设备安装有限公司
杭州杭氧储运有限公司
杭州杭氧锻热有限公司
杭州杭氧电镀热处理有限公司
147.51 万元
5、公司董事、监事及高级管理人员
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上
关联方均能按约定履约。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因此
按照成本加成定价；销售给关联方的价格主要参照市场价格确定，没有市场价格
的，按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平
等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是为了进一步加强成套设备的完整性。巩固空分
设备产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举措。
2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，主要依据市场价格定价、交易，
没有市场价格的，按照成本加成定价，该关联交易是公司的正常业务，有利于公
司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。
五、关联交易的决策程序
公司第四届董事会第四次会议于日以现场方式召开，会议以7
票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决，审议通过了《关于2012年度日常关
联交易预计的公告》。关联董事蒋明、陈康远在审议该议案时回避表决。该议案
还需提交公司2012年年度股东大会审议。
独立董事就公司2012年拟发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：“公
司2012年度日常性关联交易的决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定和要求，决策程序合法、有效；公司制定的2012年度日常性关联交易计划
公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，
交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发
展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益；同意公
司2012年度日常关联交易事项，并提交公司2012年年度股东大会进行审议。”
六、保荐机构核查意见
华融证券保荐代表人通过对公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅公
司董事会、监事会关于《2012 年度日常关联交易预计》的议案文件，经核查华
融证券认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；
公司与关联企业发生的关联交易均为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定
价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，且上述关联交易事项的审议、决策
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易不会对公司的独立
性产生影响。华融证券对公司 2012 年度日常关联交易预计无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司
2012 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________
_______________
华融证券股份有限公司
二一二年三月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网8版：公 司
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二股东“私吞”保荐业务
杭氧或遭“另类”减持
&&&&&&来源：&&&&&&作者：⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮
&&⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮 &&&&证监会近日公告，将于3月5日审核杭氧股份IPO申请。资料显示，杭氧股份拟于深交所发行7100万股，发行后总股本4.01亿股。公司目前主营空气分离设备、工业气体产品和石化设备的生产及销售业务。&&预披露材料显示，公司目前大股东为杭氧集团，持股76%；二股东为华融资产管理公司，持股22.5%。有趣的是，此次杭氧股份IPO保荐人是华融公司持股99%的华融证券。由此，公司于预披露材料中陈列了一项非常独特的风险提示：关联保荐和承销风险。&&据证监会《保荐办法》规定，保荐机构及其控股股东等持有发行人股份合计超过7%，保荐机构在推荐发行人上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且后者为第一保荐机构。&&基于此，华融证券“独吞”杭氧IPO的保荐业务已有违规之嫌。但华融公司随后在招股书中承诺，将于杭氧股份完成上市并在限售期满后，根据相关政策、规则，减持所持股份直至持股比例降低到7%的范围内。这可算是一种“事后补偿”。&&不过，公司尚未上市而二股东即已承诺减持至7%以下。以杭氧发行后华融持股比例18.56%计算，再加国有股转持影响，实际需减持股数至少4473万股，占发行后的总股本高达11.15%，减持压力之大可见一斑。&&此外，若再回看杭氧的股权沿革，华融愿意入股当二股东或正源于前者的上市预期。预披露材料显示，2000年华融接过工商银行对杭氧基团的债权，并约定将所持6000万债权转为杭氧有限公司（杭氧股份前身）股权。&&在债转股的同时，华融即与杭氧达成“类对赌”协议，约定杭氧有限完成股份化改制后三年内若未完成上市，则华融有权要求杭氧股份从第四年起分五年等额回购所持股权。&&2002年，杭氧完成股改，但至2005年公司并未实现上市，此后到了日，华融承诺放弃行使协议赋予的权利。耐人寻味的是，年间，华融并未履行过“被回购”的权利,仅在2005年末转让了1300万股杭氧股份给杭氧集团，约占所持股权的21.6%，类似于曲线履行了权利，其后亦未再有出售行为。这期间，颇显“急功近利”的华融为何不再继续减持？或与公司本次IPO存在什么微妙关联。华融证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司变更募集资金用途
及变更募集资金投资项目实施计划的保荐意见
华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州杭氧股份有限公
司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，就公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于变更募集资金用
途及变更募集资金投资项目实施计划》涉及事项进行了审慎核查，并发表意见如
一、变更募集资金用途及项目实施计划的情况概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［号文核准，采用网下
向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公
开发行人民币普通股7,100万股，每股面值1.00元，发行价格为18.00元/股，截止
日，已收到募集资金总额为1,278,000,000.00元，扣除各项发行费后，
公司募集资金净额为1,237,339,195.95元。上述资金到位情况已经天健会计师事务
所有限责任公司验证，并出具了天健验[号验资报告。根据财政部2010
年12月28日发布的财会[2010]25号文的相关规定，公司现已重新确认本次发行募
集资金净额为人民币1,239,719,800.00元。
“80000m3/h等级大型空分设备国产化技改项目”（以下简称“8万空分项目”
为公司首次公开发行募集资金投资项目，根据该项目的实际建设情况，公司拟变
更该项目的部分募集资金用途，将8万空分项目的募集资金使用额由19,585万元
调整为12,636万元，两者之间的差额6,949万元将用于对由公司子公司杭州杭氧低
温容器有限公司（以下简称“低温容器公司”）负责实施的“年产大型空分设备、
乙烯冷箱和低温容器14,920吨能力生产项目”（以下简称“大型空分项目”）的投
资。公司用于投资大型空分项目的6,949万元募集资金，将在上述募集资金用途
变更方案经公司股东大会审议批准后，由公司对低温容器公司进行增资。
同时，受整体搬迁影响，公司8万空分项目建设内容中的高性能试验台位建
设工作较原计划延迟，根据目前的建设进展情况，预计建成时间将由2011年6月
末推迟至2011年12月末。
二、变更募集资金用途及项目实施计划的募投项目的基本情况
8万空分项目为公司首次公开发行募集资金投资项目，由公司负责实施，项
目实施地为公司位于浙江省临安经济开发区的新生产基地，原计划于2011年6
月末完成项目建设，2012年6月末达到设计生产能力。该项目达到设计生产能
力后，预计年新增销售收入38,000万元，年新增利润总额4,506万元。
该项目原计划总投资为19,585万元，全部使用公司首次公开发行募集资金
投资，主要建设内容包括：
1、进行设备技术改造，通过新增关键生产设备，提高公司大型空分设备的
生产加工能力和质量检测能力。
2、通过新建高性能试验台位，提高公司产品的研发能力和产品性能测试能
3、在公司空分厂大件车间厂房的南端新建挖入式船坞，与青山四级航道相
通，将产品运往长江等河道，解决公司特大型产品的运输问题。
截至日，公司已累计使用募集资金对该项目投资6,367.58万
元，该项目主要投资内容的建设进展情况如下：
1、设备技术改造已全部完成，公司大型空分设备的生产能力得到提升。
2、高性能测试台位的建设工作正在进行之中。
3、由于公司新生产基地附近的苕溪的水文条件已发生较大变化，无法满足
特大型产品的水运要求，船坞等涉及特大型产品生产及水路运输的投资内容未予
三、本次变更募集资金用途及项目实施计划的原因
实现单机制氧量8万m3/h及以上等级特大型空分设备的国产化是公司目前
的产品发展重点，但因为上述产品体积过大，无法进行铁路运输，公路运输因受
路桥净空高度等的限制变得日益困难，所以公司发展上述产品必须依靠水路运
为重点发展大型空分设备，公司利用募集资金，结合整体搬迁，在公司位于
浙江省临安经济开发区的新生产基地实施了8万空分项目。公司在2002年开始
搬迁选址时，已考虑到产品运输问题，并将新址选择在与青山湖水库相通的苕溪
边。在进行8万空分项目设计时，也充分考虑了产品运输问题，并计划投资建设
船坞、驳坎等设施，对特大型产品进行水路运输。
但由于公司搬迁选址进行较早，目前苕溪的水文条件已发生较大变化，无法
满足特大型产品的水运要求，为此，公司只能在大江/大河附近重新选址进行特
大型产品生产设施的建设，以解决制约公司产品发展的运输瓶颈问题。
由于公司现已取得了12万等级空分设备的订单，急需解决特大型产品的生
产及运输问题，经慎重研究后，公司决定将特大型产品的生产厂址选择在杭州市
余杭区仁和镇工业园区的三白潭村。上述厂址水运条件优越，岸靠连接京杭运河
和杭申线的武獐线，厂区沿武獐线下游2公里即可进入京杭大运河主航道，经大
运河可通江达海。
公司子公司低温容器公司位于上述厂址附近，该公司生产能力已达饱和状
态，但其现有厂区面积无法满足其技术改造需要，因此需要进行整体搬迁。同时，
低温容器公司专业从事空分设备配套用大型低温容器的生产，其主要生产设施与
公司特大型产品的生产设施可以通用，为此，公司拟结合低温容器公司的整体搬
迁进行特大型产品生产设施的建设。
低温容器公司将整体搬迁至公司选定的位于杭州市余杭区仁和镇工业园区
的三白潭村的特大型产品生产厂址，并负责实施大型空分项目。该项目建成后，
将形成年产大型空分设备、乙烯冷箱和低温容器14,920吨的生产能力，彻底解
决公司特大型产品的生产和运输问题。低温容器公司已以出让方式取得位于余杭
区仁和镇东塘村、三白潭村、新桥村的面积为55,085.60m2的土地使用权，国有
土地使用权证书号为杭余出国用（2011）第109-411号。
公司拟变更8万空分项目的募集资金使用计划，将该项目的募集资金使用额
由19,585万元调整为12,636万元，两者之间的差额6,949万元将用于对由公司
子公司低温容器公司负责实施的大型空分项目的投资。公司用于投资大型空分项
目的6,949万元募集资金，将在上述募集资金用途变更方案经公司股东大会审议
批准后，由公司对低温容器公司进行增资。
同时，受整体搬迁影响，公司8万空分项目中的高性能试验台位建设工作较
原计划延迟，根据目前的建设进展情况，预计建成时间将由2011年6月末推迟
至2011年12月末。
四、本次变更募集资金用途及项目实施计划的影响
公司大型空分设备市场需求旺盛，同时，公司8万空分项目建设内容中的涉
及提高公司大型空分设备生产能力的设备技术改造部分已全部建成并投入使用，
因此上述募集资金用途及项目实施计划的变更不会影响8万空分项目产生效益
的时间和预期效益。
五、变更后投资项目的基本情况
1、低温容器公司的基本情况
低温容器公司为公司子公司，该公司成立于日，注册资本为
2,000万元，法定代表人为赵大为，注册地及主要生产经营地为杭州余杭区仁和
镇工业园区，股权结构为公司持股60%、杭州余杭獐山钢瓶有限公司持股25%、
毛荣大持股15%，主营业务为低温容器产品的生产及销售。依据经审计的财务数
据，截至日，该公司总资产为18,123.51万元，净资产为11,120.81
万元；2010年度，该公司实现主营业务收入18,724.13万元，实现净利润5,197.37
2、项目概况
低温容器公司将结合整体搬迁实施大型空分项目，新建建筑面积为35,515m2
的生产及办公用房，购建关键设备，建成我国7万至12万等级特大型空分设备、
百万吨级大型乙烯冷箱、大型低温容器的先进制造基地，形成年产大型空分设备、
乙烯冷箱和低温容器14,920吨的生产能力。
3、项目投资估算
该项目总投资为21,760万元，具体构成如下：
投资额（万元）
建筑工程费用
设备购置费用
安装工程费用
其他建设费用
基本预备费用
铺底流动资金
项目总投资
4、项目资金筹措
该项目总投资中，公司拟利用募集资金投资6,949万元，其余14,811.00万
元由低温容器公司通过银行借款等方式自行筹措。
5、项目经济效益分析
该项目在达到设计生产能力后，预计可实现年销售收入52,452万元，年利
润总额5,097万元。
6、项目实施计划
该项目计划于2013年6月建成投产，2014年6月达到设计生产能力。
六、公司对低温容器公司的增资方案
在上述募集资金用途变更方案经公司股东大会审议批准后，公司将以募集资
金对低温容器公司增资6,949万元。
以日为评估基准日，浙江天源资产评估有限公司对低温容器
公司进行了资产评估，并于日出具了浙源评报字[2011]第0060
号《评估报告》。依据上述《评估报告》，低温容器公司在评估基准日的所有者
权益的账面价值为11,120.81万元，评估值为13,898.16万元，评估增值为24.97%。
依据上述资产评估结果，低温容器公司每元注册资本对应所有者权益的资产评估
值为6.949元，公司以该价格对低温容器公司增资6,949万元，低温容器公司的
其他股东本次不增资并放弃优先认股权，增资后公司对低温容器公司的持股比例
由60%上升至73.33%，具体如下：
单位：万元
本次增资前
本资增资后
对应增加的
注册资本额
杭州杭氧股份有限公司
杭州余杭獐山钢瓶有限公司
上述增资方案已经低温容器公司股东会审议批准。
七、其他相关事项
若上述项目通过股东大会审议成为公司募集资金投资项目，需根据《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》
等相关规定进行募集资金专户管理。届时，低温容器公司需与专户存放银行及保
荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）公司变更8万空分项目的部分募集资金用途符合项目实施计划符合项
目建设的实际情况，不会影响8万空分项目产生效益的时间和预期效益。
（2）公司将8万空分项目的部分募集资金变更用于大型空分项目，有利于
提高公司特大型产品的制造能力，解决特大型产品的运输问题，符合公司及全体
股东的利益。
（3）公司变更8万空分项目的部分募集资金用途和项目实施计划已经公司
董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，尚须
公司股东大会的批准，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定。本保荐机构同意公司变更8万空分项目的部分募集资金用途和项目
实施计划。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司变更
募集资金用途及变更募集资金投资项目实施计划的保荐意见》之签章页）
保荐代表人
华融证券股份有限公司
2011年 6 月 13 日