62、独立董事和外部董事之间是什么关系？答：第一，独立董事（以下简称“独董”）开始于2001年，证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是过去二十年指导中国企业独立董事制度的起点。独立董事的特点如下：（1）独董是上市公司和准备上市公司董事会标配；（2）独董是来自本企业和本集团外部的，没有利益关系的人员，所以才独立。（3）独董是本企业董事会找来的，受聘于董事会，通常是行业专家或学者；（4）不管高低，独董都要拿津贴报酬，由受聘企业发钱。第二，外部董事制度的起步最早于地方层面，2004年，《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，要求“建立外部董事制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断。”这是全国层面推行外部董事的开始。外部董事的基本特点如下：（1）外董是国有独资、全资、控股企业适用的；（2）外董区别于公司内部经理层董事，是代表股东发布决策意见的；（3）外董区别于公司内部经理层董事，是代表股东发表决策意见的；（4）专职外董由派出股东支付薪酬，兼职外董一般没有薪酬。“完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。63、党组织参与国企治理工作的历程？答：党组织参与国企治理事实上由来已久。在计划经济时期，党组织直接干预国有企业公司治理，一切重大决定必须由党委集体讨论决策。1978年至1988年“厂长（经理）负责制”确立，党组织的领导方式也进行了改革，其地位由传统“领导核心”向“政治核心”转变；1989年至2016年，国企党组织保持政治核心地位，以保证监督为主要职责；2016年之后，国有企业党组织领导核心和政治核心作用有机结合，核心任务转变为“管大局、把方向、保落实”。64、将党委会纳入国有企业公司治理体系应具备什么基础？答：党委会作为国有企业公司治理中，最具中国特色的体现，其纳入国有企业公司治理体系具备法理基础、实践基础和政治基础。首先，我国相关法律法规制度已经明确了党委会在公司治理中的法定地位；其次，中国共产党对“国有企业如何坚持党的领导”这一重要命题有着丰富的历史实践经验；第三，党委会参与国有企业公司治理具有监事的政治基础。65、在国企公司治理中，党组织领导的关键作用是什么？答：《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见（试行）》，将党委（党组）的作用明确为“把方向、管大局、促落实”。将“保落实”进一步修改为“促落实”，我们认为就是要帮助以党组织前置决策清单为基础的法制化、程序化工具，推动党组织更好融入公司治理体系，促进形成共识、促进上下同欲、促进经营实践。66、在国企公司治理中，职代会的关键作用是什么？答：落实职代会五大类职权，建立参与民主管理事项清单，分类管理和保障国企职工知情权、参与权、表达权、监督权。真正形成有中国特色的企业和职工权责分明、共同促进、和谐民主的治理新格局。67、在公司治理体系中，党组织的角色与定位是什么？答：充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。68、在国有企业公司治理中，党组织的运作流程与议事规则是怎么样的？答：党委会议事主要通过党委会等形式研究问题、做出决定。企业重大决策事项在提交董事会讨论之前，需要在党委先行讨论，形成一致意见后交董事会，这不仅是政策原则，也已经成为所有国企决策的基本流程，具体根据党组织决定和把关两种权限进行。（1）决定权方面：涉及党的建设、落实党中央决策部署、企业重要人事任免等重大决策由党委研究决定，董事会、经理层按程序办理。（2）把关权方面：这是指对于“三重一大”问题，党委的研究结论是提供讨论的。对于依据法律法规、监管机构要求和企业管控模式，应由董事会、经理层决定的重大经营管理事项，需由党委前置研究讨论。（3）以上均根据制定的《党委议事规则》、《党委决策前置问题清单》等进行。69、在公司治理体系中，党组织参与国企重大问题决策的制度安排是什么？（1）法律依据：《中国共产党章程》、《公司法》、相关国资管理规定以及各国企《公司章程》。（2）组织规则：董事会、监事会、经理层双向进入，交叉任职。（3）实现路径：党委会制度、党委中心组学习制度、董事会制度、经理办公会制度、专题性工作会议制度、职工民主管理制度、党委成员与董事会、经理层各种形式的交流沟文章70、国有企业监事会设置依据以及设置规模？答：根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。71、监事会的人员结构？答：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。72、在国企公司治理中，监事会的关键作用是什么？答：建立协调机制，推进出资人监督和纪检监察监督、巡视监督、审计监督、社会监督等统筹衔接，推动各类监督有机贯通、相互协调，提高监督效能。73、监事的任期是多久？答：根据《公司法》规定，监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。监事会成员的卸任与免职的原因和方法与董事基本相同，即监事在任期届满时自然卸任。监事还可能因丧失任职资格而被解除职务。74、监事会成员应该具备什么资格？答：监事会成员通常应为具有完全行为能力的自然人，但一些国家允许法人担任监事。我国《公司法》规定，监事的积极和消极任职资格与董事相同，但是董事、高级管理人员不得兼任监事。75、在公司治理体系中，监事会的角色与定位是什么？答：是公司的监督机构，是国有企业大监督体系的重要一环。主要依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。76、国有企业监事会或监事职权是什么？答：《中华人民共和国公司法（2018修正）》规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。（8）国有企业除遵守《公司法》相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件要求以及公司实际情况。77、监事会如何表决？（1）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（2）监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。（3）监事会决议应当经半数以上监事通过。（4）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（《公司法》第五十五条）78、“36号文”对国有企业监事会做了哪些规定？答：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。79、如何强化国有企业中监事会的作用？答：一是完善监事会选举制度；二是强化国有企业的监事会监督机制；三是落实国有企业监督工作；四是突出国企审计效用。80、作为有限责任公司的监事，能否承担该公司的高级管理人员？答：监事不可以担任公司的高级管理人员，因为监事和公司高级管理人员是相互独立的两种职务。81、子公司监事会作用如何发挥？答：在母子公司治理体系中，集团公司应该在内部建立一个对子公司监事会集中管理的平台，该平台要发挥监督体系的综合优势，通过对监事会的政策指导、信息沟通、工作研究、案例分析，避免监事会在企业中单兵作战。例如宝钢做法是在董事会秘书下设一个委员会，专门管理子公司监事会工作，把子公司监事的组织关系、供给关系纳入平台，确保其独立性，把监督网络延伸下去82、从国有企业的公司治理实践来看，由于监事会地位远远低于董事会，监事会的监督作用并没有很好地得以实现，成了国有企业公司治理中较弱的一个环节，国有企业将如何改进这一部分？答：应提高监事会的独立性和权威性，尤其是应提高监事会在公司治理体系中的地位，使监事会和董事会处于平等位置，从而保证监事会对董事会的监督制衡作用。83、股东如何分红？答：股东按照实缴的出资比例分取公司红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（《公司法》第三十四条）84、什么情况下公司决议无效、公司决议可撤销？答：在以下情况下，公司决议无效，或者相关利益方可以申请公司决议无效：（1）公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（3）股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（4）公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。（《公司法》第二十二条）。85、公司股东和高管是否可以与公司开展关联交易？答：公司股东与高管在合法的基础上，可以与公司开展正常的交易，但是应该符合法律法规、监管的要求。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（《公司法》第二十一条）86、股东有权查阅公司哪些文件？答：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（《公司法》第三十三条）87、国有企业经理层如何设置？答：《中华人民共和国公司法（2018修正）》规定：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。88、在公司治理体系中，经理层的角色与定位是什么答：是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权范畴内行使职权，开展日常经营活动“36号文”中，对国有企业经理层做了哪些规定？89、在国企公司治理中，经理层的关键作用是什么？国有企业经理层要逐步和党委成员、董事会成员的组成差异化、职责差异化，通过任期制与契约化管理强化任期、考核和激励约束，通过逐步推动职业经理人充分融入市场。90、“36号文”对国有企业经理层做了哪些规定？答：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。91、国有企业经理层为什么要实施任期制和契约化管理？答：经理层任期制和契约化是现行干部管理模式的升级。让干部管理方式在传统的委任、任命的基础上，进一步走向聘用制、走向市场化，是打破传统干部管理模式的重要突破口。以前的国企干部管理有三个典型的特点“终身制、大锅饭和传统的人事管理”，而任期制和契约化管理，包括职业经理人制度，其实都在身份、薪酬管理和管理方式上做了很大的升级，打破了国有企业“能上不能下”、“能进不能出”等传统的弊端。92、国有企业开展任期制和契约化管理的本质和难点？答：任期制和契约化管理的本质其实就是目标管理的延伸，核心还是在于权责利的匹配，假如只给责任却不匹配相应的权利和利益，就会在推进实施过程中出现很多问题。目标管理要做到指标到人、压力到人，同时利益也要能够及时兑现。93、经理层任期制和契约化的实施程序履行五步基本操作流程答：第一步是制定方案，包括企业的基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措以及监督管理的主要举措等内容。第二步是履行相应的决策审批程序。第三步是签订契约。第四步是开展考核。第五步是根据考核的情况开展结果的应用，包括薪酬的兑现、岗位的调整等。94、国有企业（总）经理有哪些职责？答：根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》：经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。此外，国有企业除应遵守《公司法》要求外，应进一步根据国资监管政策要求以及公司实际情况，通过公司章程等举措明晰（总）经理职责。95、国有企业职业经理人指的是什么人？答：职业经理人，是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权的职业，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。在实践中，当前各省市国有企业职业经理人一般为企业高级管理人员，如总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总工程师、总经济师、总法律顾问等或者相当职级（岗位）的其他人员。也有部分企业将企业中层管理人员（岗位）纳入职业经理人范围。96、什么是职业经理人激励机制答：是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度。97、职业经理人激励措施的设计原则是什么？答：国有企业职业经理人薪酬激励的基本原则包括：（1）薪酬与风险责任、经营业绩挂钩原则；（2）短期激励与长期激励相结合原则；（3）效率优先、兼顾公正，维护出资人、企业职业经理人、职工等各方面的合法权益原则；坚持薪酬制度改革与相关改革配套进行原则，推进国有企业职业经理人收入安排的市场化、规范化、货币化。另外，在薪酬结构上，在现有岗级工资、奖金基础上，要综合运用年薪制、股票期权、退职金支配与年金、养老金支配等多种薪酬结构，做到短期激励和长期激励相结合。在支付方式上，采用延期、任期审计等方式，确保薪酬激励与责任风险业绩挂钩。98、职业经理人的激励方式如何确定？答：从企业效益、所属规模、功能定位、所属行业发展阶段、外部对标、人工成本支付能力、企业资格条件等角度选择激励方式。99、职业经理人除了薪酬、期权方面的物质激励、职位晋升等激励手段外，还应该重视其他哪些方面的的激励？答：一方面，国有企业与私有企业的私有产权不同，国有企业的公有产权要求国有企业经理人必须要有奉献意识。另一方面，与私有企业追求单一经济目标不同，国有企业所承担的政治和社会目标要求国有企业经理人要有大局意识。奉献意识和大局观念即是政治意识的具体体现。国有企业经理人的政治意识是传统意义上经理人激励的有效补充，因此，在国有企业公司治理体系中具备奉献意识和大局观念激励，具有重要意义。100、如何对职业经理人核心考核指标的设计？答：对职业经理人的考核设计，除了反映每年经营效果的年度考核，很多国有企业还会引入任期考核。但在具体实践中，很多国有企业的任期考核大多是把三年考核成绩做个平均，简单粗暴易操作，相应任期奖励也就是把年度考核递延发放的部分薪酬做个了断。因此，做好任期考核指标是考核的第一任务。要把任期考核指标应作为中期战略绩效考核来认真对待，对企业中期战略目标实现的牵引、考核与奖惩。任期考核指标设计主要包括三方面内容：（1）总体目标达成率。反映任期内战略目标状态或实际达成的程度，主要包括营业收入（如从10亿增长到20亿），行业地位（如进入行业前三），市场地位（如市场占有率达到30%），业务转型（如从单一主业到一体两翼、双轮驱动发展）等。（2）经营质量。反映任期内企业增长质量状况，主要包括三年平均收入增长率、三年平均利润率、三年平均投资收益率、员工收入增长等。（3）成长速度。反映任期内构筑的成长能力和创新突破力量，主要包括业务结构类指标（如新业务或新产品占比、国际市场收入占比、新区域占比、新市场占比等）、技术突破（推出的新产品数量与收入）、领先竞争对手（各类业务的市场占有率变化）等。来源：中天华溥END

董事会提案事项大集合看点01可以提出董事会提案的提案人1、董事长；2、总经理、总经理办公会；3、1/3以上董事；4、1/2以上独立董事；5、监事会；6、董事会各专业委员会；7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；8、公司其他高级管理人员；9、公司各部门；10、法律法规、公司章程规定的其他人员。备注说明：1、根据《公司法》第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。因此上述1成立。2、根据《公司法》第一百一十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。因此上述3、5、7成立。3、根据《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；因此上述2、8、9成立。4、根据《上市公司治理准则》第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。因此上述6成立。5、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用4．提议召开董事会；（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。因此上述6成立。看点02提案流程那么提案就是一句话么？还是说还要嘚吧点东西？看点03提案类别及相关提案内容（一）收购和出售资产类1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）交易事项基本情况介绍：包括但不限于交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；（2）交易对方基本情况；（3）交易标的基本情况；（4）交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；（5）收购、出售资产的目的和对公司的影响；（6）其他。2、相关附件包括但不限于：（1）项目立项报告/项目交易方案；（2）尽职调查报告；（3）审计报告；（4）资产评估报告；（5）项目意向书/协议文本；（6）战略委员会会议纪要/投资论证委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。（二）对外担保类1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）被担保人的基本情况；（2）本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；（3）由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；（4）担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；（5）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；（6）反担保方案（如有）；（7）其他。2、相关附件包括但不限于：（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；（2）被担保人最近一期审计报告；（3）担保的主债务合同或协议；（4）债权人提供的担保合同文本；（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。（三）对外投资类1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）投资标的基本情况；（2）交易对手方基本情况。① 设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等。②具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。③ 投资进入新的领域，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。④ 对现有公司增资，应说明增资方式，被增资公司增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标。（3）对外投资合同的主要内容：（4）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响；（5）其他。2、相关附件包括但不限于：（1）可行性研究报告；（2）对外投资合同或意向书；（3）交易对手方/投资标的营业执照、最近一期审计报告；（4）投资论证委员会会议纪要/战略委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。（四）关联交易类1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）关联方基本情况（2）关联交易标的的基本情况；（3）关联交易的定价政策或作价依据；（4）关联交易的目的以及对公司的影响；（5）关联交易合同的主要条款；（6）与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额。（7）其他。2、相关附件包括但不限于：（1）意向书、协议或合同；（2）关联方营业执照、最近一期审计报告；（3）评估报告；（4）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。（五）银行贷款类1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。（2）对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。（3）还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。2、相关附件包括但不限于：（1）公司最近一期财务报表；（2）贷款合同样本；（3）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。（六）利润分配类1、提案应包括但不限于以下主要内容：利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的具体条件及比例、利润分配的计算过程等。2、相关附件包括但不限于：（1）利润分配预案；（2）最近一期（未）经审计财务报表；（3）最近三年利润分配情况。（七）委托理财类1、受托方的详细情况（住所，业务范围，联系方式等）；2、委托的资产、投资方式、委托年限等；3、委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。（八）人事任免类1、聘任或者解聘人员的原因及依据；2、拟聘任人员的相关材料，包括但不限于以下材料：（1）简历（包括学习经历、工作经历）；（2）身份证明；（3）相关学历、资质证明；（4）联系方式；（5）家庭主要成员的身份信息（如需要）。（九）公司生产经营计划类1、公司上一年度生产经营计划完成说明；2、下一年度生产经营计划：（1）主要生产经营指标；（2）研发计划；（3）销售计划；（4）年度投资计划总体安排；（5）其他。（十）捐赠类1、捐赠情况及捐赠用途；2、受捐赠方的详细情况；3、捐赠的理由；4、拟捐赠的金额。（十一）公司定期报告1、年度总经理工作报告；2、年度董事会工作报告；3、独立董事述职报告；4、各专门委员会总结报告；5、审计报告；6、内控自我评价报告；7、社会责任报告；8、其他。（十二）财务资助类1、公司收到要求提供财务资助人的申请后，应及时对被资助对象的资信及经营状况进行调查并对向其提供财务资助的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见。2、要求提供财务资助申请报告至少应包括以下内容：（1）被资助对象的基本情况，包括但不限于：被资助对象的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、控股股东、实际控制人，主营业务，最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额和流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标，最新的信用等级状况，被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等，以及公司上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。（2）详细说明被资助对象与公司存在的关联关系或其他业务联系、被资助对象的其他股东的基本情况及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，详细说明原因和公司利益是否受到损害；（3）财务资助情况说明，包括财务资助协议书的主要内容、资金用途、所采取的风险措施等。如由第三方提供担保的，详细说明第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（4）被资助对象的还款计划及来源的说明；（5）提供反担保的情况；（6）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；（7）本次财务资助对公司经营和财务状况的影响，以及公司可能承担的风险。3、附件材料包括以下内容：（1）被资助对象的企业法人营业执照复印件；（2）被资助对象最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（3）财务资助协议格式文本；（4）被资助对象提供的反担保文件；（5）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）财务部认为必需提交的其他资料。（十三）生产技改类1、公司各生产单位及全资、控股子公司就生产、技改项目进行详细论证，对技改项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按规定程序提交董事会审议。2、生产技改类提案的内容应包括：（1）项目的详细情况；（2）技术设计方案；（3）技术水平对比（技改前后）；（4）技术经济分析和效益分析；3、生产技改投资类提案应提交如下附件：（1）可行性研究报告；（2）测试和实验报告（如需要）；（3）项目预算及投资计划。看点04提案申请相关表格1、董事会会议提案申请表提案人类别□ 代表1/10以上表决权的股东；□ 1/3以上董事；□ 1/2以上独立董事；□ 董事长；□ 监事会；□ 总经理；□ 其他。提案理由总经理办公会意见□ 同意 □ 未提交总经理办公会提议会议召开时间或时限明确和具体的提案（附后）材料名称部门负责人签字分管领导签字提案人签字或盖章 提案人联系方式 提案提交日期同意不另行通知即召开首届董事会的决定×××公司同意不另行通知即召开首届董事会的决定我们（以下署名者）均为加利福尼亚州×××公司董事，在此决定不另行通知即召开公司首届董事会，会议日期为××××，地点××××，并同意在董事会上不受任何限制讨论决定任何事项，包括通过章程、选举高级管理官员、选择公司的会计期间、选定公司本部地址、选择公司帐户的建立地点、以及批准发行和销售公司首批股票。日期：（董事签名）董事会会议记录×××公司首届董事会会议记录×××公司董事会于×年×月×日在×××地召开了公司首届董事大会。下列凡在“出席”一栏内作有记号的董事均出席了会议，会议达到法定人数：（董事姓名）出席缺席经提议和一致投票，×××当选为临时主席并主持会议。×××当选为会议临时书记。主席宣布本会议是根据全体董事签署的同意不另行通知即召开会议的决定而举行的。经正式提议，附议，一致投票，同意将不另行通知即召开会议的决定作为本会议记录的一部分并收入公司的会议记录册内。公司章程主席宣布公司章程已于×××日交加利福尼亚州州长办公室注册。之后主席向会议出示了经核准的章程副本以证明确已注册登记，并指示书记将该副本收入公司会议记录册内。章程细则然后章程细则草案提交会议通过。草案经斟酌讨论后，经正式提议和附议，一致决定，同意将提交给本会议的细则草案作为本公司的章程细则。此外还决定，由本公司书记制作一份细则通过证明书，并将业经证明的细则收入公司会议记录册内，且保证根据法律规定，在公司本部存放一份同样经证明的细则副本。选举高级管理官员之后，主席宣布下一个议题是选举高级管理官员。应提议，下列人员一致应选为下列机构的官员，其在会上所决定的年薪如下所示：总经理：（姓名）年薪：副经理：（姓名）年薪：书　记：（姓名）年薪：财务主管：（姓名）年薪：（主管财政的官员）出席会议的官员全都接受了他或她的任职。之后，总经理作为会议主席主持会议，公司书记则行使会议书记的职务。法人印章书记提交会议通过拟定作为法人印章的一个样品。经正式提议和附议，会议决定将提交会议审定的法人印章样品接受作为本公司的法人印章，公司书记应在本决议以下空白处留一印章印记。（供法人印章留印用）股权证之后，书记提交会议通过拟定的作为股权证的样本。经正式提议和附议，会议决定。本公司将采纳提交给会议通过的股权证形式，公司书记应将股权证副本存放在本次会议记录中。会计期间主席通知董事会，下一个议题是决定公司的会计期间。经讨论和正式提议并附议，会议决定。本公司的会计期间将于每年的×月×日结束。公司本部就公司本部具体地址进行讨论后，经正式提议和附议，会议决定本公司的本部将设在×××××。银行帐户主席建议公司在×××银行开设帐户。经正式提议和附议，会议决定将公司的基金储存在上述银行和分行。此外，还决定在此授权本公司的财务主管在上述银行开立一帐户，并将公司的基金储存在该帐户内。此外，在此还授权任何机构、雇员、或本公司代理人可在支票、汇票、或其它用于偿付本公司债务的文据上背书，但所付款项只能储存于本帐户。此外，所有公司付的支票、汇票、和文据均得由以下人员中的任何一个代表公司予以签字：（人员姓名略）此外，在此授权上述银行承兑和支付由以上人员所签署的本公司的任何支票和汇票。此外，如未经本公司董事会撤销，且上述银行未收到书面撤销通知，本决议的授权将保持有效。此外，在此授权本公司的秘书就上述决议的效力，就被授权代表公司签字的人员，以及就采用上述银行标准决议格式予以证明，只要该格式与上述决议的条款无重大差异。支付和扣减公司创办费董事会接着讨论了公司组建所发生的费用问题。经提议，附议一致赞成，决定授权本公司总经理和财务主管负责支付与公司组建有关的一切合理和正当 的开支，除其它以外，包括注册费、许可费、律师和会计费用、以及用于偿付任何人为公司而支付的开销。此外还决定授权财务主管根据１９８６年《国内税收法典》修正本第２４８条规定的范畴，从公司交纳联邦所得税第一份报表开始扣除上述开销，比率按６０个月期限，从公司开始业务的第一个月起予以计算。有关联邦税收Ｓ章公司税收待遇的规定董事会接下讨论了按１９８６年《国内税收法典》修正本第Ｓ章规定纳税的好处。经讨论，正式提议和附议，一致决定本公司应根据１９８６年《国内税收法典》修正本第Ｓ章的规定，选择按小型企业待遇交纳联邦所得税。此外，本公司官员应采取一切必要和正当措施实施上述决议，除其它事项外，包括从公司股东处获得必要的认可和按法律规定的期限将必要文件交国内税收署注册存档。按１２４４条规定认定股票资格董事会接着讨论了如何使本公司股票否符合１９８６年《国内税收法典》修正本第１２４４条所规定的股票资格，以及如何组织和管理公司，使之成为法典所规关于召开董事会及有关事项的请示报告（初稿）董事会：为了落实董事会提出的公司要建立制度、明确职责、强化管理、规范运行，要抓紧做直属项目部筹建工作的要求，公司成立了工作专班，制定了工作安排，确定了完成时间，开展了相关工作。目前，公司管理制度已形成报请董事会审议的送审稿；公司直属项目部人员招聘，实施专业工程分包、劳务作业分包、设备租赁、技术服务初步洽谈，建立初级名录资料库该项工作已启动，为此请求召开董事会审议公司管理制度，直属项目部实施方案。二0一四年四月 日附件：公司管理制度（送审稿）呈请董事会审议管理制度的主要问题的建议关于公司管理制度起草工作的说明。公司直属项目部组建方案关于公司直属项目筹备工作情况的报告关于修改公司薪酬方案部分条款的请示报告有关公司董事会事项文书同意不另行通知即召开首届董事会的决定×××公司同意不另行通知即召开首届董事会的决定我们（以下署名者）均为加利福尼亚州×××公司董事，在此决定不另行通知即召开公司首届董事会，会议日期为××××，地点××××，并同意在董事会上不受任何限制讨论决定任何事项，包括通过章程、选举高级管理官员、选择公司的会计期间、选定公司本部地址、选择公司帐户的建立地点、以及批准发行和销售公司首批股票。日期：（董事签名）董事会会议记录×××公司首届董事会会议记录×××公司董事会于×年×月×日在×××地召开了公司首届董事大会。下列凡在“出席”一栏内作有记号的董事均出席了会议，会议达到法定人数：（董事姓名）出席缺席经提议和一致投票，×××当选为临时主席并主持会议。×××当选为会议临时书记。主席宣布本会议是根据全体董事签署的同意不另行通知即召开会议的决定而举行的。经正式提议，附议，一致投票，同意将不另行通知即召开会议的决定作为本会议记录的一部分并收入公司的会议记录册内。公司章程主席宣布公司章程已于×××日交加利福尼亚州州长办公室注册。之后主席向会议出示了经核准的章程副本以证明确已注册登记，并指示书记将该副本收入公司会议记录册内。章程细则然后章程细则草案提交会议通过。草案经斟酌讨论后，经正式提议和附议，一致决定，同意将提交给本会议的细则草案作为本公司的章程细则。此外还决定，由本公司书记制作一份细则通过证明书，并将业经证明的细则收入公司会议记录册内，且保证根据法律规定，在公司本部存放一份同样经证明的细则副本。选举高级管理官员之后，主席宣布下一个议题是选举高级管理官员。应提议，下列人员一致应选为下列机构的官员，其在会上所决定的年薪如下所示：总经理：（姓名）年薪：副经理：（姓名）年薪：书　记：（姓名）年薪：财务主管：（姓名）年薪：（主管财政的官员）出席会议的官员全都接受了他或她的任职。之后，总经理作为会议主席主持会议，公司书记则行使会议书记的职务。法人印章书记提交会议通过拟定作为法人印章的一个样品。经正式提议和附议，会议决定将提交会议审定的法人印章样品接受作为本公司的法人印章，公司书记应在本决议以下空白处留一印章印记。（供法人印章留印用）股权证之后，书记提交会议通过拟定的作为股权证的样本。经正式提议和附议，会议决定。本公司将采纳提交给会议通过的股权证形式，公司书记应将股权证副本存放在本次会议记录中。会计期间主席通知董事会，下一个议题是决定公司的会计期间。经讨论和正式提议并附议，会议决定。本公司的会计期间将于每年的×月×日结束。公司本部就公司本部具体地址进行讨论后，经正式提议和附议，会议决定本公司的本部将设在×××××。银行帐户主席建议公司在×××银行开设帐户。经正式提议和附议，会议决定将公司的基金储存在上述银行和分行。此外，还决定在此授权本公司的财务主管在上述银行开立一帐户，并将公司的基金储存在该帐户内。此外，在此还授权任何机构、雇员、或本公司代理人可在支票、汇票、或其它用于偿付本公司债务的文据上背书，但所付款项只能储存于本帐户。此外，所有公司付的支票、汇票、和文据均得由以下人员中的任何一个代表公司予以签字：（人员姓名略）此外，在此授权上述银行承兑和支付由以上人员所签署的本公司的任何支票和汇票。此外，如未经本公司董事会撤销，且上述银行未收到书面撤销通知，本决议的授权将保持有效。此外，在此授权本公司的秘书就上述决董事会会议提案管理办法（2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）第一章 总则第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等文件，制定本办法。第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。第三条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：1、董事长；2、总经理、总经理办公会； 3、1/3以上董事； 4、1/2以上独立董事；5、监事会；6、董事会各专门委员会；7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；8、法律法规、公司章程规定的其他人员。第二章 提案内容规范及审核程序第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：（一）损益和风险；（二）作价依据和作价方法；（三）可行性和合法性；（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；-1-（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。第五条 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。第六条 本规定所述的提案包括但不限于：（一）收购、出售资产类；（二）对外担保类；（三）对外投资类；（四）关联交易类；（五）其它。《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。第七条 收购或出售资产类提案（一）提案应包括以下主要内容：1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议文本等；2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因。4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。（二）相关附件包括但不限于：1、审计报告；2、资产评估报告；-2-3、尽职调查报告；4、合同文本；5、交易风险分析及对公司影响；6、其他。（三）受理及审核程序相关部门提交收购或出售资产报告，由分管领导、财务总监、总经理签署意见，并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第八条 对外担保类提案（一）提案应包括以下主要内容：1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额；4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；5、反担保方案（如有）；6、其他。（二）相关附件包括但不限于：1、被担保人的企业法人营业执照复印件；2、被担保人最近经审计的上一及最近一期的财务报表；3、担保的主债务合同或协议；4、债权人提供的担保合同文本；5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序： 被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其-3-提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第九条 对外投资类提案（一）提案应包括以下主要内容：1、投资协议主体的基本情况（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况：协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等。（2）投资参股金融机构的，应说明公司是否符合对金融机构出资的条件（如适用）。（3）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。2、介绍投资标的的基本情况（1）设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。设立有限责任公司的，还需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司的，还需说明前五名股东的持股比例等。（2）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方 的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。（3）投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务-4-数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）；董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。3、介绍对外投资合同的主要内容：合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况。涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。4、对外投资对公司的影响；5、对外投资的风险分析；6、其他。（二）相关附件包括但不限于：1、尽职调查报告或项目论证报告；2、对外投资合同或意向书；3、专家委员会专家评审意见（如需要）；4、根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序相关部门负责出具书面的项目建议书，提交分管领导、财务总监、总经理签署意见，并提交总经理办公会审议。对外投资事项必须提交战略委员会进行审查，属于董事会权限并符合提案标准的，做出战略委员会评审意见，送交董事会办公室。战略发展部、战略委员会有权决定是否安排专家进行评审。第十条 关联交易类提案（一）提案应包括以下主要内容：1、关联方介绍-5-主要介绍公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近一个会计的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。2、交易的类型、交易标的物的基本情况等；3、关联交易的定价政策或作价依据；4、关联交易的目的以及对公司的影响；5、关联交易对方上一及最近一期的财务报告；6、关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；7、独立董事就该关联交易出具的审核意见；8、其他。（二）相关附件包括但不限于：1、意向书、协议或合同；2、相关的财务报表；3、审计报告；4、评估报告；5、独立财务顾问报告（如适用）；6、其他。（三）受理及审核程序：由相关部门提出书面的关联交易提案申请报告，并提交财务总监和总经理签署意见，提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。第三章 提案时间及职责第十一条 经总经理办公会审议通过需提交董事会审议的提案由总经理办公会负责提案以及附件资料的收集，于3个工作日内送交董事会办公室，其它提案应在董事会召开前15个工作日内将提案及其附件材料送交给董事会办公室。第十二条 董事会办公室在收到提案的书面材料后，应于2日内完成审核并呈交董事会秘书，由董事会秘书呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案。提案一经确定不得修改。第十三条 董事会会议的提案确定后方可发出会议通知，定期董事会会议通知须在会议召开前10日发出，临时会议通知须在会议召开前5日发出。-6-第十四条 提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上 的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十五条 董事会办公室负责对提案格式进行形式和合规性审查，公司所有拟提交董事会讨论的提案应先按公司相关规定履行审批程序，再交董事会办公室进行审查。第十六条 提案人对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足够的提前期导致董事会不能形成决议，由提案人自行负责。第十七条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有可能进行调整，调整后董事会办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执行董事会决议。第十八条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财务部及其他相关部门人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。第四章 附则第十九条 本办法自董事会通过之日起生效。第二十条 本办法由董事会负责解释和修订