（上接B3版）　　（13）深圳市宝贝团信息技术有限公司　　■　　2、主要子公司财务情况　　发行人主要子公司2014年度的财务状况如下表所示：　　单位：元　　■　　注：上表根据2014年度发行人年报相关信息汇总。　　（二）公司联营、合营公司情况　　1、公司联营、合营公司的基本情况　　截至2015年9月30日，发行人联营、合营公司共有3家，发行人持股情况如下：　　■　　上述公司的基本情况如下：　　（1）深圳市汇巨信息技术有限公司　　■　　（2）广州天源信息科技有限公司　　■　　（3）北京信邦安达科技有限公司　　■　　2、公司主要联营、合营公司的财务情况　　发行人主要联营、合营公司2014年度的财务状况如下表所示：　　单位：元　　■　　注：上表根据2014年度发行人年报相关信息汇总。　　2014年6月，公司以自有资金2，000万元投资深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司，截至2015年9月30日，公司对该公司持股比例为3.79%。　　2015年1-9月，公司投资东南亚电信集团有限公司（新加坡）4，792，332.60美元，投资后东南亚电信公司注册资本为124，356，666美元，公司占东南亚电信公司注册资本的3.5%。　　四、控股股东和实际控制人情况　　（一）控股股东及实际控制人　　截至2015年9月30日，发行人的主要股东为陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆，发行人主要股东的持股比例比较分散，且不存在一致行动。发行人无控股股东及实际控制人。　　（二）持有发行人5%以上股份的主要股东　　截至2015年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为陈友、陈鲁康、谢晓宾，其中陈友持有发行人13.65%的股份；陈鲁康持有发行人6.50%的股份；谢晓宾持有发行人5.02%的股份。截至2015年9月30日，除股东陈友已质押其13，600，000股外，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。　　（三）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况　　■　　（四）主要股东关于避免同业竞争的承诺　　发行人主要股东陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆于2009年7月20日作出关于避免同业竞争承诺：承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。上述承诺至今仍在严格履行。　　五、董事、监事、高级管理人员的基本情况　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况　　截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员如下：　　（1）发行人现任董事9名，分别为陈友、陈鲁康、李谦益、汪东升、谢晓宾、杨文庆、郑飞、梁金华、盛宝军，其中，郑飞、梁金华、盛宝军为独立董事。　　（2）发行人现任监事3名，分别为周发军、梁凌琳、代静，其中，周发军为监事会主席，代静为职工监事。　　（3）发行人现任高级管理人员10名，具体情况如下：　　■　　（二）董事、监事、高级管理人员简历　　1、董事　　（1）陈友　　陈友，中国国籍，无境外居留权，男，生于1964年1月，工学硕士、MBA，现任本公司董事长、总经理，任期为2013年4月-2016年4月。　　1993年1月-1997年12月担任深圳天源迪科计算机有限公司副总经理；1998年1月-2001年3月担任深圳天源迪科计算机有限公司董事、总经理；2001年4月至今担任公司董事长、总经理。　　（2）陈鲁康　　陈鲁康，中国国籍，无境外居留权，男，生于1959年8月，本科学历。现任本公司董事、副总经理，任期为2013年4月-2016年4月。同时兼任上海子公司董事长。　　1993年2月加入天源迪科，先后担任公司工程师、上海办事处副经理、上海办事处经理、公司总经理、副总经理兼上海分公司总经理、副总经理兼上海子公司总经理；1998年1月至今担任公司董事。　　（3）李谦益　　李谦益，中国国籍，无境外居留权，男，生于1962年12月，本科学历。现任本公司董事、副总经理，任期为2013年4月-2016年4月。　　1993年1月加入天源迪科，先后担任公司工程师、支持服务部副经理、支持服务部经理、公司副总经理；1998年1月至今担任公司董事。　　（4）谢晓宾　　谢晓宾，中国国籍，加拿大居留权，男，生于1967年7月，工学硕士、MBA。现任本公司董事，任期为2013年4月-2016年4月。　　1993年1月加入天源迪科，先后担任公司工程师、销售代表、销售部副经理、销售部经理、公司副总经理；1999年7月至今担任公司董事。　　（5）杨文庆　　杨文庆，中国国籍，无境外居留权，男，生于1966年10月，本科学历。现任本公司董事，任期为2013年4月-2016年4月。　　先后担任深圳天源迪科计算机有限公司社保事业部销售经理、上海雷米贸易有限公司副经理；2005年1月至今就职于中联资本置业基金，任项目经理；2001年5月至今担任公司董事。　　（6）汪东升　　汪东升，中国国籍，无境外居留权，男，生于1973年11月，工学硕士。现任本公司董事、副总经理，任期为2013年4月-2016年4月。　　1998年8月加入天源迪科，先后担任公司工程师、软件二部副经理、电信软件部经理、电信行业技术总监、软件设计部经理、公司副总经理；2010年4月至今担任公司董事。　　（7）梁金华　　梁金华，中国国籍，无境外居留权，男，生于1971年2月，中国注册会计师、注册资产评估师。现任本公司独立董事，任期为2013年4月-2016年4月。　　2000年8月－2004年10月担任深圳市港泰源集团有限公司常务副总裁；2004年12月至今担任深圳联杰会计师事务所主任会计师。2013年4月起任公司独立董事。　　包括本公司在内，梁金华兼任独立董事的上市公司不超过5家。　　（8）盛宝军　　盛宝军，中国国籍，无境外居留权，男，生于1964年7月，复旦大学MBA，武汉大学、美国芝加哥肯特法学院法学硕士。现任本公司独立董事，任期为2013年4月-2016年4月。　　2000年1月-2004年6月担任广东深天成律师事务所执业律师；2004年6月至今任北京市中伦律师事务所合伙人律师。2013年4月起任公司独立董事。　　包括本公司在内，盛宝军兼任独立董事的上市公司不超过5家。　　（9）郑飞　　郑飞，中国国籍，无境外居留权，男，生于1975年11月，武汉大学工学硕士。现任本公司独立董事，任期为2013年4月-2016年4月。　　2002年6月-2003年4月担任深圳市吉大远望软件有限公司软件部经理；2003年5月至今先后担任深圳市软件行业协会综合部主任、副秘书长，现任深圳市软件行业协会执行副会长、秘书长，中国软件行业协会常务理事秘书长。2013年4月起任公司独立董事。　　包括本公司在内，郑飞兼任独立董事的上市公司不超过5家。　　2、监事会成员　　（1）周发军　　周发军，中国国籍，无境外居留权，男，生于1972年10月，工学硕士。现任本公司监事会主席，监事任期为2013年4月-2016年4月。　　2000年8月加入天源迪科，先后担任公司软件工程师、软件一部经理、研发一部经理、产品总监；2007年4月至今担任天源迪科股份公司监事会主席。　　（2）梁凌琳　　梁凌琳，中国国籍，无境外居留权，女，生于1975年11月18日，经济学学士。现任本公司监事，监事任期为2013年4月-2016年4月。　　2004年9月-2009年8月就职于深圳富士康科技集团；2009年8月-2009年12月担任深圳天源迪科计算机有限公司人力资源部培训专员；2009年12月-2010年7月担任深圳天源迪科计算机有限公司人力资源部招聘专员；2010年7月至今担任天源迪科股份公司人力资源部副经理。　　（3）代静　　代静，中国国籍，无境外居留权，女，生于1981年11月，大学本科。现任本公司职工监事。　　2004年7月-2006年5月就职于广东三和化工科技有限公司；2006年5月-2010年12月担任天源迪科商务部商务专员；2011年1月至今担任天源迪科商务部副经理。 2015年8月11日经公司职工代表大会选举为公司职工代表监事，任期为2015年8月12日至2016年4月。　　3、高级管理人员　　（1）陈友　　陈友，总经理，参见本节“董事会成员”。　　（2）陈鲁康　　陈鲁康，副总经理，参见本节“董事会成员”。　　（3）李谦益　　李谦益，副总经理，参见本节“董事会成员”。　　（4）汪东升　　汪东升，副总经理，参见本节“董事会成员”。　　（5）林容　　林容，中国国籍，无境外居留权，女，生于1972年6月，现任公司联通事业部总经理，公司副总经理， 任期为2013年4月-2016年4月。　　2005年至2008年就职于北京朗新信息系统有限公司；2008年10月加入天源迪科，担任联通事业部总经理至今，全面负责公司面向中国联通的业务；2011年1月至今担任公司副总经理。　　（6）邹立文　　邹立文，中国国籍，无境外居留权，男，生于1956年9月，国际会计硕士。现任本公司财务总监，任期为2013年4月-2016年4月。　　2005年9月加入天源迪科，先后担任公司财务部经理、财务总监。　　（7）陈秀琴　　陈秀琴，中国国籍，无境外居留权，女，生于1970年10月，暨南大学毕业，中级会计师，英国威尔士大学MBA。现任本公司副总经理、董事会秘书，任期为2013年4月-2016年4月。　　1997年5月加入天源迪科，先后任公司总帐会计、税务会计、成本会计、往来款会计、财务经理、审计总监。2011年12月起任公司董事会秘书，2014年8月起任公司副总经理，同时担任公司董事会秘书。　　（8）管四新　　男，汉族，生于 1973 年 1 月，毕业于北京师范大学。现任本公司联通事业部总经理。　　2006 年至 2009 年任中国惠普技术有限公司咨询集成事业部咨询经理; 2009 年加入天源迪科，任联通事业部总经理。　　（9）代峰　　男，汉族，生于 1974 年 12 月，毕业于武汉大学。现任本公司公共事业部总经理。　　2007 年加入天源迪科，任业务发展部高级经理兼软件一部经理，2010 年至 今任天源迪科公共事业部总经理。　　（10）罗赞　　男，汉族，生于 1974 年 8 月，计算机专业学士。现任天源迪科电信 事业部研发中心总经理。　　2007 年 4 月加入天源迪科，先后担任高级技术咨询专家、大数据(BI)产品 总监、电信事业部研发中心总经理。　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况　　■　　（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券情况　　截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股权的情况如下：　　■　　六、公司主营业务的基本情况　　发行人所处行业为软件和信息技术服务业，目前，公司主营业务为面向电信运营商、金融保险行业、政府以及其他大型企业进行支撑系统软件、大数据系统、移动互联网应用软件的开发、生产和销售；计算机软件、硬件系统集成，技术支持与服务；网络产品分销。　　（一）公司主要产品或服务及上下游产业链情况　　1、主要产品或服务　　公司的主要产品或服务包括软件开发和服务、系统集成和网络产品分销。　　软件开发和服务业务主要是指为电信运营商、政府、金融和其他行业客户提供应用软件和基于应用软件产品支撑配套的技术服务。公司为电信行业提供准实时计费帐务类、实时在线计费类、客户关系管理类、数据仓库类、大数据软件等全面的业务支撑系统软件解决方案及相关的运营、增值和咨询服务；为公安行业提供公安基础业务类和综合应用类应用软件系统解决方案及服务咨询；为金融行业提供基于云架构的互联网应用平台。同时，公司也为其他大型传统行业客户提供应用软件和技术服务，“BOSS云”及大数据业务已进入新能源、农业、地产等行业。截至2015年9月30日，公司重要的研发项目进展如下：　　■　　系统集成业务主要是指在为客户开发软件时，根据客户需要采购和销售与应用软件产品支撑配套的服务器等硬件。同时公司也为国内其他行业大型信息化建设工程提供系统集成服务。　　公司子公司金华威公司为华为企业网业务核心渠道代理商之一，主要业务为华为视讯产品线的代理销售。近年来，金华威视讯产品线的销售在华为渠道商排名中稳居第一，具有较强的营销、服务和风控能力。2013年取得华为数通产品线代理资格，随着国内政府机构、大型国有企业IT底层建设国产化，华为企业网业务在国内的销售增长强劲，金华威的经营业绩有望能保持持续成长。　　2、上下游产业链情况　　本公司所处行业应用软件行业的上游是设备制造业和平台软件。主要的设备制造商和平台软件厂商是HP、IBM、SUN、EMC、联想、CISCO、华为、微软、Oracle等国际知名厂商，产品质量稳定，货源充足。国外设备制造业和平台软件厂商的发展时间长，产品同质化竞争倾向明显，呈现价格逐年下降、性价比逐年提高的趋势。　　行业应用软件行业的下游为有应用软件需求的各个行业。电信行业、政府行业、金融行业、广电行业等重要行业的市场需求不断扩大，为大型应用软件行业提供了一个长期的、良好的发展空间，同时这些行业发展的波动会对大型应用软件行业的收入产生直接影响。　　3、公司的主要供应商情况　　公司采购的产品主要为各品牌的小型机、存储设备、服务器、网络设备、PC电脑、第三方软件等。为保证公司产品质量，公司外购件一般以IBM、HP、EMC、Cisco、Dell等品牌为主。由于供应商市场竞争相对充分，各供应商提供的产品和服务替代性较高，公司没有对特定供应商存在依赖关系。子公司金华威公司作为华为视频会议系统全线产品的中国区总代理之一，主要采购对象为华为公司及其关联方。　　报告期内，公司前五大供应商情况如下：　　■　　公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。　　4、公司的主要销售客户情况　　本公司应用软件和技术服务的主要消费群体为电信运营商、公安部门、金融机构和其他大型传统行业客户。目前公司行业应用软件客户仍以电信运营商为主，如果电信行业政策和市场环境变化，将对公司业绩产生重大影响。子公司金华威公司作为华为视频会议系统全线产品的中国区总代理之一，主要向对信息化建设有较高需求的政府机构、企事业单位等代理销售网络产品，客户种类较为分散，金华威公司没有对特定客户存在依赖关系。　　报告期内，公司前五大销售客户情况如下：　　■　　公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。　　（二）发行人的主要资质　　截至2015年9月30日，发行人取得的比较重要的国家及行业资质见下表：　　■　　截至2015年9月30日，发行人子公司取得的比较重要的国家及行业资质见下表：　　■　　截至目前，本公司未获得特许经营权。　　（三）公司最近三年主营业务收入构成　　单位：万元　　■　　七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况　　（一）发行人的法人治理结构　　1、公司治理结构概述　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律、法规和公司规章的要求，具备完善的法人治理结构，管理健全、运作规范。　　（1）按照《公司法》及公司章程之规定，发行人设立董事会，选举了公司董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。　　（2）关于股东与股东大会：发行人严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会。　　（3）关于公司与控股股东：发行人无控股股东及实际控制人。股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，发行人拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。　　（4）关于董事和董事会：发行人董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。　　（5）关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。　　2、公司内部组织结构　　■　　（二）最近三年的运行情况　　最近三年内，发行人各个机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。　　八、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况。　　发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年内不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。　　发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。　　九、发行人独立运营情况　　发行人是深圳证券交易所上市公司，发行人主要股东的持股比例比较分散，且不存在一致行动。发行人无控股股东及实际控制人。发行人依据其现行有效的《营业执照》，独立开展经营。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性良好。无论在采购、生产、销售、业务资质、组织机构、关联交易及同业竞争等情况下，发行人都具备独立完整的面向市场自主经营的能力，其业务独立于发行人主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。　　发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备、土地、房产和其他资产，发行人对其拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。发行人资产与股东的资产分离，产权关系清晰，能够满足发行人独立经营业务的需要。　　发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，未在发行人主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务。发行人的财务人员未在其主要股东及其控制的其他企业兼职。　　发行人设立了董事会等管理、监督机构，制定了《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》等，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。发行人依据自身业务发展需要，设立了股东大会、董事会和监事会，并设立事业部、投资管理部、行政部、商务部、客户服务部、人力资源部、运维部、质量管理部、财务部、IT部，发行人股东大会、董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于其主要股东及其控制的其他企业。　　十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制　　（一）发行人的关联方　　发行人最近一年的关联方情况如下：　　1、发行人的子公司情况　　发行人的子公司情况详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”之“（一）发行人控股、参股子公司情况”。　　2、发行人的合营及联营企业情况　　发行人的合营及联营企业情况详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”之“（二）公司联营、合营公司情况”。　　3、其他关联方　　■　　注：俞虹于2015年3月20日辞去公司董事职务；杜庆山于2015年4月24日辞去公司独立董事职务。易绚雯女士已辞去职工监事职务。　　（二）发行人报告期内的关联交易　　发行人最近三年发生的重大关联交易情况如下：　　1、采购商品、接受劳务的关联交易　　（1）报告期内，发行人与关联方北京信邦之间的关联采购情况如下：　　■　　（2）报告期内，发行人与关联方广州天源信息之间的关联采购情况如下：　　■　　2、销售商品、提供劳务的关联交易　　（1）报告期内，发行人与关联方北京信邦之间的关联销售情况如下：　　■　　（2）报告期内，发行人与关联方深圳汇巨之间的关联销售情况如下：　　■　　（3）报告期内，发行人与关联方广州天源之间的关联销售情况如下：　　■　　（4）报告期内，发行人与关联方鹏鼎创盈之间的关联销售情况如下：　　■　　3、关联担保　　报告期内，发行人与子公司之间的担保情况如下：　　（1）2015年1-9月　　单位：元　　■　　（2）2014年度　　单位：元　　■　　（3）2013年度　　单位： 元　　■　　（4）2012年度　　单位： 元　　■　　4、关键管理人员报酬　　单位： 万元　　■　　5、关联方应收应付款项　　单位：元　　■　　6、发行人保证关联交易公允决策的程序　　（1）《公司章程》关于关联交易公允决策程序的规定　　1）《公司章程》第四十一条第（七）项规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。　　2）《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公司与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联法人发生的金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。　　3）《公司章程》第一百零七条第（八）项规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。　　4）《公司章程》第一百一十条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。　　5）《公司章程》第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。　　（2）《关联交易公允决策制度》就关联交易相关事项作出明确规定　　发行人《关联交易公允决策制度》对关联人和关联关系的范围、关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露、关联交易的内部控制等内容作了详细规定。　　7、关于减少和规范关联交易的承诺　　发行人主要股东陈友、陈鲁康和谢晓宾已就减少、规范与发行人及其控制的企业之间的关联交易，作出如下不可撤销的承诺：　　（1）不利用主要股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；　　（2）本人在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；　　（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；　　（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；　　（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；　　（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。　　十一、发行人最近三年内资金占用情况以及为主要股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况　　发行人最近三年内不存在资金被主要股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。发行人最近三年，除本节第十部分所述发行人与子公司之间存在的关联担保情况，无其他为关联方提供担保的情况。　　十二、发行人内控制度的建立及运行情况　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全并有效执行内部控制制度，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。　　（一）经营管理制度　　为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制度。公司不仅制订且及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外提供财务资助管理制度》、《分红管理制度》制度，在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。　　（二）财务管理制度　　公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。　　公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效地实施。　　（三）信息披露事务管理制度　　公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告及保密制度》、《突发事件处理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司在信息披露方面严格执行相关制度，加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。　　公司董事会办公室是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所的联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司通过深圳证券交易所及公司网站等媒体进行信息披露，并通过投资者关系设专人负责回答投资者提问，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。　　（四）高级管理人员的考评及激励情况　　公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责，努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。　　（五）关联交易制度　　详见本节“十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制”部分内容。　　十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。　　详见本节“十二、发行人内控制度的建立及运行情况”部分内容。　　十四、诉讼、仲裁及行政处罚　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在对发行人及附属公司有重大影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。　　（五）发行人资信情况　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况　　公司与多家商业银行建立了良好的合作关系。截至2015年9月30日，公司获得的银行授信总额为9.49亿元，其中未使用的授信额度为人民币1.95亿元，公司间接融资渠道较畅通。公司作为创业板上市公司，具有在资本市场融资的便利条件，直接融资渠道畅通。　　二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况　　近三年，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。　　三、近三年发行的公司债券及偿还情况　　近三年，公司未发行公司债券。　　四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例　　本次债券发行规模上限为4亿元，本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过4亿元，占公司2015年9月30日合并报表净资产的比例为30.81%，不超过40%。　　五、近三年偿债能力财务指标(合并报表口径)　　■　　（六）财务会计信息　　一、近三年财务会计报表　　（一）合并财务会计报表　　1、资产负债表　　单位：万元　　■　　资产负债表(续)　　单位：万元　　■　　2、利润表　　单位：万元　　■　　3、现金流量表　　单位：万元　　■　　（二）母公司财务会计报表　　1、母公司资产负债表　　单位：万元　　■　　资产负债表(续)　　单位：万元　　■　　2、母公司利润表　　单位：万元　　■　　3、母公司现金流量表　　单位：万元　　■　　二、公司主要财务指标　　（一）主要财务指标（合并报表口径）　　■　　注：上述财务指标的计算方法如下：　　①流动比率=流动资产/流动负债　　②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债　　③利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （资本化利息+计入财务费用的利息支出）　　④资产负债率=总负债/总资产　　⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额　　⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额　　⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均余额　　（二）净资产收益率情况　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年及一期的加权平均净资产收益率指标计算如下：　　■　　注：上述财务指标的计算方法如下：　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）　　其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。　　（三）非经常性损益明细表　　公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：　　单位：元　　■　　三、管理层意见　　对于本公司的资产状况，公司管理层认为：最近三年，公司资产质量良好，主要资产和负债项目与公司业务收入增长基本匹配，资产负债率低于行业平均水平，主营业务突出，毛利率较高，债务风险较低。　　（七）募集资金的运用　　一、募集资金运用计划　　（一）预计本次发行公司债券募集资金总量　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经于2015年9月18日召开的公司董事会审议和于2015年10月8日公司股东大会的批准，本次债券的发行规模为不超过4亿元。　　（二）公司债券募集资金投向　　本次公司债券发行规模为不超过4亿元，将分期发行，首期募集资金2亿元用于偿还银行贷款，后续发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款不超过1.50亿元。　　1、公司拟将本期债券募集资金2亿元用于偿还银行贷款，具体的偿付明细如下：　　■　　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本期债券募集资金到位后予以替换。　　本次发行中，除本期2亿元用于偿还银行贷款外，其余发行债券募集资金不超过2亿元，将用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。其中不超过15，000万将用于偿还银行贷款，其余将用于补充流动资金。　　流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次发行募集资金部分补充流动资金将用于日常经营和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构，保障公司的中长期发展。　　未经有权机构批准，本次债券募集资金用途不得变更。　　2、募集资金专项账户安排　　（1）募集资金的存放　　发行人已于中国建设银行股份有限公司深圳聚宝支行开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。监管银行将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。受托管理人应当在募集资金到位后一个月内?与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的使用进行持续的监督等措施。　　（2）偿债资金的归集　　发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日前5个交易日、本次债券到期兑付日前10个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债资金专户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。　　若债券当期付息日和/或本金兑付日前3个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应立刻书面通知发行人和债券受托管理人，敦促发行人立刻划拨足额资金。发行人应当在本次债券还本及/或付息日1个交易日前中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债资金专户。　　二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响　　假设本次债券的实际募集资金规模为发行规模的上限4亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中本期发行规模2亿元。本期债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：　　（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力　　截至2015年9月30日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为95.92%，非流动负债占负债总额的比例为4.08%，流动比率为1.66，速动比率为1.07。假设本期债券发行在2015年9月30日完成，按本期发行规模上限2亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为73.57%，非流动负债占负债总额的比例将上升为26.43%，流动比率提高为2.17，速动比率为1.39。　　以上数据显示，募集资金用于金融机构借款和补充流动资金，有利于优化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。　　（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本　　通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。　　综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。　　（八）备查文件　　一、备查文件内容　　1、发行人2012年、2013年、2014年财务报告及审计报告及2015年1-9月的财务报告；　　2、主承销商出具的核查意见；　　3、发行人律师出具的法律意见书；　　4、资信评级机构出具的资信评级报告；　　5、2015年深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则；　　6、2015年深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券之受托管理协议。　　7、中国证监会核准本次发行的文件；　　8、担保合同和担保函；　　9、担保人最近一年的财务报告以及最近一期的会计报表；　　二、备查文件查阅时间、地点　　（一）查阅时间　　本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。　　（二）查阅地点　　发行人：深圳天源迪科信息技术股份有限公司　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼　　办公地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼　　法定代表人：陈友　　联系人：陈秀琴、郑宇　　电话：+86-755-26745678　　传真：+86-755-26745666　　主承销商：招商证券股份有限公司　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层　　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层　　法定代表人：宫少林　　联系人：张晓斌、刘兴德、寇琳、张学孔、曹晓旭　　电话：0755-82943515　　传真：0755-82943121　　深圳天源迪科信息技术股份有限公司（盖章）　　2016年2月26日

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