综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，具备债务清偿能力。发行人控股股东、实际控制人可通过个人及家庭的现有资金、股权投资和投资房产的处置、滚动质押融资等方式筹集资金，保障上述股份质押协议的正常履行或通过归还质押借款保障质押股份的安全。

（四）发行人股价变动情况

近三个月以来，发行人股价在6.64元/股至8.63元/股之间波动，发行人控股股东罗卫国、史东伟的股票质押预警价、平仓价情况如下：

由上可见，除史东伟与上海杨浦金五角场小额贷款股份有限公司的质押合同约定的预警价及平仓价为6.9元/股及6.5元/股，与发行人的股价最低值较为接近外，其他质押合同约定的预警价格分布在3.6元/股至5.6元/股之间，平仓价分布在3.1元/股至5元/股之间，与发行人的股价之间有一定的安全空间。

截至本反馈意见回复出具日，史东伟与上海杨浦金五角场小额贷款股份有限公司之间融资余额为2,000万元，即使发行人股价触及史东伟与上海杨浦金五角场小额贷款股份有限公司的质押合同约定的预警价或平仓价，史东伟可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式解除股份质押，避免质押股份的平仓。上述股份仅占发行人总股本的1.89%，对发行人实际控制人的持股比例影响较小。

综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在较大的平仓风险。

二、结合前期情况及本次发行是否涉及新增抵押质押，说明是否存在控制权发生变更的风险，风险提示是否充分，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及有效性

（一）结合前期情况及本次发行是否涉及新增抵押质押，说明是否存在控制权发生变更的风险，风险提示是否充分

报告期内，发行人的控股股东、实际控制人始终为罗卫国及其一致行动人史东伟，未发生任何变化，且截至本反馈意见回复出具日，二人已签署合法、有效的《一致行动协议》（期限至2023年3月19日），并就协议的履行不存在任何纠纷、争议。此外，截至2022年9月30日，发行人第三大股东的持股比例仅为

3.87%，距发行人实际控制人、控股股东的持股比例有较大差距，未来如本次发

行成功，该差距将会进一步拉大。

罗卫国和史东伟在此前发生的质押借款中，均按约履行了合同义务，尚未发生被强制平仓及其他实现质权的情形。截至本反馈意见回复出具日，本次发行认购资金来源不涉及资产抵押质押，但不排除实际控制人根据自身资金需求新增股权质押的情况。基于股票价格涨跌受多种因素影响，不排除发生公司股价大幅下跌的情形。但出现平仓风险时，控股股东、实际控制人可采取提供保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式解除股份质押，避免质押股份的平仓，防止发行人控制权变更以及对发行人的不利影响，同时也保障控股股东、实际控制人免受强行平仓对其合法利益的影响。

针对上述控制权变更风险，保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”揭示了相关风险：

“（八）实际控制人质押率较高的风险

截至2022年9月1日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本31.57%，合计质押公司股份54,100,000股，占其持股总数的59.07%，占公司总股本的18.65%。

由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响。”

发行人将在发行审核委员会审核前一并在非公开发行预案（修订稿）中更新披露相关内容如下：

“发行人控制权发生变更的风险

截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本31.57%，合计质押公司股份54,100,000

股，占其持股总数的59.07%，占公司总股本的18.65%。未来，公司控股股东及实际控制人可能根据个人流动资金的需求产生新的股权质押，使得实际控制人质押率进一步上升。

由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营和融资安排带来不利影响。

此外，控制权的变更还受多种因素的影响，包括但不限于市场情况的重大变化、被恶意收购、实际控制人《一致行动协议》到期未续签等，亦有可能导致公司控制权发生变化。”

综上，结合前期情况及本次发行有可能涉及新增抵押质押等因素，公司存在控制权发生变更的风险，公司将做充分的风险提示。

（二）维持控制权稳定性的相关措施及有效性

根据发行人以及控股股东、实际控制人出具的书面承诺，为防范因股份质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，发行人以及控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体包括：

（1）通过本次认购进一步保障公司生产经营和控制权的稳定性。本次发行完成后，公司实际控制人控制的发行人股份数量增加。同时，本次发行募集资金将用于补充流动资金，有助于夯实公司资金实力，积极把握行业发展机遇，提升公司抗风险能力，进而进一步降低股票强制平仓风险，对发行人控制权的稳定具有积极影响；

（2）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，控股股东、实际控制人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险；

（3）在偿债资金来源方面，控股股东、实际控制人财务状况和资信情况良好，具备较好的清偿能力。若未来因发生极端情况导致发生平仓风险，且自有资

金短期内出现不足的情况时，控股股东、实际控制人还可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于银行授信、抵押贷款、出售资产等；

（4）公司将密切关注公司股价，与控股股东、实际控制人保持密切沟通，提前进行风险预警，必要时根据相关股权质押合同要求及时补充其他质押物；

（5）控股股东、实际控制人已出具相关承诺：①截至本承诺函出具日，其将所持发行人的部分股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；②截至本承诺函出具日，其确认拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款；③如因市场出现极端变化导致其控股股东地位受到影响，其将与质权人积极协商，采取合法措施防止申请人股份出现被强制执行的情形，进而导致控制权变更；④其将所持公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；⑤按期偿还股权质押借款、防范平仓风险。

三、核查程序及核查意见

1、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人与借款方签署的股份质押协议、证券质押登记证明等交易文件，查询发行人关于股份质押的公告，核查实际控制人股份质押主要目的、质押数量、融资金额、质权实现情形以及资金用途等基本情况；

2、向发行人融资部门了解实际控制人股份质押的实际执行情况；

3、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人的银行流水、基金过户交易确认单等资产证明，了解实际控制人的财务情况；

4、查询中国执行信息公开网、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公示信息以及实际控制人的个人征信报告，核查实际控制人的资信情况；

5、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册；

6、取得发行人及其实际控制人就股份质押情况以及维持控制权稳定出具的说明与承诺。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人的股权质押融资出于其正常的融资需求，资金用途未用作非法用途；发行人控股股东、实际控制人具备较好财务状况和清偿能力，发行人股价与控股股东、实际控制人股票质押的平仓线之间仍有一定的安全空间，目前不存在较大的平仓风险；

2、报告期内，发行人控制权稳定，截至本反馈意见回复出具日，本次发行认购资金来源不涉及资产抵押质押，但不排除实际控制人根据自身资金需求新增股权质押的情况，发行人存在因控股股东及实际控制人股票质押平仓等原因导致控制权发生变更的风险，就控股股东股票质押比例较高等可能影响控制权稳定事项，发行人以及控股股东、实际控制人已制定了有效的维持控制权稳定的相关措施，相关风险将进行充分提示。

问题七、根据申请材料，2022年上半年，公司以1.9亿元现金对青海聚之源进行投资。青海聚之源2022年1-9月持续亏损。本次募集资金全部用于补充流动资金。请申请人说明前述投资事项价款支付进展及资金来源，本次募集资金补充流动资金与前述投资事项的相关性。请保荐机构进行核查并发表意见。

一、前述投资事项价款支付进展及资金来源

（一）投资背景及投资目的

公司自上市以来所处的内外部环境复杂多变，新冠肺炎疫情反复，经济增速放缓，下行压力持续增大，公司传统的生态环境工程业务面临较大挑战。在此背景下，公司不断整合资源、优化产业结构。公司聚焦城郊与农村市场以及新能源市场，以“生态环境”建设为主营，同时发展“生态农牧”和“光伏新能源”等业务，积极推动公司战略转型。

截至本反馈意见回复出具日，根据公司相关定期公告及公开信息披露显示，青海聚之源的主营业务为新材料技术研发、生产和销售，主要产品为六氟磷酸锂、六氟磷酸钠，应用于锂电池电解液的生产与制造，下游客户主要为天赐材料、新宙邦等锂电池电解液的生产制造商，与公司培育的光伏及配套储能业务同属于光伏新能源业务的上下游产业链。

公司投资青海聚之源的主要目的系在研究“光储充一体化技术”的实际应用和“光伏建筑一体化（BIPV)技术”的开发应用的同时掌握光伏及储能配套业务的上游技术资源，尝试向产业上游进行布局，符合公司的主营业务及战略发展方向。

（二）已履行的决策审批程序

2022年2月20日，第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于投资青海聚之源新材料有限公司的议案》；2022年3月28日，第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于投资青海聚之源部分事项变更的议案》，独立董事发表了同意意见。

（三）价款支付进展及资金来源

根据公司与青海聚之源签署的《股权投资协议》约定，公司采用增资形式向青海聚之源投资21,000.00万元，并于该项投资经过公司董事会审议通过后15个工作日内（即2022年4月18日前），将股权投资款支付至公司与青海聚之源的共管账户，取得青海聚之源35%的股权。

公司于2022年4月29日累计支付19,000.00万元的股权投资款，出资方式为货币资金，资金来源均为公司自有资金。青海聚之源于2022年7月25日办理了工商变更登记，并取得了所在地相关部门换发的营业执照。

公司于2022年2月23日、2022年3月29日及2022年8月12日公告的《关于公司拟对外投资的公告》、《关于公司对外投资进展的公告》及《2022年半年度报告》就前述股权投资事项及股权投资款支付进展进行了披露。

青海聚之源与公司于2022年10月31日就剩余股权投资款支付进度达成一致，书面同意公司延期支付剩余2,000.00万元股权投资款，并对此不会追究任何法律责任，公司未来将采用自有资金支付剩余股权投资款。

二、本次募集资金补充流动资金与前述投资事项的相关性

（一）本次募集资金补充流动资金的目的

1、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性

截至本反馈意见回复出具日，公司报告期各期的净利润大幅波动，分别为6,140.52万元、-15,859.71万元、-22,056.15万元和5,023.56万元，扣非后归属母公司股东的净利润为4,455.30万元、-16,171.84万元、-24,681.73万元和-1,573.79万元，经营性现金净流量除2022年1-9月外持续为负，分别为-30,309.59万元、-8,651.20万元、-22,331.60万元和4,603.13万元，报告期各期末资产负债率较高，分别为58.03%、58.99%、51.59%和55.27%。受宏观经济下行压力、行业周期和疫情反复等因素的影响，公司现有园林工程项目的回收周期拉长，生猪养殖业务和光伏新能源业务的规模和盈利能力尚在起步阶段，现有资本结构和财务状况较难满足公司后续业务发展特别是转型过程中对资金产生的较大需求。本次非公开发行的募集资金将增加公司总资产和净资产的规模，能够有效缓

解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。

2、拓展转型为围绕“生态环境”综合发展的业务模式，增强公司营运和盈利能力

在不断整合资源、优化产业结构的过程中，公司在大生态产业领域中锁定“生态农牧”赛道，将生猪养殖纳入公司发展战略，作为生态“种、养、食”循环农业的一部分。公司目前拥有上海崇明和湖北武汉的多家生猪养殖场，生猪养殖业务主要采用自繁自养的经营模式进行生猪养殖和销售，并辅以与个体养殖户进行合作的养殖回收模式。

生态环境治理建设是未来中国高质量发展的前置要求，园林绿化、城乡环境综合整治、生态公园、水生态治理、黑臭水体治理、绿色能源替换等需求将长期存在，未来深耕农村市场和生态环境领域依旧大有可为。公司已经获得分布式光伏建设所需的电力施工资质，业务主要聚焦于分布式光伏发电项目的建设与施工。由于业务转型需要，公司需要在团队建设、项目培育运营及技术方面持续投入资金。

本次非公开发行的募集资金可以在一定程度上提升公司光伏新能源业务和生猪养殖业务的营运和盈利能力。

（二）本次募集资金补充流动资金的可行性

截至最近一期末，公司的货币资金余额为36,339.58万元，扣除前次募集资金项目账户结余和其他货币资金余额后的银行存款余额为18,377.21万元，主要使用安排包括偿还银行借款、维持日常生产经营活动等，但仍存较大的流动性需求。

截至最近一期末，公司未分配利润余额为18,566.02万元，滚存利润主要用于公司日常生产经营以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，公司主营业务均呈现资金密集特点，且公司处于业务升级和战略转型阶段，滚存利润金额不

大，仍存在较大的营运资金缺口。

截至本反馈意见回复出具日，公司已获取的银行授信总额为143,300.00万元，剩余未使用授信余额为57,436.00万元，其中，生态环境业务相关项目贷款用途的未使用授信余额为47,091.00万元；流动资金贷款、保函及银行承兑汇票等授信品种的未使用授信余额为10,300.00万元，尚可使用的银行授信额度有限。

4、发行前后资产负债结构

截至最近一期末，公司的资产负债率为55.27%，有息负债占比为47.69%，有息负债率为26.36%，本次募集资金补充流动资金后将直接降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力。公司未来三年待偿还的有息负债本金和预计利息共计54,598.95万元，金额较大，本次募集资金补充流动资金与公司实际需求匹配，具有必要性及合理性。

综上所述，公司的营运资金需求较大，与公司的经营现状和实际需求匹配，且相较于债权融资资金成本高放款周期长，本次非公开发行股票将有助于优化公司的财务结构，增强公司经营稳健性，满足转型过程中对资金产生的较大需求。

（三）本次募集资金补充流动资金与前述投资事项的相关性

截至本反馈意见回复出具日，根据公司相关定期公告及公开信息披露显示，青海聚之源的主营业务为新材料技术研发、生产和销售，主要产品为六氟磷酸锂、六氟磷酸钠，应用于锂电池电解液的生产与制造，下游客户主要为天赐材料、新宙邦等锂电池电解液的生产制造商，属于光伏及配套储能业务的上游。

公司投资青海聚之源的主要目的系在研究“光储充一体化技术”的实际应用的同时掌握上游原材料制造的技术资源，尝试向光伏及配套储能产业上游进行布局，以践行公司发展战略。

公司于2022年2月20日和2022年3月28日就相关投资事项履行了决策审批程序，并相应履行了信息披露义务，于2022年4月29日使用自有资金累计支付19,000.00万元的股权投资款，青海聚之源于2022年7月25日完成了工商变更登记。青海聚之源与公司于2022年10月31日就剩余股权投资款支付进度达

成一致，书面同意公司延期支付剩余2,000.00万元股权投资款，并对此不会追究任何法律责任。公司未来将采用自有资金支付剩余2,000.00万元股权投资款。截至本反馈意见回复出具日，公司已委派了管理人员参与青海聚之源的经营管理，除此以外，公司未来三个月不存在对青海聚之源进一步的增资、收购意图，亦无与青海聚之源直接相关的其他大额资本性支出计划。本次募集资金补充流动资金将全部用于开展现有主营业务、日常运营和偿还有息负债，主要目的是优化公司资产负债结构，提高抗风险能力，以进一步增强公司营运和盈利能力，与前述投资事项不相关。

（四）未来三个月的持有计划和投资计划

根据公司出具的相关说明及承诺：“自本反馈意见回复出具日起三个月内，除公司使用自有资金履行对青海聚之源尚未完成的增资义务，参与青海聚之源的日常经营管理以外，公司对青海聚之源无进一步的股权增持、收购意图，亦无与青海聚之源直接相关的其他大额资本性支出计划。”

三、核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了投资青海聚之源的审计报告、投资协议、增资缴款凭证、会计处理及其他文件；

2、查阅了投资青海聚之源的决策审批文件、相关公告文件；

3、询问了管理层对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况；

4、通过公开网站查询了被投资企业基本情况；

5、访谈了被投资企业，了解了投资事项相关的背景、生产经营情况、协议关键条款等；

6、查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告及其他公告文件，相关科目余额表、往来明细表等财务资料；

7、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；

8、获取并复核了发行人的补充流动资金测算过程、关键假设、在手订单、经营预算；

9、获取了发行人出具的相关承诺。

经核查，保荐机构认为：

1、根据公司与青海聚之源签署的《股权投资协议》约定，公司采用增资形式向青海聚之源投资21,000.00万元并取得其35%的股权；公司已于2022年4月累计支付19,000.00万元的股权投资款，出资方式为货币资金，资金来源均为公司自有资金；青海聚之源与公司于2022年10月31日就剩余股权投资款支付进度达成一致，书面同意公司延期支付2,000.00万元股权投资款，并对此不会追究任何法律责任；公司未来将采用自有资金支付剩余2,000.00万元股权投资款。

2、本次募集资金补充流动资金将全部用于开展现有主营业务、日常运营和偿还有息负债，主要目的是优化公司资产负债结构，提高抗风险能力，以进一步增强公司营运和盈利能力，与前述投资事项不相关；自本反馈意见回复出具日起三个月内，除公司使用自有资金履行对青海聚之源尚未完成的增资义务，参与青海聚之源的日常经营管理以外，公司对青海聚之源无进一步的股权增持、收购意图，亦无与青海聚之源直接相关的其他大额资本性支出计划。

问题八、根据申请材料，控股股东、实际控制人罗卫国于2022年2月收到上海证券交易所的通报批评。请申请人说明整改措施是否充分、有效，内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。请保荐机构和律师发表核查意见。

一、发行人控股股东、实际控制人罗卫国被上交所通报批评情况

2021年4月22日，罗卫国和史东伟通过协议转让的形式，分别将其持有的

5.91%公司股份转让给牧鑫青铜1号私募证券投资基金产品、牧鑫兴进1号私募证券投资基金产品（以下简称“牧鑫兴进1号基金”）。罗卫国、史东伟分别为上述两支基金产品的单一委托人，两支基金产品所持公司股份应当与罗卫国及其一致行动人史东伟持有公司股份合并计算。此后，因公司非公开发行股票，罗卫国及其一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号基金所持股份被动稀释，合计持股比例减少8.33%，达到应当披露简式权益变动报告书的标准。其后，罗卫国于2021年9月15日通过集中竞价交易方式主动减持公司股份，占总股本的0.047%，但罗卫国及其一致行动人未按规定披露简式权益变动报告书，并于2021年9月16日-24日期间通过集中竞价交易方式再次主动减持公司股份，减持股份数量占总股本的0.113%。2021年10月23日，上述股东披露简式权益变动报告书，其持股比例合计减少8.49%。作为公司控股股东，罗卫国与一致行动人持股比例因被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，但未按规定及时履行相关权益变动披露义务，直至总持股比例变动达到总股本8.49%时才予以披露。

上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、第六十四条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》（2020年制定）有关规定，上海证券交易所于2022年2月25日对罗卫国作出《纪律处分决定书》（〔2022〕17号），予以通报批评。

二、发行人及相关人员整改措施是否充分、有效

发行人控股股东、实际控制人收到上述《纪律处分决定书》后，发行人积极组织内部整改工作，采取的整改措施主要包括：

1、组织有关责任人以及相关部门对《纪律处分决定书》中提出的关于违反信息披露义务的情况进行反思，分析和总结发生本次通报批评的原因，梳理本次事件反映出的公司在信息披露方面可能存在的问题；

2、进一步明确信息披露的标准和职责分工，对《信息披露制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等内部管理制度进行修订；

3、组织公司董事、监事、高级管理人员及与信息披露工作密切相关的人员进一步学习《证券法》《上海证监交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号――股份变动管理》等相关法律法规以及公司内部制度，并进行讨论和交流；

4、进一步强化培训宣导，通过组织董事、监事、高级管理人员以及财务部、董秘办、融资部等相关人员参与公司内部培训、外部专家培训以及上交所专题培训的方式，提高公司相关人员的合规意识和专业能力；

5、加强公司审计委员会和独立董事的监管职责，增加内审人员，保障相关人员工作上的独立性，通过内部及时、有效的监督和反馈，了解并掌握公司的最新情况，进而督促并确保公司信息披露义务的履行。

经过上述整改后，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员未发生其他受到监管部门行政处罚或监管措施的情况。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人的上述整改措施充分、有效。

三、发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性

1、发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规的要求，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会各专门委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会三会议事规则和董事会各专门委员会实施细则等为主线的规章体系。在此基础上，发行人结合实际情况、自身特点和管

理需要，构建了与治理结构相适应、贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系。报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会和经理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，相关内控制度获得有效执行。

2、每年度结束后，发行人均根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制有效性进行评价。根据评价结果，报告期内，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、报告期内，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

4、报告期内，除因前述信息披露不及时导致控股股东、实际控制人罗卫国被上交所通报批评外，发行人及其董事、监事、高级管理人员未发生其他因违反内控制度或合规经营问题受到监管部门行政处罚或监管措施的情况。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人的内控制度健全有效，能保证其经营合规性。

四、核查程序及核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、与发行人信息披露责任部门就整改情况进行了解；

2、查阅发行人与本次通报批评事项相关的公告文件，了解事项的背景及经过；

3、取得并查阅发行人报告期内历次召开股东大会、董事会、监事会会议资料；

4、取得并查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《总经理工作制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《内部控制制度》《信息披露制度》《关联交易制度》《重

大信息内部报告制度》《财务管理制度》等基本管理制度；

5、取得并查阅发行人培训记录及资料；

6、取得并查阅发行人报告期内编制的《内部控制评价报告》；

7、取得并查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内的《内部控制审计报告》。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人自身未因信息披露受到上交所的通报批评等监管措施，除发行人控股股东、实际控制人罗卫国因信息披露不及时导致被上交所通报批评外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员未发生其他因违反内控制度或合规经营问题受到监管部门行政处罚或监管措施的情况。针对控股股东收到通报批评的情况，发行人采取的整改措施充分、有效；报告期内发行人内控制度健全有效，经营合规。

问题九、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

一、发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

经保荐机构及发行人律师核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司和参股公司主营业务不涉及房地产开发，亦不具有房地产开发资质。

截至报告期末，发行人部分控股子公司和参股公司的“经营范围”中包含了“房地产开发”的描述，具体情况如下：

截至报告期末，发行人上述两家全资孙公司遵义华珏和遵义导云均未开展实际业务。因没有其他业务经营计划，遵义华珏已于2022年10月17日完成公司注销登记；因未来没有从事房地产业务的计划，遵义导云已于2022年9月20日完成经营范围变更，将“房地产开发经营”从经营范围中删除。

发行人对上述六家参股公司的持股比例较小，其“经营范围”虽然包括“房地产开发”的描述，但经保荐机构及发行人律师核查，上述参股公司均不具备房地产开发资质，实际也未从事房地产业务。

此外，截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务集中在生态环境业务（园林生态工程、生态环境治理、田园综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售）和新设的光伏新能源业务，不存在房地产业务收入。

综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司和参股公司均未持有房地产开发资质，主营业务中均不包含房地产业务，也未实际从事房地产业务。

二、发行人不存在募集资金投入房地产的情况

（一）前次募集资金使用

根据发行人提供的《前次募集资金使用情况专项报告》，截至2022年6月30日，发行人前次募集资金实际用于“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目均不存在募集资金投入房地产的情况。

（二）本次募集资金使用

根据本次非公开发行预案，发行人本次募集资金拟扣除发行费用后全部用于补充流动资金，且在募集资金到位后，发行人将按照《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，不会变相将募集资金投入房地产业务。

综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在募集资金投入房地产的情况。

三、发行人出具的承诺情况

针对发行人及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务的情况，发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司、参股公司均不具有房地产开发经营资格，均不涉及且未实际从事房地产业务，也未参与房地产开发项目。

2、截至本承诺函出具日，本公司营业收入中不包含房地产开发业务收入。

3、截至本承诺函出具日，本公司不存在募集资金投入房地产业务的情况；本次发行完成且募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用募集资金，不会变相将募集资金投入房地产业务。

4、本公司确认，本公司及本公司控股子公司、参股公司未来均无从事房地产开发与经营业务的计划或安排。”

四、核查程序及核查意见

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

“1、取得并查阅发行人及控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商登记资料，了解发行人及控股子公司、参股公司的实际业务情况；

2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人、发行人控股子公司和参股公司的经营范围，核查确认是否存在房地产业务；

3、通过住房和城乡建设部网站查询发行人及其控股子公司和参股公司是否持有房地产开发相关资质；

4、取得并查阅发行人报告期各年的《审计报告》、年度报告及2022年第三季度报告，核查发行人营业收入情况；

5、取得并查阅发行人与本次发行相关的董事会、股东大会决议和会议资料，核查本次发行预案；

6、取得并查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金

使用情况鉴证报告》，了解前次募集资金使用情况；

7、取得发行人出具的关于公司及控股子公司、参股公司的实际业务情况的说明；

8、取得发行人出具的《关于公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产业务的承诺函》。”

经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，也不存在募集资金投入房地产的情况。

（本页无正文，为《关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

天域生态环境股份有限公司

（本页无正文，为《关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。