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证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2020-48

河北建投能源投资股份有限公司

第九届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河北建投能源投资股份有限公司董事会于2020年11月25日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第九届董事会第二次临时会议的通知。本次会议于2020年11月30日以通讯方式召开。公司本届董事会现有董事9人，全部参与表决。

本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于公司向控股股东购买河北建投国融能源服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

董事会同意公司通过协议转让方式以现金购买控股股东河北建设投资集团有限责任公司持有的河北建投国融能源服务有限公司51%股权。

董事会授权公司董事长办理与本次股权交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理付款手续、向工商行政管理部门申请企业变更登记、签署相关法律文件等。

关联董事秦刚先生、徐贵林先生、李连平先生、邓彦斌先生对本议案回避表决。

本议案经公司第九届董事会独立董事事前认可后方提交本次会议审议，独立董事对该事项发表了独立意见。

《关于向控股股东购买河北建投国融能源服务有限公司51%股权暨关联交易的公告》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）。

河北建投能源投资股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议。

河北建投能源投资股份有限公司

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2020-49

河北建投能源投资股份有限公司

河北建投国融能源服务有限公司

51%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步优化业务结构，增强科技创新能力，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“建投能源”）将通过协议转让方式以现金购买控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）持有的河北建投国融能源服务有限公司（以下简称“国融公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。2020年11月30日，公司与建投集团签署了《股权转让协议》。由于建投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，本次交易事项构成关联交易。

本次交易经公司第九届董事会独立董事事先认可后，于2020年11月30日提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，关联董事秦刚先生、徐贵林先生、李连平先生、邓彦斌先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

公司名称：河北建设投资集团有限责任公司

注册地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

公司类型：有限责任公司(国有独资)

成立日期：1990年3月21日

统一社会信用代码：21511R

经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

建投集团前身系河北省建设投资公司，是根据河北省人民政府《关于成立河北省建设投资公司的通知》（冀政函字[1988]73号）成立的全民所有制企业。按照河北省人民政府作出的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函[号），河北省建设投资公司改制变更为国有独资公司，并于2009年12月30日取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》，同时更名为河北建设投资集团有限责任公司。建投集团的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

建投集团是河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北省经济发展的投融资平台、基础设施建设平台和金融服务业平台，由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源和新天绿色能源两家上市公司，参股华能国际、大唐发电等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投集团不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，集团投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。

截至2019年末，建投集团总资产1,911.87亿元，净资产892.86亿元；2019年实现主营业务收入346.11亿元，净利润38.32亿元。

目前，建投集团持有公司65.63%的股份，是公司控股股东，为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人。

建投集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：河北建投国融能源服务有限公司

注册地址：石家庄市桥西区裕华西路9号裕园广场A座3层

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：45,000万元人民币

成立日期：2011年1月10日

统一社会信用代码：97459Y

经营范围：分布式能源系统开发；合同能源管理服务；节能减排的技术开发和产品销售；工程招标代理；工程咨询（凭资质证书经营）；增值电信业务；电力供应；机电设备的安装（不含公共安全设备及器材）；会议服务；代理国内广告业务；发布国内户外广告业务；机械设备、五金交电、建筑材料、仪器仪表、电子产品、文化用品、服装、日用品、工艺礼品的批发、零售。

国融公司不是失信被执行人。

2、股权结构及控制关系

国融公司为本公司控股股东建投集团的全资子公司。

目前国融公司拥有2家全资子公司，分别为河北冀研能源科学技术研究院有限公司和河北建投融碳资产管理有限公司；拥有1家分公司，即河北建投国融能源服务有限公司电子商务分公司。具体情况如下：

（1）河北冀研能源科学技术研究院有限公司（以下简称“冀能科院”）

注册地址：河北省石家庄市桥西区南小街129号盈伴商住大厦2层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2013年2月5日

统一社会信用代码：900686

经营范围：新能源技术咨询、技术服务；电力系统检验检测、电力工程技术咨询、技术服务；电力建设调整试验；会议、展览展示服务。

（2）河北建投融碳资产管理有限公司（以下简称“融碳公司”）

注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路9号裕园广场A座3层311室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2016年6月8日

统一社会信用代码：RHLW27

经营范围：自有企业的资产管理服务；节能技术推广服务；企业管理咨询。

（3）河北建投国融能源服务有限公司电子商务分公司（以下简称“电商分公司”）

注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路9号

企业类型：有限责任公司分公司(国有独资)

成立日期：2015年8月24日

统一社会信用代码：6473X1

经营范围：增值电信业务（凭许可证经营），工程招标代理，会议服务，代理国内广告业务，机械设备、五金产品、建筑材料、电子产品、文具用品、服装、日用品、工艺品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国融公司的主营业务为综合能源服务，包括天然气冷热电三联供、多能互补等形式的综合能源供应项目投资、建设及运营，以及电厂技术监督和技术服务业务、碳资产管理业务、电商平台网上招标采购业务等增值业务。

国融公司合同能源管理业务的主要客户为本公司下属发电企业，主要实施了发电厂循环泵电动机变频改造、烟气余热利用、通流改造、循环水余热利用等项目。

电厂技术监督与服务业务为子公司冀能科院的主营业务。冀能科院拥有试验中心节能实验室、锅炉环保实验室等14个实验室；取得了承装（修、试）电力设施许可承试类资质证书、中国计量认证CMA资质证书、“三标一体”管理体系认证；获得高新技术企业、科技型中小企业、科技小巨人等资质认定，并获批建设市级技术创新中心。冀能科院技术监督与服务业务规模达550多万千瓦，目前主要服务于国家能源集团和本公司下属发电企业。冀能科院坚持科技创新，重点在燃煤机组烟气水分回收技术、中水高效回用技术、锅炉烟气氧化脱硝技术、供热蒸汽余压梯级利用技术等开展研究和应用工作，其中功热汽轮机技术研究成果已通过EPC产品化输出的模式取得了较为明显的业绩。

碳资产管理业务为子公司融碳公司的主营业务，目前主要为建投集团系统控排及减排企业提供碳资产管理服务。

电子商务业务为电商分公司的主营业务，负责建设运营“建投商务网”，具备工程招标代理机构资质，主要为建投集团系统企业提供阳光采购服务。

国融公司具有较强的技术研发实力。截至目前，国融公司及所属分（子）公司已完成立项国家级科研课题1项，省级科研课题3项，自主科技立项25项；拥有软件著作权16件；编写电力行业标准7项，主编3项，编写河北省地方标准1项；授权国家发明专利5件，实用新型专利66件，发表科技论文63篇，其中2项省级科研课题已经河北省科技厅成果鉴定，研究成果达到国际先进水平。

建投集团与公司共同委托立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对国融公司2020年1-9月合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（立信中联专审字[2020]D-0256号）。

国融公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

注：国融公司2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表分别经利安达会计事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计（利安达审字[2018]冀A2055号《审计报告》、中喜石审字[2019]第10002号《审计报告》、中喜石审字[2020]第1013号《审计报告》）。

6、抵押、质押等权利受限情况

国融公司及其子公司的股权不存在质押等影响本次交易的权利限制情形。国融公司及其子公司主要资产亦不存在抵押、质押等权利限制情况。

7、涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况

国融公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

8、对外担保、财务资助及资金占用情况

国融公司不存在对外担保及财务资助情况，亦不存在建投集团对其非经营性资金占用情形。

建投集团与公司共同聘请了具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）以2020年9月30日为基准日对本次交易标的进行了评估，中铭国际出具了中铭评报字[2020]第10056号评估报告，该报告已经建投集团备案。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益现值法。

国融公司及其子公司的主营业务是为电厂提供节能、技术和碳减排等服务，受碳交易市场的政策等影响，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对被评估单位资产负债进行了全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为国融公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

本次评估对象为国融公司股东全部权益，涉及的评估范围为国融公司申报的于评估基准日的经审计后的全部资产和负债。本次评估采用资产基础法和收益现值法对国融公司股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第10056号评估报告，在持续经营状况下，国融公司于评估基准日的资产账面价值为27,095.80万元，评估价值为28,746.81万元，增值1,651.01万元，增值率为6.09%；负债的账面价值为8,877.65万元，评估价值为8,789.65万元，减值88.00万元，减值率0.99%；净资产的账面价值为18,218.15万元，评估价值为19,957.16万元，增值1,739.01万元，增值率为9.55%。

（1）资产基础法评估结果

国融公司资产基础法评估结果汇总情况见下表：

（2）收益现值法评估结果

采用收益现值法评估，国融公司在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值18,218.15万元，评估价值为19,696.86万元，增值1,478.71万元，增值率为8.12 %。

（3）评估结果差异说明

两种方法的评估结果差异260.30万元，差异率为1.30 %。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用资产基础法和收益法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的中铭国际出具的经建投集团备案的中铭评报字[2020]第10056号评估报告评估结果为准。公司向控股股东建投集团购买国融公司51%股权的交易价格为10,178.15万元。根据评估情况确定的交易价格情况如下：

六、股权转让协议的主要内容

本次交易标的是指建投集团持有的河北建投国融能源服务有限公司51%股权（以下简称“目标公司”及“标的股权”）。

2、交易标的的评估价值

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日进行评估，对目标公司出具了中铭评报字[2020]第10056号《资产评估报告》。根据经建投集团备案的《资产评估报告》，本次拟转让的目标股权评估值为101,781,519.61元。

3、股权转让价格及支付方式

以本协议约定的交易标的评估价值为基础确定，本次建投集团拟转让目标股权的转让价格为101,781,519.61元。

在本协议约定的生效条件生效后，建投能源在2021年1月31日前将上述目标股权的转让金额101,781,519.61元，一次性汇入建投集团指定账户。

在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

（1）建投集团已经按照其章程的约定，就其转让目标股权事项经正当程序获得其内部有权决策机构的合法批准和形成有效决议；

（2）建投能源已依据公司章程的约定，履行合法表决程序作出同意本次股权转让的董事会决议；

（3）建投集团对交易标的股权价值的《资产评估报告》做出核准备案；

（4）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

5、交易标的的过户和交割安排

（1）在本协议所有生效条件全部得以满足后45个工作日内，双方应完成交易标的的过户手续。办理交易标的过户之日为交割日，该日期与交易标的工商变更登记完成之日为同一日期。

（2）在该股权完成工商变更登记手续、建投能源开始实际控制并取得交易标的的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务之时，为交易标的交割完毕。

6、交易标的自评估基准日至交割日的损益归属

（1）自评估基准日至目标公司股权交割日，目标公司股权及相关业务产生的盈利及亏损均由建投集团享有和承担。

（2）以目标公司股权交割日为基准日进行补充审计，根据补充审计结果确定上述期间损益分配。评估基准日至补充审计基准日之间产生的损益为期间损益。

（3）双方应在股权交割完成后10个工作日内启动补充审计，由双方共同认可的审计机构予以补充审计，补充审计涉及的相关费用由双方共同分担。

7、本次股权转让的相关事项安排

（1）本次股权转让不涉及目标公司职工分流安置。

（2）在交割日前如转让方对目标公司以及目标公司子公司或参股公司提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保及反担保等），自交割日之次日起由受让方实际承担。

按照法律、法规的规定或有关主管部门关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

七、交易目的和对公司的影响

1、增强科技创新能力，加快科技成果转化

国融公司的主要业务与公司电力主业有较强的协同性，收购国融公司后，公司业务结构将进一步优化，公司可将国融公司作为科技创新平台，不断加大创新力度，加快科研成果的转化与应用，进一步提高公司的核心竞争力。

2、进一步减少关联交易

公司下属发电企业是国融公司的主要客户，本次交易完成后，可进一步减少公司与控股股东建投集团的关联交易，提高公司独立性。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

年初至披露日，本公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易的总金额为22.14亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易经公司第九届董事会三名独立董事书面认可后方提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。三名独立董事就该事项发表独立意见如下：

“一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因本次交易的交易对方建投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

“二、本次交易符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

“三、本次交易标的股权的交易价格以根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经建投集团备案通过的资产评估结果为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

“四、本次交易完成后，公司将直接持有河北建投国融能源服务有限公司51%股权，本次交易实施后将优化公司资产业务结构、提升公司科技创新能力，符合公司的发展战略，同时可以减少公司关联交易。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

“五、公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事均依法回避了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。”

1、河北建投能源投资股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见书；

3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2020]D-0256号《审计报告》；

4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《河北建投能源投资股份有限公司拟以现金购买资产事宜涉及的河北建投国融能源服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第10056号）；

5、国有资产评估项目备案表；

6、公司与建投集团签订的关于河北建投国融能源服务有限公司51%股权的《股权转让协议》。

河北建投能源投资股份有限公司