中国证监会新闻发言人张晓军今天介绍，根据征求意见稿的规定，企业只要满足一年盈利的条件，即可申请在发行上市。
中国证监会新闻发言人今天介绍，证监会全面推进创业板市场改革，一是修订首次发行股票并在创业板上市暂行办法，适当降低财务指标要求；二是拓展市场服务覆盖面，申报企业不再限于9大行业；三是建立再融资制度，合理设定发行条件，推出小额快速的定向机制；四是完善并购重组制度，简化流程，丰富支付手段，拓宽融资渠道；五是完善首发信披规则，提高有效性和针对性，强化风险揭示和监管；六是严格执行退市制度，触发条件快速退市，不允许借壳上市。
证监会新闻发言人张晓军21日表示，修订后的创业板首发办法，取消了此前盈利收入的硬性要求，满足一年盈利即可上市，有利于创新性企业的发展。
张晓军表示，放开财务指标，并不代表创业板市场放水，是以信息披露为导向，不会放松对企业的实质性要求，风险是可控的。
中国证监会新闻发言人张晓军今天表示，创业板再融资办法的制度设计，总体考虑包括四个方面，一是完善资源配置功能，对融资制度进行补充，提供多个融资品种，满足多元化投融资需求；二是强调投融资功能均衡协调，考虑发行人的需求和投资者回报；三是防范上市公司过度融资； 四是合理设定各个融资品种的发行条件。
证监会新闻发言人张晓军表示，在监管方面对于创业板，一方面要强化信息披露，督促发行人正确信息披露，第二，督促中介机构勤勉尽责，对于发行人是否符合法定条件，是否符合上市条件进行判断，第三，承诺主体需诚信义务，第四，对于出现的违法违规情况将严厉查处，第五，严格执行退市制度。
证监会新闻发言人张晓军今日表示，证监会正在全面推动创业板改革，包括修订创业板IPO办法，适当降低首发财务准入指标，拓展市场服务面；创业板不再限于9大行业，建立创业板再融资制度，强化再融资机制。
证监会新闻发言人张晓军表示，正在积极准备创业板信息披露以及招股说明书准则的工作，将以投资者需求导向，结合创业板企业的业务模式，差异化做出披露要求，主要涉及披露、经营风险、战略规划等方面，同时，风险披露要深入具体，信息披露要简明易懂，需提高招股书的可读性，加强对信息披露的监管。
证监会将进一步完善创业板首发信息披露规则，正抓紧组织创业板首发招股说明书准则的相关修订工作，拟取消与投资决策不相干的信息披露要求，对不同业务模式等提出差异化的信息披露模式，重点披露商业模式，存在的风险等，要求强化风险揭示，信息披露简明易懂提高可读性，坚决打击信息披露违规行为，保护投资者合法权益。
证监会新闻发言人张晓军表示，要建立符合创业板特点的再融资制度，合理设定发行条件，强化再融资的市场约束机制，推出“小额、快速、灵活”的定向增发机制，支持创业板上市公司持续发展的融资需求。
1、问：十八届提出“健全多层次体系，多渠道推动股权融资，提高直接融资比重”，创业板为此采取了哪些改革措施？
答：重点采取六项改革措施：
一是修改创业板首发管理办法，适当放宽创业板首发财务准入指标，取消持续增长要求，简化发行条件，进一步加强对创新型、成长型企业发展的扶持力度。
二是拓展市场服务覆盖面，停止执行《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，创业板申报企业不再限于九大行业。
三是建立符合创业板特点的再融资制度，合理设定发行条件，推出“小额、快速、灵活”的定向增发机制，满足创业板上市公司持续发展的融资需求。
四是完善创业板并购重组制度，支持创业板上市公司通过并购实现持续发展。
五是完善信息披露规则，以信息披露为中心，改进信息披露内容与质量。
六是严格执行退市制度，不允许借壳上市，抑制投机炒作。
2、问：首发办法修订财务指标的主要考虑是什么？
答：创业板设立时，为确保顺利推出、平稳运行，对企业有两套财务准入指标，要求企业营业收入须增长30%或净利润持续增长，使得部分业绩波动大，或未来增长潜力很大但目前盈利水平较低的企业，难以在创业板上市。修订后的创业板首发管理办法取消了营业收入或净利润持续增长的硬性要求，允许收入在一定规模以上的企业只需要有一年盈利记录即可上市，更为符合创新型中小企业的特点，显著扩大市场覆盖面。
3、问：适当放宽创业板财务准入指标、简化发行条件，是否意味着创业板市场要“放水”了？
答：适当放宽财务准入指标并不意味着创业板市场“放水”。首先，放宽发行条件，还权于市场，交由投资者判断，是推进股票发行注册制改革的重要一步；其次，放宽财务准入指标，简化发行条件，可以支持更多的企业发行上市，拓宽服务覆盖面；第三，简化发行条件后，监管导向转为披露导向，不会降低对企业的实质性要求，风险可控。
4、问：放宽财务准入指标后，如何加强监管？
答：放宽标准并不意味着放松监管，创业板首发办法修订后，监管部门将以信息披露为中心，加强事中事后的监管，保护投资者合法权益。
一是强化信息披露，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，强化风险揭示，全面、深入、具体地披露风险，让投资者明明白白。
二是督促中介机构勤勉尽责，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定条件做出专业判断，充分发挥价值发现的作用。
三是强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体承诺行为的约束。
四是加大监管执法力度，发现违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。
五是严格执行退市制度，创业板上市公司一旦触发退市条件，将坚决、快速退市，暂停上市的公司不允许借壳上市。
5、问：再融资办法制度设计的整体考虑是什么？
答：再融资制度是创业板市场制度构成的重要组成部分，此次制定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(征求意见稿)，主要基于如下考虑：
一是完善市场资源配置功能。对创业板市场的融资制度进行了补充，提供了公开增发、、定向增发、等多个融资品种，满足多元化的投融资需求。
二是强调投融资功能均衡协调。要求再融资既要考虑到发行人的资金需求，也要重视投资者回报。公司须最近二年盈利，且按公司章程的规定实施现金分红；公司资产负债率较低的，可以通过贷款、发行公司债满足资金需求的，不支持其公开发行股票再融资，稀释中小投资者的权益。
三是防范上市公司过度融资。除设定资产负债率的最低要求外，前次募集资金尚未使用完毕，或前次募集资金使用进度和效果与披露情况出入较大的上市公司不得再融资；要求本次募集资金用于业务发展，不得用于金融投资、资金拆借等非实业用途。
四是合理设置各融资品种的发行条件，鼓励创业板上市公司并购。对于通过定向增发进行收购兼并的，可以适当放宽对盈利的要求。
6、问：“小额、快速、灵活”的定向增发机制设计主要考虑是什么？
答：创业板再融资制度中，设定了“小额、快速、灵活”的定向增发机制，具体制度安排包括：
一是将“小额快速”定向增发的融资额限定为12个月内累计不超过公司净资产的10%，每次不超过5000万元且不超过公司净资产的10%。
二是适用简易审核程序，监管部门自受理之日起15个工作日内作出是否核准的决定。
三是设置年度股东大会一次决策、董事会分次实施制度，提高决策效率。
四是允许发行人不聘请保荐、承销机构，自行销售股票，降低融资成本。
五是缩短股票发售至上市的间隔，降低市场风险。
7、问：创业板定向增发在定价机制上有哪些特色？
答：在发行定价上，创业板遵循“随行就市”原则，将再融资定价与二级市场价格挂钩，并通过持股锁定期来约束定价行为。定向增发的差异化的定价方式和锁定要求如下：
一是非公开发行股票价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，不锁定；
二是非公开发行股票价格低于发行期首日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，锁定12个月；
三是支持战略投资者定向入股。上市公司控股股东、或者其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次定向增发决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，锁定36个月。
8、问：本次改革停止执行《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》的主要考虑是什么？
答：实践证明，指引有助于发挥创业板市场设立初期重点支持战略性新兴产业的作用。为进一步提高创业板市场的服务行业范围和包容度，我会拟停止执行指引，创业板申报企业不再限于九大行业，战略性新兴产业以及其他行业和业态的创新型、成长型企业均属于创业板市场支持的范围。需要指出的是，国家产业政策明确限制的产能过剩、高污染及高能耗行业的企业仍不能发行上市。
9、问：完善创业板首发信息披露规则有哪些措施？
答：为坚持以信息披露为中心，促进信息披露真实、准确、完整、及时，我会正抓紧组织创业板首发招股说明书准则的修订工作。一是披露内容从监管导向转为投资者需求导向，取消与投资决策不相关的冗余信息披露要求；二是结合创业板企业业务模式新、业绩波动大等特点，提出差异化的披露要求，重点披露商业模式、经营风险、财务分析和战略规划等信息；三是强化风险揭示，要求风险披露须全面、深入、具体，风险警示要直接、醒目；四是信息披露简明易懂。要求使用浅白语言，进一步提高招股书的可读性；五是强化对信息披露的监管，坚决打击、恶意隐瞒等违法违规行为；六是全面落实体制改革和国务院办公厅关于投资者权益保护等意见中关于信息披露的相关要求。
第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。
第五条发行人的控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。
第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
第八条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对发行人的申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。
证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
第十条创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
(四)发行后股本总额不少于三千万元。
第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十三条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
第十六条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的。
第十七条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十八条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第十九条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第二十条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
第二十一条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
第二十二条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
第二十三条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东大会批准。
第二十四条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
(一)股票的种类和数量；
(四)价格区间或者定价方式；
(五)募集资金用途；
(六)发行前滚存利润的分配方案；
(七)决议的有效期；
(八)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(九)其他必须明确的事项。
第二十五条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第二十六条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析企业自主创新能力对成长性的影响。
第二十七条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
第二十八条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。
第二十九条中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第三十条发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
第三十一条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
第三十二条发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。
第三十三条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
第三十四条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第三十五条发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。
第三十六条发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺；
(二)稳定股价预案；
(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；
(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
(五)利润分配政策(包括现金分红政策)的安排及承诺。
第三十七条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第三十八条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
第三十九条招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。
第四十条发行人申请文件受理后，应当及时在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿)，所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。
第四十一条发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书(申报稿)负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不存在故意隐瞒及重大差错。
第四十二条预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。
发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”
第四十三条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整、及时。
第四十四条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
第四十五条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十六条发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第四十七条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
第五章监督管理和法律责任
第四十八条证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为，及时采取相应的监管措施。
第四十九条证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全保护投资者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。
第五十条自申请文件受理之日起，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
第五十一条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任。
第五十二条发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。
第五十三条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第五十四条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十五条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
第五十六条发行人披露，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
第五十七条本办法自2014年月日起施行。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第61号)、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》(中国证券监督管理委员会公告[2010]8号)同时废止。
为贯彻落实党的十八届的决定和国务院有关要求，健全体系，进一步明确创业板支持成长型、创新型中小企业的市场定位，我会对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)进行了修订。现将有关修订情况说明如下：
创业板市场经过四年多发展，初步实现设立时的预期目标，推动科技创新和战略新兴产业发展的积极作用逐步显现。随着市场的发展，初期确立的创业板制度尤其是发行条件逐渐显现出一定的局限性，亟待改革。一方面，创业板对业绩持续增长的要求缺乏灵活性和包容性，一批业绩波动大的创业企业被挡在门槛之外；另一方面，创业板设置相对较高的财务准入指标，不能满足更多成长型、创新型中小企业的融资需求。
二、修订的总体思路和主要内容
《管理办法》修订的总体思路是：健全多层次资本市场体系，进一步明确创业板市场定位，推动创业板市场真正成为支持创新型、成长型中小企业发展的资本市场平台。
本次修订《管理办法》要贯彻落实新股发行体制改革以及保护中小投资者合法权益的有关要求。修订后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则六章，共57条，其中，删除7条、新增6条、修改28条。主要修改内容如下：
(一)适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求
本次修订将原规定“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”，修改为“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”。
修改后简化了财务指标，取消了财务指标增长的硬性要求，允许收入在一定规模以上的企业只需要有一年盈利记录即可上市，扩大服务中小企业的覆盖面。修订后《管理办法》仍保留服务于成长型企业的市场定位，要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。
修订后，创业板财务指标较主板低，但高于新三板挂牌条件，基本符合创业板在多层次资本市场的定位。
(二)简化其他发行条件，强化信息披露约束
本次修订将原规定的发行人依法纳税、不存在重大偿债风险、资金占用、关联担保、董监高知法明责、募集资金专户存储等发行条件，调整为信息披露要求。
(三)贯彻落实保护中小投资者合法权益和新股发行体制改革意见的要求
本次修订贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，强化新股市场化发行机制，淡化对持续盈利能力的实质性判断，进一步明晰强化各市场主体的责任义务，落实保护中小投资者合法权益的各项措施。
第一条为了规范创业板上市公司(以下简称“上市公司”)证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：
(二)可转换公司债券；
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。
第五条保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件做出专业判断，并确保保荐人出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。
第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具专业文件真实、准确、完整、及时。
第七条上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第八条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。
第二章发行证券的条件
第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
(一)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
(二)会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
(一)前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
(二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
(三)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(四)本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
第二节公开发行股票
第十二条向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
(三)采用《证券法》规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第十三条向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
(一)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
(二)发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。
第三节非公开发行股票
第十四条上市公司非公开发行股票除符合本章第一节规定外，还应当符合本节的规定。
前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；
(二)发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第十六条上市公司非公开发行股票，应当采取下列方式之一确定发行价格和持股期限：
(一)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(二)发行价格低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
(三)上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第十七条上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第(一)项的规定。
第四节发行可转换公司债券
第十八条公开发行可转换公司债券的上市公司，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合本章第一节和本节的规定。
前款所称可转换公司债券，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十九条可转换公司债券的期限最短为一年。
第二十条可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第二十一条公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第二十二条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第二十三条公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
(一)拟变更募集说明书的约定；
(二)上市公司不能按期支付本息；
(三)上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(四)保证人或者担保物发生重大变化；
(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十四条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
第二十五条转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十六条募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十七条募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十八条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十九条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
第三十条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
(一)本次证券发行的方案；
(二)本次发行方案的论证分析报告；
(三)本次募集资金使用的可行性报告；
(四)其他必须明确的事项。
董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少包括下列内容：
(一)本次发行证券及其品种选择的必要性；
(二)本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
(三)本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
(四)本次发行方式的可行性；
(五)本次发行方案的公平性、合理性；
(六)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
第三十一条股东大会就发行股票作出的决定，应当至少包括下列事项：
(一)本次发行证券的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(三)定价方式或者价格区间；
(四)募集资金用途；
(五)决议的有效期；
(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(七)其他必须明确的事项。
第三十二条股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项：
(一)本办法第三十一条规定的事项；
(五)还本付息的期限和方式；
(七)转股价格的确定和修正。
第三十三条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第三十四条上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。
第三十五条上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。
保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第三十六条中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
(一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
(二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
(三)发行审核委员会审核申请文件；
(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第三十七条上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。
第三十八条上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第三十九条上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。
第四十条上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：
(一)发行对象为原前十名股东；
(二)发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
(三)发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；
(四)董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；
(五)中国证监会认定的其他情形。
上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。
第四十一条证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可以再次提出证券发行申请。
第四十二条上市公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开发行证券募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第四十三条上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、浅白、易懂，便于中小投资者阅读。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当充分披露。
第四十四条证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。
第四十五条股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
第四十六条上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一工作日予以公告：
(一)收到中国证监会不予受理或者终止审查决定；
(二)收到中国证监会不予核准或者予以核准决定；
(三)上市公司撤回证券发行申请。
第四十七条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
保荐人及保荐代表人应当声明对其保荐的上市公司公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担责任。
为证券发行出具文件的证券服务机构和人员应当声明对所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担责任。
第四十八条公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第四十九条公开发行证券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
第五十条上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的公司发行证券募集说明书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第五十一条上市公司在非公开发行证券后的二个工作日内，应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第五十二条上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照第五十条、第五十一条规定披露信息的时间。
第五十三条上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令改正；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案并公布。
第五十四条上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应当予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五十五条自申请文件受理之日起，上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
上市公司报送的申请文件中记载的信息自相矛盾、或者就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会可以作出中止审查决定，并在十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
第五十六条上市公司报送的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审查并自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十七条上市公司在发行证券决策、申请、发行过程中，非法向他人提供尚未依法公开披露信息的，中国证监会可以对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取监管谈话、认定为不适当人选等监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚或者追究相关责任。
第五十八条上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
第五十九条上市公司违反本办法第十一条第(三)项、第(四)项规定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。
第六十条上市公司及其董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方违反所作出的与上市公司证券发行相关的约定或者承诺的，中国证监会可以对其采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、认定为不适当人选等监管措施。
上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未履行持股意向等公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购。
第六十一条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，中国证监会可以责令改正，并依照《证券法》和保荐制度的有关规定进行处理；致使投资者遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第六十二条保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第六十三条为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件；致使投资者遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第六十四条承销机构在承销非公开发行的证券时，将证券配售给不符合本办法第十五条规定的对象的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不接受其参与证券承销。
第六十五条上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十条规定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。
第六十六条本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第六十七条上市公司向员工发行证券用于激励的办法、上市公司发行优先股的办法法律法规另有规定的，适用其规定。
第六十八条本办法自2014年月日起施行。
为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“健全多层次资本市场体系”、“提高直接融资比重”的精神，完善创业板市场制度建设，进一步支持创新型、成长型企业发展，根据《证券法》、《公司法》，中国证监会制订了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“《暂行办法》”)，规范创业板上市公司的证券发行行为。现就《暂行办法》说明如下：
创业板开板四年多来，支持一批国家战略性新兴产业领域的创新成长型企业借助资本市场做大做强，并产生积极示范效应。目前，创业板上市公司在快速发展中由于扩大投资规模、同行业兼并收购和市场竞争压力等因素，对持续融资的需求日益迫切。再融资规则的推出可以引导创业板公司形成合理的融资预期，一定程度上防止首发时一次募足的非理性融资冲动。因此，再融资规则的尽快出台已经成为市场共识，是创业板市场功能建设的基本要求。
自2010年以来，我会深入进行调查研究，广泛听取各方面意见，充分论证，反复斟酌，形成了《暂行办法》。
二、遵循的理念及原则
建立创业板再融资制度要坚持市场化的改革方向，贯彻“以信息披露为中心”、实现“投融资相对均衡”的理念，结合创业板上市公司特点，作出符合我国现阶段市场发展状况的制度安排。
《暂行办法》贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42号)的有关要求，并遵循以下原则：
(一)坚持市场化导向和加强市场约束，强化发行人和市场相关主体归位尽责
创业板以民营企业为主的群体特征和作为新市场的优势，为推行更加市场化的再融资制度奠定了基础。《暂行办法》贯彻“放松管制、加强监管”的理念，在发行定价上遵循“随行就市”原则，将再融资定价与二级市场价格挂钩，并相应强化保荐人等中介机构的责任约束，使市场化的运行机制能够切实发挥作用。
(二)贯彻“以信息披露为中心”的监管理念，优化发行条件
创业板再融资监管强化“资本约束、市场约束、诚信约束”理念，加强投资者自担风险机制，定位于对信息披露、主体诚信、承诺事项的监管，防止发行欺诈，保障公平。设置明确具体的发行条件，增强制度的可预期性，不对持续盈利能力等弹性较大事项进行实质判断。
(三)以建立“科学、便捷、高效”融资制度为目标，提高融资效率
通过创立年度股东大会一次决策、董事会分次实施制度，允许“不保荐不承销”、适用简易程序、拓宽自行销售范围、实现“闪电发行”等一系列支持“小额快速”的融资机制，全方位降低上市公司成本，降低因融资决策、获取核准、发行上市过程较长而产生的市场风险，提高融资效率。
(四)督促公司完善公司治理，保障投资者特别是中小投资者的合法权益
为引导上市公司理性决策，要求董事会在充分分析论证基础上审慎作出融资决议，董事会作出决议时应当编制本次发行方案的论证分析报告，分析本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施；上市公司召开相关股东大会时，应当提供网络投票，决议公告应当对中小投资者表决情况单独计票，从而有效保护投资者合法权益。
《暂行办法》共六章六十八条，包括总则、发行证券的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则等。主要内容如下：
(一)设置客观量化的发行条件，减少实质判断
对《证券法》有明确规定的发行条件不再重复，并尽量减少扩张性解释，规定客观量化、操作性强的条件，减少需要作出实质性判断的条件。
第一、实施简单明确统一的证券发行一般条件。一是从规范发行证券的积极条件、消极条件和募集资金使用等三方面作出规定，简洁明了；二是规定最近2年盈利，会计工作规范，内控制度健全，最近2年按照公司章程实施现金分红，财务报告达标，最近一期末资产负债率高于45%(上市公司非公开发行股票的除外)，上市公司具备独立性，最近12个月内不存在违规对外担保或被占用资金等发行证券积极条件；三是规定本次申请文件存在虚假陈述，最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺，上市公司存在重大违规行为、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查，控股股东或实际控制人最近12个月内存在重大证券违法行为，现任董事、监事、高级管理人员存在重大违规行为、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查等证券发行消极条件；四是强化对募集资金的事后监管，要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第二、合理设置配股的其他条件。一是规定拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；二是要求控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；三是采用《证券法》规定的代销方式发行。
第三、实施市场化和保护原股东权益的公开增发制度。规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或前一个交易日公司股票均价，降低原股东自身权益被摊薄的风险。
第四、实施便捷高效的非公开发行股票制度，提高市场化约束和可操作性。为增加非公开发行股票的灵活性和适应性，作出以下规定：一是非公开发行股票的发行对象限定为不超过5名；二是设置差异化的定价方式和锁定要求。(1)非公开发行股票价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，不锁定；(2)非公开发行股票价格低于发行期首日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，锁定12个月；(3)支持战略投资者定向入股。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次定向增发决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，锁定36个月；三是对于非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近2年盈利的发行条件。
(二)推出“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销”，提高再融资效率
第一、推出“小额快速”定向增发，体现“小额、快速、灵活、便捷”的机制优势。一是将“小额快速”定向增发的数额限定为不超过5000万元且不超过公司净资产的10%；二是设置年度股东大会一次决策、董事会分次实施制度。上市公司召开年度股东大会时可以一揽子对公司年度“小额快速”融资安排作出决议，并由董事会分次对具体融资时间和融资额作出决策。年度股东大会决议，12个月内“小额快速”定向增发总额限定为不超过最近一年公司净资产的10%。从而减少为每次小额融资单独履行股东大会决策程序，提高决策效率；三是在发行审核程序方面作出支持快速融资的安排。“小额快速”定向增发适用简易程序，我会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准的决定。为避免滥用该项机制，对于最近12个月实施“小额快速”定向增发融资总额超过最近一年净资产10%的，不再适用简易程序；四是在核准后的发行环节，实现“闪电发行”。为了降低上市公司的融资成本，提高发行效率，拟优化当前非公开发行上市相关流程，大幅缩减发行上市周期。
第二、作为需聘请保荐人的例外规定，允许“小额快速”定向增发在特定发行对象范围内“不保荐不承销”。
(三)支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票，降低融资成本
根据《证券法》第28条的规定，发行人可以采取自行销售的方式向特定对象发行证券。为降低融资成本，提高发行效率，《暂行办法》规定上市公司可以向以下发行对象自行销售其非公开发行的股票：一是上市公司原前10名股东；二是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；三是上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；四是董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；五是中国证监会认定的其他情形。同时，为避免上市公司滥用规则随意确定发行对象，以及在销售过程中过度承担承销商的职责，规定上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。
(四)加大公司董事会的自我约束功能，强化公司管理层再融资的责任意识
为引导上市公司理性作出再融资决定，加强对上市公司及原股东合法权益的保护，《暂行办法》要求董事会作出融资决议时编制关于本次发行方案的论证分析报告，并由独立董事发表专项意见。董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，且至少包括下列内容：(1)本次发行证券及其品种选择的必要性；(2)本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；(3)本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；(4)本次发行方式的可行性；(5)本次发行方案的公平性、合理性；(6)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。（证监会网站）
