证券代码：601778 证券简称：晶科科技
转债代码：113048 转债简称：晶科转债
晶科电力科技股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年7月20日召开的晶科科技第二届董事会第三十五次会议、2022年9月28日召开的晶科科技第二届董事会第三十七次会议以及2022年8月5日召开的晶科科技2022年第五次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币299,
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
1、光伏产业发展前景良好
随着世界经济的飞速发展，全球气候变暖、化石能源加剧消耗，储量有限的一次性能源及其引发的环境问题使得可再生能源的开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为全球主要经济体的共识；同时，我国对能源的需求和消耗量日益增加，目前已成为世界上最大的能源生产国和消费国。作为能源转型“主力军”之一的太阳能，具备无污染、可再生、储备丰富、取材便捷等优势，是能够在成本及大规模商业应用中与传统能源竞争的能源形式，在当前能源转型加速的背景下，光伏产业景气度持续提升，迎来历史发展契机。
光伏发电已成为我国电力的重要来源，国内光伏装机持续快速增长。根据中国光伏行业协会统计，2021年全国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.9%。累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一。全年光伏发电量为3,259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占全国全年总发电量的4.0%。根据中国光伏协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，预计2022年我国光伏新增装机量将超过75GW，累计装机有望达到约383GW。
根据国家发改委能源所发布的《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，光伏在2050年将成为我国第一大电源，光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦，占全国总装机的59%，全年发电量约为6万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%，未来市场发展前景广阔。
2、国家大力支持可再生能源行业健康发展
我国对可再生能源行业的大力支持是光伏产业推进的重要助力、是形成光伏产业持续健康发展环境的原动力。在2020年12月气候雄心峰会上，习近平总书记提出我国将于2030年前达到二氧化碳峰值，于2060年实现碳中和的节能减排目标。大力发展太阳能光伏发电已成为我国实现节能减排目标的重要举措之一。
2021年5月，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，通知中提出：为持续推动风电、光伏发电高质量发展，要强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制，建立保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制，加快推进项目储备和建设。
2021年10月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见中提出：到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。同月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，方案围绕贯彻落实党中央、国务院关于“碳达峰、碳中和”的重大战略决策，按照《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》工作要求，聚焦2030年前碳达峰目标，对推进碳达峰工作作出总体部署。
2022年1月，国家发改委发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，意见中提出：到2030年，基本建立完整的能源绿色低碳发展制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局。
2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，规划指出：“十四五”可再生能源发展将锚定“碳达峰、碳中和”目标，提高可再生能源消纳和存储能力，巩固提升可再生能源产业核心竞争力，加快构建新型电力系统，促进可再生能源大规模、高比例、市场化、高质量发展，有效支撑清洁低碳、安全高效的能源体系建设。
上述政策及目标的提出，为光伏等可再生能源行业的健康稳定发展提供了有力支持。
3、光伏产业进入“平价上网”发展阶段
为促进光伏产业持续健康发展，2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，通知中提出：2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；2022年4月，国家发改委发布《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，提出：2022年，对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策。
光伏产业发展初期投资成本较高，需要补贴的扶持；近年来，随着光伏产业补贴政策的逐步退坡，行业整体经历了从政策补贴到市场化导向的过渡；同时，伴随着光伏行业相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本进一步下降，有助于引导光伏产业良性、健康的发展，助力实现“碳达峰、碳中和”的发展战略目标。
1、顺应全球能源发展趋势，响应我国“碳达峰、碳中和”发展战略目标，助力我国能源结构向低碳、环保转型发展
自《巴黎协定》以来，全球能源结构加快调整，大力发展可再生能源已经成为全球能源革命和应对气候变化的主导发展方向，以光伏发电、风电为代表的新能源呈现快速发展趋势。可再生能源的开发利用可替代大量化石能源消耗，进而减少温室气体和污染物排放，对环境和社会发展起到积极作用。
目前，我国能源消费结构占比中化石能源消费仍处于较高水平，其中煤炭消费占比超过 50%，而石油和天然气受制于全球地缘政治与经济格局变化，其能源安全保障问题亦日益凸显。加快发展非化石能源、提升可再生能源消费占比是推进我国能源革命和构建低碳、绿色以及安全能源体系的重要举措。光伏发电已逐步成为重要的发电模式之一，是实现“碳达峰、碳中和”发展战略目标的重要途径之一。
本次募集资金主要用于光伏发电项目的投资建设，是顺应全球能源发展转型的具体践行，有利于提高我国可再生能源消费比重和效能，降低经济社会发展的单位能耗，助力我国早日实现“碳达峰、碳中和”发展战略目标，为环境保护和生态文明建设奠定坚实基础。
2、把握光伏行业发展历史机遇，提升公司光伏电站装机规模，增强公司可持续盈利能力
目前，大力推进光伏发电行业可持续发展已成为我国中长期战略发展规划，国家产业政策扶持行业发展，光伏市场体系建设逐步完善；同时，伴随着光伏行业相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本进一步下降，光伏产业进入平价上网发展阶段。公司作为一家清洁能源服务商，自成立以来一直专注于光伏发电相关业务，专业从事太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理以及电站EPC工程总承包等，截至2022年3月末，公司已在江苏、新疆、江西、安徽、山东等20多个省份建成了光伏电站，累计并网装机容量约2.91GW，具备丰富的电站投资运营经验。
受益于行业整体发展的历史机遇，光伏发电市场需求旺盛，同行业企业均积极开展扩充电站装机规模的计划；公司有必要同步扩充优质的电站资产规模以维持公司在行业内的竞争地位。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步扩大电站运营规模，增强规模化效应，进而提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地位，增强公司盈利能力和品牌价值，为公司未来发展奠定坚实基础。
3、优化财务结构，增强公司资金实力，支持业务快速发展
近年来，随着新能源利好政策密集出台以及行业技术水平的不断进步，光伏行业整体市场规模持续向好。一方面，公司积极把握行业发展历史机遇，已储备丰富的项目资源，随着业务持续开发，资本性支出扩大，公司负债水平总体处于较高水平。另一方面，亦受光伏行业景气度高的影响，包括光伏组件在内的原材料处于供不应求的状态，原材料价格亦快速上涨并维持高位。光伏组件价格的波动直接影响项目成本和收益，进而影响公司自持电站和EPC项目的招标及建设安排。公司为应对原材料价格波动的不利因素，需要资金对组件等原材料进行一定的储备。此外，因目前可再生能源基金收缴结算的周期较长，国家财政部发放可再生能源补贴存在一定滞后的情形，公司各年末应收账款中电价补贴款金额较大，继而对公司现金流产生一定的影响。
本次非公开发行股票将有效缓解公司的资金压力，优化财务结构，有利于降低公司日常经营中面临的市场环境变化、国家政策变化、流动性降低等风险，为公司业务持续发展业务提供保障，实现公司长期持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币299,690.00万元（含本数），本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的10%。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则确定。若本次非公开发行的募集资金总额或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币299,690.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金 金额
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。前述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年7月19日，公司总股本为289,435.96万股，李仙德、陈康平及李仙华通过控股股东晶科新能源集团有限公司间接持有公司 85,340.00万股股份，占公司总股本的 29.48%，为公司的实际控制人。其中，李仙德与李仙华为兄弟关系，陈康平与李仙德之配偶为兄妹关系。
假设按发行数量上限86,830.79万股测算，假设本次非公开发行完成时未转股的可转换公司债券全部转股且不考虑其他因素，本次发行完成后，李仙德、陈康平及李仙华通过控股股东晶科新能源集团有限公司间接持有公司20.40%的股份，且公司其余股东持股较为分散，晶科新能源集团有限公司仍为本公司控股股东，李仙德、陈康平及李仙华仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年7月20日召开的晶科科技第二届董事会第三十五次会议、2022年9月28日召开的晶科科技第二届董事会第三十七次会议以及2022年8月5日召开的晶科科技2022年第五次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币299,690.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金 金额
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律 法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度 以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置 换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构向低碳、环保转型发展
自《巴黎协定》以来，全球能源结构加快调整，大力发展可再生能源已经成为全球能源革命和应对气候变化的主导发展方向，以光伏发电为代表的新能源呈现快速发展趋势。可再生能源的开发利用可替代大量化石能源消耗，进而减少温室气体和污染物排放，对环境和社会发展起到积极作用。
目前，我国能源消费结构占比中化石能源消费仍处于较高水平，其中煤炭消费占比超过 50%，而石油和天然气受制于全球地缘政治与经济格局变化，其能源安全保障问题亦日益凸显。加快发展非化石能源、提升可再生能源消费占比是推进我国能源革命和构建低碳、绿色以及安全能源体系的重要举措。
本次募集资金主要用于光伏发电项目的投资建设，是顺应全球能源发展转型的具体践行，有利于提高我国可再生能源消费比重和效能，降低经济社会发展的单位能耗，为环境保护和生态文明建设奠定坚实基础。
2、积极响应我国“碳达峰、碳中和”战略目标，贯彻《“十四五”可再生能源发展规划》纲要，实现经济效益、社会效益、环境效益三统一
在2020年12月气候雄心峰会上，习近平总书记提出我国将于2030年前达到二氧化碳峰值，于2060年实现碳中和的节能减排目标。根据《“十四五”可再生能源发展规划》，我国将坚决落实“碳达峰、碳中和”目标任务，大力推进能源革命向纵深发展，我国可再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期。
从供给端改变目前以化石能源消费结构为主的发电模式，提升清洁能源发电的占比是我国实现“碳达峰、碳中和”发展战略目标的重要举措之一。太阳能作为能量的天然来源，其开发及利用具备资源丰富、普及程度高、应用领域广、对环境影响小等特点，随着技术水平的不断进步以及光伏产业进入平价上网发展阶段，光伏发电已逐步成为重要的发电模式之一。
公司作为一家清洁能源服务商，自成立以来一直专注于光伏发电相关业务，通过本次非公开发行股票募集资金投资新建光伏电站，在具备良好的项目收益率的同时，项目建成后可节约同等发电量的火电标准煤用量，并直接减少二氧化碳及多种空气污染物的排放，实现减碳减排所带来的社会效益及环境效益。
3、把握光伏行业发展历史机遇，扩大公司业务规模，提升公司竞争实力
目前，大力推进光伏发电行业可持续发展已成为我国中长期战略发展规划，国家产业政策扶持行业发展，光伏市场体系建设逐步完善；同时，伴随着光伏行业相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本进一步下降，光伏产业进入平价上网发展阶段。受益于行业整体发展的历史机遇，众多行业外企业纷纷宣布进军光伏发电行业，光伏发电行业所面临的的市场竞争日益加剧。
公司作为我国领先的光伏发电民营企业，已在全国多个省份建有光伏电站，截至2022年3月末，公司累计并网装机容量约2.91GW，具备丰富的电站投资运营经验。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大电站运营规模，增强规模化效应，进而提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地位，增强公司盈利能力和品牌价值。
（二）项目建设的可行性
1、国家相关产业政策为本次项目实施提供了坚实的政策基础
为应对环境污染，改善能源结构，提高能源自给率和可再生能源利用率，世界各国纷纷推出新能源战略。太阳能作为最重要的清洁能源之一，得到了包括中国在内的各国政府在产业发展上的大力支持。近年来，国家发改委、国家能源局等部门在光伏电力消纳、电站建设及接入支持、土地等非技术性成本下降等方面不断加强政策支持力度，良好的政策环境有利于促进国内光伏行业健康有序可持续发展。
在2020年12月气候雄心峰会上，习近平总书记提出我国将于2030年前达到二氧化碳峰值，于2060年实现碳中和的节能减排目标。
2021年5月，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，通知中提出：2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。通过提高风光发电占比来调整能源结构、完成碳达峰任务将成为国家层面的指导性方针。
2022年6月，国家发展改革委、国家能源局等多部委联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，规划中提出：在太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续规模化开发条件的地区，着力提升新能源就地消纳和外送能力，重点建设新疆、黄河上游、河西走廊等地新能源基地集群；大力推动光伏发电多场景融合开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动；鼓励农（牧）光互补等复合开发模式。
本次募集资金投向拟实施的光伏电站项目均属于《“十四五”可再生能源发展规划》中政策支持的项目，具备良好的政策导向基础。
2、我国光伏发电装机容量持续增长，未来市场空间巨大
在政策支持与技术进步等多重因素共同驱动下，我国光伏产业已进入高质量跃升发展新阶段，在制造业规模、产业化技术水平、应用场景拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。根据国家能源局统计，2021年我国光伏新增装机容量54.88GW，同比增加13.9%，呈现高速增长趋势；累计光伏并网装机容量达到306GW，新增和累计装机容量均为全球第一。
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右的目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GW。年我国光伏新增装机规模以及年新增规模预测如下图所示：
数据来源：中国光伏行业协会
随着光伏发电全面进入平价时代以及“碳达峰、碳中和”发展战略目标的进一步落实，“十四五”期间我国光伏电站开发将迎来新一轮发展热潮，行业市场规模将继续快速增长，为本项目的实施提供了良好的支持。
3、公司具备丰富的光伏电站投资运营经验
公司主营业务覆盖光伏电站的开发、投资、建设、运营、管理及光伏电站EPC，拥有设计、施工等多项资质，积累了丰富的光伏电站建设开发、运营及管理经验，具备光伏电站一体化解决方案的能力。公司自成立以来，已在全国范围内开发了大量集中式光伏电站及分布式光伏电站项目，截至2022年3月末，公司累计并网装机容量约2.91GW，是国内领先的光伏电站投资运营商和光伏电站EPC承包商。
光伏电站建设方面，公司十分重视项目建设的质量，针对采购、组装、集成、调试等各个环节设计了高标准的技术规范与管理体系，以充分保障电站建设的可靠品质。公司拥有电力工程施工总承包二级资质，公司及子公司江西晶科电力设计有限公司管理体系已经取得ISO认证、OHSAS认证。
光伏发电运维管理方面，公司制定了一系列光伏电站运营业务管理制度，从日常操作管理、工程巡检、变压站维护、并网操作、应急方案管理等方面对光伏电站运营进行周密的运维管理。公司拥有庞大的光伏电站数据库和运维数据，为电站效率提升、电站融资和综合电力市场化交易提供真实的数据分析支持；并通过自主研发的远程数据监控系统与集控中心平台，记录日常运维活动，实现“线上管控治理、线下维护检修”，对所有电站项目进行一站式全方位监控，保障电站的稳定运行。
此外，公司管理层在光伏行业有着超过10年的丰富经验，是国内光伏行业由起步到快速发展的见证人。在行业快速发展的过程中，公司的管理层敏锐把握了行业的发展趋势，从而使得公司的业务规模迅速扩大，成为国内一流的光伏电站运营商。公司一直致力于开发创新、高效的管理模式，采用了光伏行业适用的管理体系。在实际应用中，设计了有效的执行细则，充分调动了各个业务条线的工作积极性，提升了各个项目电站的运行效率。
综上，公司良好的项目质量控制能力以及丰富的电站运维经验将为本次项目提供坚实的项目实施基础。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）金昌市金川区西坡300MW光伏发电项目
本项目拟在甘肃省金昌市金川区西坡光伏园区投资新建300MW光伏发电项目。项目实际按照1.25:1容配比进行建设，实际建设规模为375MW。项目所在地位于甘肃省河西走廊东端，太阳能资源较为丰富，有较好的开发前景。
本项目总投资额为164,154.40万元，拟使用募集资金投入79,918.00万元，主要用于建设工程、设备购置及安装工程等。
本项目分为两个150MW的子项目，由公司全资项目子公司金昌市晶亮电力有限公司以及金昌市晶阳电力有限公司共同实施完成。
本项目已取得发改备案证明及环评批复。
（二）金塔县晶亮200MW光伏发电项目
本项目拟在甘肃省金塔县红柳洼光电产业园投资新建200MW光伏发电项目。项目实际按照1.25:1容配比进行建设，实际建设规模为250MW。项目所在地位于甘肃省河西走廊中段酒泉市东北部，太阳能资源较为丰富，有较好的开发前景。
本项目总投资额为100,000.00万元，拟使用募集资金投入45,170.00万元，主要用于建设工程、设备购置及安装工程等。
本项目的实施主体为公司全资项目子公司金塔县晶亮新能源电力有限公司。
本项目已取得发改备案证明及环评批复。
（三）广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目（一期）
本项目拟在广东省阳江市江城区双捷红十月农场采用“农光互补”开发方式投资新建220MW光伏发电电站。本项目为广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目一期项目。
本项目总投资额为91,077.54万元，拟使用募集资金投入72,100.00万元，主要用于建设工程、设备购置及安装工程等。
本项目的实施主体为公司全资项目子公司阳江市晶步科技有限公司。
本项目已取得发改备案证明及环评批复。
（四）分布式光伏发电项目
本项目拟在山东、广西、上海、江苏、江西等省市的工商业屋顶投资新建分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维。本项目建成后总装机容量约为79.46MW，采用“自发自用、余电上网”的发电模式。
本项目总投资额为32,560.23万元，拟使用募集资金投入15,636.00万元，主要用于设备购置及安装工程等。
本项目的实施主体为公司全资子公司上海晶坪电力有限公司，由其下属全资项目子公司负责各分布式电站的具体实施。
本项目已获得各实施地点当地发改委投资项目备案证明，并完成环评相关登记手续。
（五）补充流动资金或偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中86,866.00万元用于补充流动资金或偿还银行贷款，以缓解公司营运资金压力，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展。其中，光伏发电类建设项目契合全球能源发展趋势以及我国“碳达峰、碳中和”和“十四五”规划的指导方针，具备较好的发展前景及经济效益，有利于公司进一步扩大自身主营业务规模，提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地位，为公司可持续发展奠定坚实基础；补充流动资金项目可以缓解公司营运资金压力，改善公司财务结构，降低财务风险，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产规模及净资产规模将相应增加，自有资金实力和偿债能力将得到有效提升，财务结构更趋合理，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
本次非公开发行完成后，考虑到项目建设周期的影响，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是随着项目的陆续并网运营，公司的主营业务收入与利润水平将相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务产生重大改变。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步夯实公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的长期盈利能力。
（三）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对发行人高级管理人员的结构造成影响，发行人不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用；充裕的流动资金亦有助于顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。因募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。随着本次募集资金投资项目的陆续建成，公司的主营业务收入与利润水平将相应增长，盈利能力和每股收益随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能减轻公司财务成本压力，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行相关的审批风险
本次发行股票相关事项已经公司2022年7月20日召开的第二届董事会第三十五次会议、2022年9月27日召开的晶科科技第二届董事会第三十七次会议审议通过，并经2022年8月5日召开的晶科科技2022年第五次临时股东大会审议批准，尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
（二）产业政策变化的风险
公司主要从事光伏电站运营、转让和光伏电站EPC业务。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期。随着可再生能源产业链的发展，相关政策也随之调整，光伏逐步进入无补贴时代，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势。
对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；但对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等可能带来一定的不利影响。同时，虽然行业支持政策持续出台，但上网指导价下调可能导致光伏电站业主因投资收益率降低而影响投资积极性、延长其投资建设决策流程，进而对公司未来光伏电站EPC业务带来一定的不利影响。
（三）募投项目相关风险
截至本预案公告日，公司部分募集资金投资项目的用地手续正在办理过程中。此次募集资金用途符合国家产业政策和有关土地管理法律和行政法规的规定，项目用地落实不存在重大不确定性，但不排除未来发生不可预见的原因导致部分项目无法按照预定计划取得相关土地的使用权证书或完成全部租赁流程，将对相关募投项目的实施产生一定的不利影响。
2、募集资金投资项目无法实施的风险
虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，综合考虑了行业的变化趋势和公司的资金安排计划，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，导致项目未能按期投入运营或无法实施的风险。
3、募集资金投资项目无法到达预期效益的风险
本次募集资金投资项目中光伏发电项目，其通过合理预测年等效利用小时数乘以项目的并网装机规模，得出项目的预计年发电量；再依据项目核准的上网电价，计算得出项目预计年发电收入。年等效利用小时数为光伏发电项目效益测算的重要指标，它是指一年内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。
上述效益预测是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、自然环境等条件做出的，若上述因素发生变化，项目可能无法取得预期效果。因此，虽然公司对本次募投项目的预期效益进行了详细的测算和审慎的论证，并在技术、人员、设备等方面均做了相应充足的准备，但仍然存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。
本次发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，进一步加剧业务覆盖区域广、子公司数量较多、管理链条较长的情况，对公司统筹规划、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。若公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求、管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善、无法成功吸引或留用业内人才，将会削弱公司的市场竞争能力，引发扩张带来的经营管理风险。
（五）原材料价格波动的风险
2020年7月以来，世界各国纷纷发布碳中和愿景，以光伏为代表的可再生能源装机规模持续增长，供不应求的市场环境导致光伏电站投资及建设中采购成本比重较大的光伏组件等原材料短期内存在价格波动较大的情形。光伏组件等原材料价格的波动直接影响项目成本和收益，进而影响公司自持电站和EPC项目的招标及建设安排。长期来看，随着公司上游原材料厂商的产能逐步爬坡，市场供求水平逐步平衡，原材料价格波动情况将有所缓解。如果原材料价格持续处于高位，或者公司不能及时做好应对，将制约公司光伏电站装机规模和经营利润的增长。
股票价格一方面受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；一方面股票价格同时受到国家经济政策及经济形势、经济周期、投资者预期、股票市场供求状况、行业环境等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（七）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。短期内募投项目无法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）新冠疫情等不可抗力风险
2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。公司光伏电站运营业务属于发电行业，下游用电企业开工延迟、停滞对公司上网电量带来了一定的不利影响。同时，受到疫情负面影响，部分光伏竞价项目的申报截止时间推迟，从而使得公司后续的EPC项目订单获取时间、开工时间等一系列进度受到明显影响且部分光伏电站EPC业务存量项目受疫情负面影响，总体进度较计划推迟。虽然新冠疫情在国内已基本得到控制，但是依然存在局部反复的情形。公司运营总部位于上海，2022年上半年业务开展亦受到疫情较大负面影响。此外，在公司电站日常运营过程中，包括台风等自然灾害在内的突发性不可抗力事件可能会对发电相关设施造成损害，影响公司电站的发电水平。综上，若疫情等不可抗力因素未来在国内持续反复，则将对公司光伏电站运营及EPC业务带来不利影响，进而导致公司经营业绩存在下滑的风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如下：
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策程序
公司利润分配的决策程序规定如下：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经独立董事发表意见后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（八）利润分配政策的修订程序
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
2020年6月29日，发行人2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.027元（含税），合计分配利润73,930,486.97元（含税）。
2020年度，发行人未实施利润分配方案。
2021年9月8日，发行人2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2021年中期利润分配的议案》：本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.01721元（含税），合计分配利润37,791,616.55元（含税）。
2022年5月19日，发行人2021年年度临时股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》：同意发行人以截至2022年3月31日的总股本2,894,325,731股，扣除回购账户的股份15,082,300股后的余额为2,879,243,431股为基数，向全体股东每 10股派送 0.1254元（含税）现金红利，以此计算合计拟派发现金红利36,105,712.62元（含税）。发行人通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，发行人总股本发生变动的，分红维持总额不变，相应调整每股分配比例。
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，发行人于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券（以下简称“晶科转债”）。“晶科转债”自2021年10月29日起可转换为本公司股份。截至2021年年度权益分派方案股权登记日（2022年7月14日）“，晶科转债”的累计转股数量为128,846,695股，发行人总股本变更为2,894,348,617股。
发行人于2021年8月19日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意发行人通过自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币9.20元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2021年年度权益分派方案股权登记日（2022年7月14日），发行人总股本为2,894,348,617股，扣除发行人回购专户中通过集中竞价交易方式已累计回购的发行人股份 20,372,800股，本次实际参与分配的股本数为2,873,975,817股。按照现金分配总额不变的原则，发行人2021年度利润分配方案调整为每股派发现金红利0.01256元（含税），合计分配利润36,097,136.26元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2021年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价55,299,912元（不含交易费用）。
综上，公司2021年度以上述两种方式现金分红的金额合计为129,188,664.81元。
（二）最近三年利润分配情况
现金股利占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 35.78% - 10.22%
近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 39.06%
公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的要求。
三、未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年分红规划
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《晶科电力科技股份有限公司未来三年（年度）股东分红回报规划》。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划的制定原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经独立董事发表意见后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）股东分红回报规划的生效机制
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次发行于2022年11月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行A股股票数量为86,830.79万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次发行A股股票募集资金总额为299,690.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、公司2022年实施的以集中竞价交易方式回购股份，分别于2022年1月、2022年6月回购8,519,400股、5,290,500股。假设按当前回购股份情况进行测算；假设公司2021年公开发行的可转换公司债券于2021年年末的余额以当前转股价格于2022年11月全部完成转股；假设除前述情形外及本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为36,101.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,802.41万元。假设2022年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2021年度持平、增长10%和下降10%；上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行对即期回报的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度以及2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
本次发行前 本次发行后
情景1：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2021年度下降10%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.12 0.09 0.09
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 2.76% 2.31% 2.27%
情景2：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度持平
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.10
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 2.76% 2.56% 2.51%
情景3：公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2021年度增长10%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.11
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 2.76% 2.82% 2.76%
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务主要为光伏电站运营、光伏电站转让和光伏电站EPC等，涉及太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理、转让等环节，以及光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，契合世界各国对能源发展的共同愿景、我国的“碳达峰、碳中和”发展战略目标及《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》的规划要求，具备较好的发展前景及经济效益。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，募投项目的实施亦是公司光伏电站装机容量将进一步提升的重要举措。募投项目建设实施后，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到提高。部分募集资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款，可进一步改善公司的财务状况，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。上述项目均符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
综上，本次发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，增强人员储备，不断充实公司的核心人才力量，确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司是一家具备成熟的设计、施工、运营能力，并有着丰富项目经验和广泛渠道优势的光伏技术应用企业。经过多年的经营发展，公司已在全国20多个省份建成了光伏电站，拥有丰富的光伏电站建设经验，在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，因此，公司相关的技术储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠定良好的基础。
“碳达峰、碳中和”发展战略目标的持续推进及向绿色可再生能源的转型已成为全球共识，将持续引领绿色可再生光伏电力的旺盛需求。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至 4,670GW。随着政策的支持、技术的进步、配套设施的普及等因素影响，未来光伏在我国发电能源结构中仍有进一步上升的空间，为光伏发电项目的实施提供了良好的支持。公司深耕新能源行业多年，在光伏电站建设的各个环节积累了丰富的经验，能够最大限度的确保电站的建设及运行。
综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司关于本次发行填补回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次发行募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行的募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧进行本次募投项目的实施工作，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《晶科电力科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《晶科电力科技股份有限公司未来三年（年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为
维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司和/或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司和/或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东晶科新能源集团有限公司和实际控制人李仙德、陈康平、李仙华（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、承诺人承诺依照相关法律、法规以及《晶科电力科技股份有限公司章程》《晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺人承诺切实履行晶科科技制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给晶科科技和/或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对晶科科技和/或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
晶科电力科技股份有限公司
