中信建投证券股份有限公司
宁波江丰电子材料股份有限公司
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、韩勇已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 17
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................. 19
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、本保荐机构、保荐人保荐机构（牵头主承销商）、中信建投证券、 、 指 中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、上市公司、江丰电子 指 宁波江丰电子材料股份有限公司
联合主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票 指 宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行19,394,117股A股普通股股票的行为
余姚产业化项目 指 宁波江丰电子年产
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
统一社会信用代码 11538P
注：由于公司第一期股票期权激励计划激励对象在行权期内持续行权、第二期股权激励计划首次及预留授予激励对象限制性股票及公司所发行的可转换公司债券已进入转股期，公司总股本仍有变动。发行人将根据股本变动情况及时办理工商变更登记。
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司自成立以来专注于高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，并逐步开展了少量半导体产业装备机台的关键零部件的研发、生产及销售业务，主要产品为全系列的高纯金属溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、铜靶以及各种超高纯金属合金靶材等。公司靶材产品主要应用于包括半导体、平板显示、太阳能电池等领域。
在研发能力及技术储备方面，公司拥有国家级院士专家工作站、国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、浙江省企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心等研发平台，具备较强的研发实力。自成立以来，公司先后承担了国家863计划引导项目、国家02科技重大专项、电子发展基金项目等国家级科研及产业化项目，实现集成电路用高纯铝、钛、钽、铜、钴、钨金属溅射靶材制备的关键技术突破。截至2022年6月30日，公司与集成电路靶材制造相关的授权发明专利两百余项，具备良好的技术储备。
在研发及技术人员储备方面，公司现有研发及技术人员近两百名，核心团队由多位具有金属材料、集成电路及平板显示制造专业背景和丰富产业经验的归国博士、日籍专家及资深业内人士组成，其中国家级引才计划专家3人、浙江省级引才计划专家3人，国家万人计划专家1人、浙江省万人计划专家2人，博士学位8人，硕士学位93人，高级职称工程师26人。
在产品开发及量产经验方面，公司已实现铝、钛、钽、铜、钴、钨等半导体领域靶材产品的量产出货，全面通过台积电、中芯国际等知名芯片制造企业认证，并连续5年被中国半导体行业协会评为“中国半导体材料十强企业”。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
2、合并利润表主要数据
3、合并现金流量表主要数据
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；
（10）2022年1-6月的周转率指标为年化数据。
（四）发行人存在的主要风险
（1）市场竞争加剧的风险
公司是高纯溅射靶材行业的龙头企业，形成了较强的技术优势，打破了我国高纯溅射靶材长期依赖进口的局面。公司研发及生产的溅射靶材产品是半导体、平板显示、太阳能电池等下游应用领域的关键材料之一。公司已成功进入台积电、中芯国际、SK海力士、联华电子等全球知名半导体厂商的供应链体系，以及京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应链体系。若公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位，或公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方面，则公司所面临的市场竞争将加剧，进而对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
（2）国际贸易政策变动的风险
公司存在境外销售，主要境外客户包括中国台湾地区的台积电、联华电子、日本的三菱化学、韩国的SK海力士等，主要出口地区包括中国台湾地区、日本、韩国、新加坡等。报告期内，公司境外销售占比分别为71.55%、66.38%、56.65%和53.33%。由于国内半导体市场及客户需求的扩大，公司境外销售占比有所下降，但仍保持较高比例。若公司境外客户所在地区与境内发生贸易摩擦，导致相应进出口政策发生变化，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。此外，公司的主要境内客户包括中芯国际等，在半导体领域拥有较高行业地位，若公司境内客户的下游业务受到国际贸易摩擦等的影响，可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。
（3）产业政策及环保政策变化的风险
报告期内，公司生产经营中主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境保护政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若公司不能符合节能、减排新规，公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对公司的业务及经营业绩造成不利影响。
（4）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
新冠肺炎疫情于2020年年初在全球全面爆发，我国疫情形势现已得到控制，海外疫情形势尚存在一定不确定性。目前，公司生产经营正常，未受到新冠疫情的重大不利影响。若未来国内外疫情形势出现恶化，则公司及上下游企业的生产经营可能受到疫情管控措施的限制，市场环境可能发生重大不利变化，进而对公司的业务及经营业绩产生不利影响。
（1）经营规模扩大导致的管理风险
本次发行完成后，随着本次募投项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将随之大幅增长，这将对公司的管理水平提出更高的要求。若公司管理水平不能适应业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司将面临较大的管理风险，进而对公司的生产经营和募投项目实施产生不利影响。
（2）技术泄密及人才流失的风险
公司所处高纯溅射靶材行业是典型的技术密集型产业，技术壁垒较高。持续的研发投入、稳定的技术人才团队及有市场竞争力的研发成果是公司核心技术能力和行业竞争力的保障。若公司技术研发成果出现泄密或技术人员出现大量流失，则公司可能面临技术优势和行业竞争力下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）供应商集中及原材料价格波动的风险
公司产品生产所需的主要原材料包括高纯铝、高纯钽、高纯钛、高纯铜等。报告期内，公司前五大供应商采购额合计占比分别为66.23%、61.54%、52.03%和44.69%，集中度较高。报告期内，公司直接材料成本占营业成本比例分别为82.05%、76.46%、75.83%和74.97%。该等原材料技术门槛较高、产业集中度较高、相对价格较高。假设其他因素均不发生变化，公司的原材料采购价格每上涨5%，则毛利率会下降约2个百分点。若未来公司原材料的上游供应商大幅提价，该等材料国产化技术停滞，公司与下游客户的协商提价的能力受限，成本难以向下传导等，则会对公司的生产经营和本次募投项目的盈利能力产生不利影响。
报告期内，公司的主要客户包括台积电、中芯国际、SK海力士、三菱化学、联华电子、华星光电等，客户结构基本稳定。报告期内，公司前五大客户收入合计占比分别为56.76%、46.11%、39.90%和40.61%。若公司主要客户自身经营出现重大变化，财务及经营情况弱化，则公司的经营业绩会受到不利影响。
报告期内，公司外销收入占比较高，主要以美元、日元结算。受到国际收支状况、政治局势、宏观经济等相关因素的综合影响，人民币汇率的波动较大。若人民币对美元、日元等外币升值过快，公司经营形成的外币资产可能发生较大汇兑损失，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（1）经营性现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营性现金流量净额为分别为9,462.87万元、-4,554.10万元、10,290.67万元和-4,038.31万元。其中2020年度和2022年1-6月公司经营性现金流量净额为净流出，主要因为公司生产及下游客户的备货需求均大幅增长，导致相应原材料采购支出大幅增加所致。报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着未来公司业务发展进一步扩大经营规模，公司经营性现金流量净额可能无法与营业收入及净利润保持同步增长，存在一定波动风险。若未来公司经营业绩不及预期或融资渠道受阻，则公司将面临较大的资金压力，进而公司的现金流状况、经营业绩会受到不利影响。
（2）非经常性损益波动导致业绩下滑的风险
报告期内，公司非经常性损益分别为3,042.16万元、8,651.90万元、3,045.50万元和4,217.41万元，占当期利润总额的比例分别为46.82%、52.75%、29.18%和24.41%。公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变动损益及处置金融资产取得的投资收益构成。其中2020年6月公司通过投资青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）认购中芯国际（688981.SH）首次公开发行的股票，由于股价上涨幅度较大2020年度确认公允价值变动收益8,724.33万元，导致当年非经常性损益较高。2021年由于减持部分中芯国际股票且期末中芯国际股价较上年末波动较小，公司确认公允价值变动收益及投资收益572.88万元，因此非经常性损益较2020年度下降较大。2022年1-6月非经常性损益较大主要系公司出售联营企业宁波创润的部分股权所致。若未来公司收到的政府补助减少或者中芯国际股价大幅下跌，则公司存在利润水平降低的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,506.83万元、50,209.83万元、58,866.87万元和77,048.01万元，占总资产的比例分别为22.18%、21.17%、20.29%和19.49%。公司期末存货规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司存货结构主要包括原材料、在产品、库存商品等。若未来公司主要原材料的市场价格出现重大波动，或下游市场环境出现重大不利变化，则公司存在存货跌价准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）应收账款可回收性的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20,900.42万元、26,058.52万元、36,094.88万元和54,721.53万元，占总资产的比例分别为14.26%、10.99%、12.44%和13.84%。公司期末应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司的主要客户包括台积电、中芯国际、三菱化学、SK海力士、联华电子等。若公司主要客户的信用风险出现弱化，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）研发投入占营业收入比例较高的风险
报告期内，公司研发投入分别为5,974.24万元、7,381.10万元、9,826.12万元和5,992.72万元，占营业收入的比例为7.24%、6.33%、6.16%和5.52%。公司所处高纯溅射靶材行业属于典型的技术密集型和资本密集型产业。若公司研发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果，公司未能在溅射靶材领域继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利影响。
4、税收优惠政策变动的风险
报告期内，江丰电子持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠税率。如果公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则公司整体税负将上升，进而对公司盈利规模产生不利影响。
5、控股股东、实际控制人股份质押平仓风险
公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至2022年9月28日，姚力军直接持有公司5,676.57万股股份（已考虑本次发行认购的新股），并通过江阁投资、宏德投资间接控制公司1,101.62万股股份，直接或间接控制的公司股份占总股本的26.48%，是公司的控股股东、实际控制人。截至2022年9月28日，姚力军持有的2,327.72万股公司股份处于质押状态，占其直接持有公司股份总数的41.01%。若未来出现质权人行使股票质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。
6、募集资金投资项目相关的风险
（1）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险
本次募投项目主要是扩产半导体领域用金属溅射靶材，面向半导体领域知名客户。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向公司的关联公司采购部分高纯金属材料，以推进高纯金属材料的进口替代并增加公司供应链的可靠性。该等关联公司为宁波创润（发行人参股公司）和同创普润（发行人控股股东姚力军实际控制的企业）。同时，公司亦会向上述公司销售同类回收金属材料，达到回收再利用的目的，与公司现有业务模式基本一致。公司预计本次募投项目实施后可能新增的关联交易金额如下：
募投项目 交易方向 关联方 交易内容 T+1 T+2 T+3 T+4及以后年份
注：由于市场价格波动等因素影响，未来实际发生的关联交易金额可能较上述预测水平有所浮动。
若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
（2）募集资金运用不能达到预期效益或新增产能难以消化的风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还借款”。上述项目的决策是公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等条件所作出的，且已经经过充分、审慎的可行性研究论证，符合公司经营发展规划，具备良好的市场前景。但是在本次募投项目具体实施的过程中，可能面临产业政策变化、行业发展走向调整、终端需求调整、市场环境变化、全球半导体产业供应链受疫情及政治因素冲击、甚至产能过剩等诸多不确定因素，进而导致本次募集资金投资项目存在新增产能难以消化、无法实现预期效益的风险。
（3）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
余姚产业化项目、海宁产业化项目及余姚研发中心项目按照年限平均法测算折旧及摊销，补充流动资金及偿还借款不涉及折旧及摊销，本次募投项目自建设期第一年（T+1年）至完全达产后（T+4年及以后），新增折旧摊销的影响量化分析如下：
注：上表中“预计营业收入-含本次募投项目”及“预计净利润-含本次募投项目”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应大幅增长。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为15家（姚力军不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票），具体配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
3 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 588,235 49,999,975.00
6 浙江富浙股权投资基金管理有限公司-浙江丽水两山股权投资合伙企业（有限合伙） 2,352,941 199,999,985.00
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2022年9月9日）。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于75.17元/股。
公司和保荐机构（牵头主承销商）、联合主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为85.00元/股，发行价格为发行底价的113.08%。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
根据发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联合主承销商于2022年9月5日向深交所报送的《宁波江丰电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过164,850.00万元（含），股票数量不超过21,930,291股（为本次募集资金上限164,850.00万元除以本次发行底价75.17元/股），同时本次发行股票数量不超过68,174,916股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。公司控股股东、实际控制人姚力军先生拟认购金额为6,000.00万元（最终获配股数需进行取整处理，故最终获配金额可能略有不同）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）19,394,117股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
在考虑从募集资金总额中扣除150万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过164,850万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟使用募集资金数额（万元）
1 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 100,867.12 78,139.00
2 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 40,783.18 31,696.10
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定杨逸墨、韩勇担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨逸墨女士：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、新泉股份公开增发、红宝丽重大资产重组、利亚德可转债、江丰电子可转债、旭升股份可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
韩勇先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份、熊猫乳业等首次公开发行项目；伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债项目；宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、禾嘉股份等非公开发行项目；翰博高新向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目；中牧股份、世茂建设、北京电控、京东方等公司债项目；彩虹股份、海虹控股、汇通能源、海立股份重大资产重组项目；中农资源恢复上市项目；翰博高新材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为易欣，其保荐业务执行情况如下：
易欣先生：硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括陈乔岭、王霁野。
陈乔岭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、京东方非公开、京东方可续期公司债、中国农业发展集团公司债、世茂建设公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王霁野先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2022年9月16日，除保荐机构自营业务持有发行人1,000股股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年9月29日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年3月4日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年2月28日至2022年3月2日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年3月4日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年3月9日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年3月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2021年12月17日，发行人召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年3月2日，发行人召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年3月18日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（调整后）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年6月10日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，江丰电子已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
（四）其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为江丰电子本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
