A股股票代码：601963 A股股票简称：重庆银行

.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《2020年度利润分配方案公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

四、关于《2020年度报告及其摘要》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

五、关于《2020年社会责任（环境、社会、管治）报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《2020年社会责任（环境、社会、管治）报告》。

六、关于《2020年度内部控制评价报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《2020年度内部控制评价报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

七、关于《2021年度资产负债管理策略》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

八、关于《2020年度董事会工作报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

九、关于《2020年度董事会对董事履职评价报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需向本行股东大会报告。

十、关于《2020年度独立董事履职及相互评价报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《2020年度独立董事履职及相互评价报告》。

本议案需向本行股东大会报告。

十一、关于《2020年度非执行董事报酬执行情况报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需向本行股东大会报告。

十二、关于《2020年度关联交易管理情况报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需向本行股东大会报告。

十三、关于2021年度日常关联交易预计额度的议案

议案表决情况：非执行董事杨雨松、刘影回避表决，有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《关于2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

十四、关于2021年度外部审计机构的聘请及报酬的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《关于变更会计师事务所的公告》。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

十五、关于董事、监事、高级管理人员责任保险的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

十六、关于调整渝中管理部部分支行架构的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

十七、关于重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

（一）发行证券的种类：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（六）付息的期限和方式：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格向下修正条款：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十）转股数量的确定方式：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十一）转股年度有关股利的归属：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十二）赎回条款：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十三）回售条款：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十八）担保事项：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（十九）决议的有效期：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交本行股东大会逐项审议。本行股东大会审议通过后，本方案需中国银行保险监督管理委员会重庆监管局批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

十八、关于重庆银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

十九、关于重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换债券募集资金使用可行性报告的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

二十、关于重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换债券摊薄即期回报及填补措施的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

二十一、关于提请股东大会授权办理本次公开发行A股可转换债券有关事宜的议案

为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权行长办公会在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），根据有关法律、法规及监管部门规定，全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

（一）制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售安排、评级安排、设立募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；

（二）如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

（三）按照监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

（四）根据监管部门的要求，制作、修改、完善、签署、报送本次发行、上市的申报材料和文件；

（五）根据采购有关规定，聘请与本次可转债发行相关的中介机构、签署相关合同或协议、支付服务款项，包括不限于保荐机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构；

（六）办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（七）办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债发行和转股情况适时修改本行公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（八）办理与本次发行的可转债的相关其他事宜。

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

二十二、关于重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

二十三、关于重庆银行股份有限公司A股可转换公司债券债券持有人会议规则的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

有关情况详见本行在上海证券交易所网站（.cn）、香港联合交易所有限公司网站（.hk）和本行网站（）发布的《A股可转换公司债券债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

二十四、关于选举钟弦女士为重庆银行非执行董事的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

钟弦女士的简历详见附件一。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交本行股东大会审议，审议通过后报中国银行保险监督管理委员会重庆监管局进行董事任职资格审核。

二十五、关于投资建设科技创新中心的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

二十六、关于科技创新中心筹备工作的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

二十七、关于召开重庆银行股份有限公司2020年度股东大会的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本行2020年度股东大会拟于2021年5月20日（星期四）在本行总行大楼召开，具体事项请将另行公告。

二十八、关于召开2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本行2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议拟于2021年5月20日（星期四）在本行总行大楼召开，具体事项请将另行公告。

重庆银行股份有限公司董事会

钟弦，女，1977年6月出生。

钟弦女士现任吉利科技集团有限公司副总裁，兼任力帆科技（集团）股份有限公司、宁波江宸智能装备股份有限公司董事。钟弦女士曾于2016年7月至2019年5月任湖南科力远新能源董事会秘书、投资总监。

钟弦女士于1999年7月毕业于中央财经大学法学专业，获法学学士学位。

证券代码：601963 证券简称：重庆银行 公告编号：

关于变更会计师事务所的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所

● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所

变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）文件要求，本行原聘任的会计师事务所将于2020年度审计工作结束后达到最长连续聘用年限（8年），故2021年度本行需变更会计师事务所。本行已就会计师事务所变更事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所无任何有关其离任须提请本行股东注意的事宜。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。

安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末，安永华明拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末，拥有执业注册会计师1,582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。

安永华明2019年度业务总收入为人民币43.75亿元，其中，审计业务收入为人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额为人民币4.82亿元。该等上市公司主要行业涉及金融业、制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，其中金融业上市公司审计客户19家。

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）独立性和诚信记录

安永华明及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

2. 安永会计师事务所

安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

（3）独立性和诚信记录

自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

拟任项目合伙人及签字注册会计师陈胜先生，中国执业注册会计师，1998年开始在事务所从事审计业务服务，于2001年成为注册会计师，自2002年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，近三年签署或复核2家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业（货币金融服务）。

拟任签字注册会计师许旭明先生，中国执业注册会计师，自2000年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2006年成为注册会计师，近三年签署或复核3家上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业（货币金融服务）。

拟任质量控制复核合伙人陈露女士，中国执业注册会计师，1998年开始在事务所从事审计业务服务，2002年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2004年成为注册会计师，近三年签署或复核2家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业（货币金融服务）。

2. 项目人员的独立性和诚信记录情况

这是4月底写的一篇文章，当时没来及放到知乎上，本来觉得已经过了时效，没必要再放上来了，但是看到现在美国证券交易委员会上市资格部门（Listing Qualifications Staff）的书面通知，纳斯达克交易所决定将瑞幸咖啡摘牌；美国国会参议院通过《外国公司问责法案》，对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。这些在很大程度上都体现了当初的分析和担忧，还一定的现实价值，所以还是把这篇一个月前的文章发出来以飨读者。

最近新闻很多，但不管元气多满的大瓜，都没能将瑞幸咖啡从造假事件的舆论关注中挽救出来。这已经成为很多创业者和投资人心中的一个痛，如此严重、如此高比例的财务造假，让中概股多年来苦心经营、缓慢恢复的信誉一夜回到10年前，并在现今复杂的国际环境中，进一步引发了一场从民间到官方的对中国企业的信任危机。那么瑞幸咖啡造假事件，到底会给创业者带来什么实际的影响，在准备登陆资本市场的时候，需要注意什么、需要额外付出什么代价呢？

2017年瑞幸咖啡成立，2018年1月1日在北京和上海开始营运，在2018年7月、12月、2019年4月完成A、B、B+三轮融资，募集5.5亿美元融资，投后估值29亿美元。

2019年5月17日，瑞幸咖啡在美国纳斯达克交易所上市，募集额5.61亿美元。

截止2019年12月31日，瑞幸咖啡开设了4507家咖啡门店，成为中国最大的连锁咖啡品牌。

2020年1月10日，美国股市收市时，瑞幸咖啡市值首次突破100亿美元整数关口，达106.63亿元。

2020年2月1日，浑水发布做空报告，瑞幸股价盘中最大跌去26.5%。2月3日晚（周一），瑞幸在SEC发布公开回应，坚决否认所有指控。2月4日开始，瑞幸股价逐日回升，2月10日已经恢复到被做空前的水平。

2月10日开始，瑞幸连续发布15条“超过5%披露”的重要公告，涉及股东股权事宜。3月27日，瑞幸宣布任命两名新的独立董事，刘二海卸任审计委员会成员。

4月2日，瑞幸成立“特别委员会”，启动内部调查，并发布公告称，2019年第二季度到第四季度，瑞幸伪造的总销售金额，约为人民币22亿元。受此影响，瑞幸盘前大幅跳水，暴跌85%。

4月3日中国证监会发布声明，表示“对财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。”4月22日上午举行的国新办新闻发布会上，中国银行保险监督管理委员会副主席曹宇就“瑞幸咖啡财务造假事件”作出回应：“瑞幸咖啡财务造假事件性质恶劣、教训深刻，银保监会将坚决支持、积极配合主管部门依法严厉惩处”，并表示监管部门已督促银行加强风险监测和贷后管理。据4月27日腾讯新闻报道，中国证监会已派驻调查组进驻瑞幸咖啡多日。

目前，美国、中国均有律师事务所代表投资者提起对瑞幸咖啡的诉讼。

二、如何面对美国资本市场新变化

中美贸易战以来，美国政界一直有人鼓吹减少对中国的投资，以及限制中国企业到美国市场上市。例如，2019年5月特朗普总统前首席战略顾问Steve Bannon作出要求停止中国企业在美IPO的言论。2019年9月传出美国政府准备要求中国在美上市企业退市的谣言。2019年11月14日，美中经济安全审查委员会又向国会提交《2019年度对华竞争建议报告》（“《对华竞争报告》”），建议国会禁止采用VIE结构、或信息披露程序不符合欧美最佳标准、或未向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）及时提供审计工作底稿、或不遵守《公平披露规定》的中国公司在美上市，并要求中国公司在IPO时增加披露信息。

以上言论，要么被纳斯达克亚太区主席Bob McCooey反复辟谣，要么只是作为建议报告一直未获官方支持。而今，瑞幸咖啡及有关人员除了自己要被罚款、承担巨额赔偿、甚至面临刑事指控外，还以一己之力直接向全美和全世界验证他们每天都想证明的问题——中国公司的数据有问题，将中概股一起拉下了水。由此，美国证监会（SEC）主席Jay Clayton及美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）主席William Duhnke等五位官员4月21日发表声明《新兴市场投资涉及重大信息披露、财务报告和其他风险，补救措施有限》（“Jay声明”），提醒美国境内投资者在投资总部位于新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司时，注意财务报告及信息披露质量的风险。在这篇声明中，中国作为新兴市场的代表被提及了21次之多。4月23日，Jay Clayton更是直接在电视媒体上公开提醒投资人，近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。虽然Jay声明仅代表五位官员的个人意见，也不构成SEC的规则、制度，也不对任何人构成新的或额外的义务，但其潜在影响还是不可忽视。

1. 已上市公司被做空、调查可能性增加，需提前做好准备

中概股曾在2011年遭遇过一次危机，做空、破发、缩水、停牌、退市、私有化、停止上市、集体诉讼这些词语成为2011年来中概股的主题词。在这段时间全球有浑水等超过40家做空中概股的机构逢时而生，2010年前后近50家中概股公司因为财务造假、会计瑕疵等遭到集体做空，很大一部分被停牌或退市。此次，可以预见必定会有众多中概股企业再次面临做空机构的狙击，并进而引发调查，已经在美上市的企业，要充分做好准备。

此次瑞幸咖啡启动内部调查，自曝22亿元收入作假，也为中概股企业敲响了警钟，需要以更适应美国监管体系等方式做好日常公司治理，从而更好应对海外监管部门的调查。

一般而言，在上市公司的某种行为通过公告内容或者检举者揭发等途径，引起监管部门关注后，监管部门会向上市公司发出质询函，要求他们就监管部门关心的问题提供解释和说明。由此，公司需要成立调查委员会进行内部调查，并据此对监管部门提出的问题作出回复。2012年新东方在应对浑水做空、美国证监会调查的时候，就曾迅速开展内部调查，从而挫败了浑水的狙击。

公司在上市第一天就应该为有能力自证清白做好准备，除了踏踏实实做好公司治理，从内部调查的技术角度，也需要注意以下几点：

1） 聘请专业律师：聘请精通美国证券法的律师，遵守监管规范，并且在调查中保持与SEC积极的沟通和开放的态度，进行及时有利的回应，会起到重大的作用。

公司利益与个人利益分离：内部调查为了保证其公正性，往往由独立非执行董事成立特别委员会，聘请外部法律顾问和财务顾问进行调查。内部调查顾问代表公司利益，并不代表公司创始人、董监高的利益，而很多中国公司对此并没有明确的认识，往往混为一谈，要求法律顾问站在创始人的立场上考虑问题，反而得到不利于公司的调查结果。为保护个人利益，一般建议创始人、董监高聘请个人律师参与内部调查，为其个人提供服务和建议。

不删除任何相关涉案文件：内部调查开始之前，法律顾问通常会向公司发送一个“文件保留通知”，要求公司内部全部相关人员在接到通知之时不得删除或销毁任何涉案信息，包括但不限于邮件、会议纪要、会议录音录像、微信聊天记录等。这与中国境内通常做法不同，很多中国企业以为不利于自己的文件，不提供甚至销毁、隐藏，监管部门就不知道了。殊不知，按照美国的诉讼证据规则，公司需要提供大量的文件材料、证人证言来支持其主张，一旦被发现隐藏、删除行为，就会影响监管部门的信任，通常都会造成非常不利的影响。

4） 用好律师客户特权：按照美国法，客户和当事人之间关于涉案问题的秘密讨论是受到法律保护的，可以不向监管部门或是在诉讼程序中披露，用好这项特权，也能避免因为所有信息均需保留、披露，而无法保护好自身利益。

2. 中国企业赴美上市机会减少，应审慎选择拟登陆的资本市场

2011年的一系列事件给当时的中国公司带来巨大的信任危机，以至于当时通过反向并购美股上市公司、借壳上市的大门对中国公司关闭，中国公司登陆美股市场仅剩审核更为严格、花费更加高昂的直接IPO。此后，中国公司在美上市数量大幅减少，即使成功上市，市值也会被严重低估，并最终导致不少中国公司私有化回国。

从下图中，我们可以看到2011年中概股被集体做空后，IPO数量急剧减少，2011年第四季度甚至没有一家企业在美上市，后经历多年强劲业绩和信任重建，中概股才再度赢得美国资本市场的信任，上市数量在这两年稳步接近峰值。以史为鉴，未来几年内，中国企业在美上市的机会必然会大大减少。如近期有上市准备，需要慎重考虑选择合适的资本市场。

3. 合理预期上市可能面临的困难，做好准备

此次信任危机会直接导致美国监管部门对赴美上市的中国企业从严审核，包括在下文中会详细说明的信息披露问题、财务审计问题，甚至可能对VIE结构，做出更多约束性的要求。

境外投资者对中国企业、市场了解相对较少，官方意见会对他们有很大的影响，之后很有可能会戴着有色眼镜看中国的企业，在企业募集资金方面将会受到一定影响。发行人需要进行更多的路演，与投资人反复沟通、解释，才可能获得投资人的认可。甚至对于一些在境外上市过程中无法获得新投资人投资的企业，还需要请老投资人再次支持，充当基石投资人的角色。融资过程中，在估值方面受到不良影响自不待言。

此外，虽然目前瑞幸咖啡将造假的阶段表述为2019年第二季度至第四季度，瑞幸咖啡的审计机构安永也未签署瑞幸咖啡2019年年报，目前美国对瑞幸咖啡提起集体诉讼的几大律师事务所，几乎一致地将瑞幸咖啡侵权时间定为2019年11月3日，避开了发行上市欺诈，但市场的关注和质疑显然已经延伸到了瑞幸咖啡IPO时提交的审计报告的真实性，后续会如何发展，还未可知。而瑞幸咖啡聘请的券商也需要对IPO以及后续募集的募集资金文件的真实性承担责任。这些都会使得中介机构重新评估为中概股服务可能承担的风险，进而增加聘请优秀中介机构的难度，提高费用。

4. 信息披露要求可能增加，扎实做好审计工作

在Jay声明、对华竞争报告中都反复提及了PCAOB审核发行人审计工作底稿的问题，美国证监会和PCAOB主席在2018年12月也以个人名义发布《关于审计质量和监管获取审计和其他国际信息的重要作用声明——关于在中国有大量业务的美国上市公司当前信息获取的挑战讨论》，讨论了美国证券及会计监督机构对中概股公司的审计底稿索取方面存在的挑战。这点虽然是历史问题，但在瑞幸咖啡出现大规模财务造假后，在这方面的冲突可能会显得更加尖锐。

PCAOB是美国公众公司会计监督委员会，是根据2002年的《萨班斯·奥克斯利法案》创立的，由PCAOB 对上市公司的审计底稿进行检查，是美国资本市场的重要监管手段之一。 之前案例显示， PCAOB 在对审计底稿检查过程中， 总是爆发出一些引起关注的案件。但因为审计底稿记录了企业全面和重要的信息，可能涉及国家安全、隐私和数据保护等多重问题，因此不少国家对此另有规定。按照中国证监会会同国家保密局、国家档案局于2009年颁布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》、财政部2015年制定的《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》，在境内形成的审计工作底稿应由中国内地会计师事务所存放在境内，如果境外司法部门或监管机构调阅审计工作底稿的，应按照境内外监管机构达成的监管协议执行。对此，中国在2013年和PCAOB达成了执法合作备忘录，并做出了很多努力，以便在尊重中美主权的情况下使PCAOB能够及时获得所需的信息，但目前看来还未能令对方满意。

此外，单纯从技术层面看，如果向美国证监会提供审计工作底稿，会增加这些会计事务所本身及其所审计中概股公司的诉讼风险，尤其是审计工作涉及到大量职业判断，既然是判断，那么指控方就很容易根据审计结果对所实施的审计程序提出异议，而从美国法律角度看，涉及到审计程序的争议如果原被告无法达成一致意见，那么就需要通过庭审过程中陪审团来做最终裁决，这无疑是增大了诉讼的复杂程度。这些对审计师以及中概股公司的公司治理和会计水平都提出了更高的要求，而这些也都会直接反应到成本上。

在企业IPO的过程中，如果信息壁垒问题不能解决，美国证监会可能会要求公司进行额外的披露。这就需要在上市审计工作中，提前做好准备，把相关工作做扎实，以便随时应对增加的披露要求。

此外，值得关注的是，美国证监会还可能因此对发行人再融资（包括增发股票、债券等）进行限制，倘若如此，则意味着中概股公司的融资能力也会受到限制。

5. 购买商业保险，进行适度保护

美国资本市场日常监督比较严格，社会监督更广泛，诉讼和处罚风险较高、诉讼成本也很高昂，因此，购买董事和高管责任险，就成为了大多数美国上市公司的选择，据研究，97%的美国上市公司都买了董事和高管责任保险，以期董事、高管在履行职责过程中，因工作疏忽、不当行为被追究责任时，可以由保险公司赔偿法律诉讼费用及承担其他相应民事赔偿责任。

可以看到，瑞幸咖啡也购买了总保额高达2500万美元（约合2亿元人民币）的多层嵌套的带有超额赔付层的共保保单，结构十分复杂。不过，董事和高管责任保险往往会明确规定：董责险的赔偿不包括恶意、违背忠诚义务、信息披露中故意的虚假或误导性陈述、违反法律的行为。瑞幸咖啡的董事、高管能否得到赔偿，还有赖于调查结果。买保险只是保护，无论如何，遵守监管规则、诚信经营在任何时刻下都是底线，否则，买多少保险也无法逃避责任，挽回败局。

此外，由于瑞幸咖啡所为，保险公司可能会调高中概股的董事、高管责任赔偿风险评估，从而提高保险费，进一步增加企业的上市成本。

三、无法逃避的中国监管

较之于2011年中概股信任危机，中国监管机构无所作为也无法作为，而美国监管机构在海外作出的处罚、美国投资者在美国提起的诉讼，在中国执行存在一定的难度，有些企业便心存侥幸，觉得割外国韭菜也能全身而退。如今加强投资者保护，确保真实、准确、完整、及时的信息披露，大幅提高违法违规成本的大背景下， 2019年底修订、2020年3月1日实施的新的《证券法》在第二条第四款明确规定：“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”。该条新法规也被称作中国证券法的“长臂管辖”条款。中概股除了需应对海外监管与诉讼外，也无法逃避来自中国的监管。

此外，以前违反信息披露规定，应当承担赔偿责任的，由公司来买单，而新《证券法》规定，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

不管是新《证券法》第九十五条的规定，还是上海金融法院近日发布的《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定(试行)》，都表明中国也在尝试证券代表诉讼，具体来讲，就是一旦某一股东在因财务造假而与上市公司产生的官司中获胜，其他登记股东自动享受同样的赔偿。虽然证券代表诉讼在我国实质落地依然是一个长期的过程，但已经可以看到国内发动各种力量打假，维护市场环境，重塑市场信心的趋势。

刘鹤主持的国务院金融委会议强烈谴责了一些上市企业无视法律和规则，涉及财务造假等侵害投资者利益的恶劣行为，强调了要对造假、欺诈等行为从重处理，证监会也已经派驻调查组进驻瑞幸咖啡，这都预示着中概股在海外的不良行为，也无法逃避国内监管机关的追责，甚至在国内同样会受到投资人的集体诉讼追责。

期待通过监管机构、投资人、创业者多方面的共同努力，能尽快重塑国际资本市场对中概股的信心，让中国企业能继续在国际资本市场展现实力，用好国际资本，形成一个扎实的受欢迎的中概股版块。